Судебные решения, арбитраж
ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.,
судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наумовой О.В.,
при участии:
- от истца Ермаковой Анастасии Вячеславовны: Косачева С.А. - доверенность от 12.01.2017, паспорт; Ведерникова Т.Г. доверенность от 27.09.2016, паспорт;
- от ответчика ООО "Мультиэнергетика": Дорофеева М.Ю. - доверенность от 01.09.2016, паспорт;
- от третьего лица Латышевой Юлии Викторовны: Котельников В.А. - доверенность от 11.07.2016, паспорт;
- от ответчика жилищно-строительного кооператива "Квартал 163": не явились;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Ермаковой Анастасии Вячеславовны,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 27 марта 2017 года
по делу N А50-30689/2016,
принятое судьей Морозовой Т.В.
по иску Ермаковой Анастасии Вячеславовны
к ООО "Мультиэнергетика" (ОГРН 1135904016984, ИНН 5904295413), жилищно-строительному кооперативу "Квартал 163" (ОГРН 1055901764302, ИНН 5904131951),
третье лицо: Латышева Юлия Викторовна,
о признании недействительным договора, применении последствий недействительности,
Участник общества с ограниченной ответственностью "Мультиэнергетика" Ермакова Анастасия Вячеславовна (далее - Ермакова А.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мультиэнергетика" (далее - ООО "Мультиэнергетика") и Жилищно-строительному кооперативу "Квартал 163" (далее - ЖСК "Квартал 163") (ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 20.05.2014 N 2КВ-4-45/14, дополнительного соглашения от 21.11.2014 N 1 и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 23.01.2017 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Латышева Юлия Викторовна (далее - Латышева Ю.В.).
Решением суда от 27.03.2017 в удовлетворении исковых требований Ермаковой А.В. отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец Ермакова А.В. обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что вывод суда об отсутствии необходимости одобрения оспариваемой сделки, основанный на толковании положений п. 8.11 Устава общества, не соответствует материалам дела и фактическим обстоятельствам. Ермакова А.В. также указывает, что при принятии решения арбитражный суд не рассмотрел и не применил положения п. 8.12 Устава общества, предусматривающего необходимость одобрения любых сделок на сумму свыше 50 000 руб. Истец считает, что судом неправомерно не применены положения п. 1 ст. 173.1, п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, судом не принят во внимание довод Ермаковой А.В. о том, что заключенная с нарушением Устава общества сделка повлекла для общества негативные последствия. Как указывает истец, в связи с приобретением электросетевого оборудования по оспариваемому договору общество "Мультиэнергетика" в настоящее время несет значительные расходы в виде стоимости фактических потерь электрической энергии, возникших в принадлежащих обществу электрических сетях, а также в виде технического содержания указанного оборудования.
В представленном суду письменном отзыве на апелляционную жалобу общество "Мультиэнергетика" изложило доводы в поддержание позиции своего участника Ермаковой А.В., просит удовлетворить апелляционную жалобу истца.
Латышева Ю.В. (третье лицо) в своем отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.
В представленных суду апелляционной инстанции письменных объяснениях к апелляционной жалобе истец оспаривает обоснованность доводов, приведенных третьим лицом в отзыве на апелляционную жалобу.
19.06.2017 от ответчика - ЖСК "Квартал 163", поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя данной стороны.
Изложенное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.06.2017 представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ответчика - ООО "Мультиэнергетика", также поддержал позицию истца по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу; представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
Ответчик - ЖСК "Квартал 163", надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направил, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие (ст. 156 АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Мультиэнергетика" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2013 (строки 10-13 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.12.2016).
Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2016 учредителями ООО "Мультиэнергетика" являются Ермакова А.В. и Латышева Ю.В., владеющие по 50% долей в уставном капитале общества (строки 41-56 выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2016).
С момента образования в качестве юридического лица общества "Мультиэнергетика" и по настоящее время его директором является Ермаков Максим Николаевич (далее Ермаков М.Н.) (строки 33-40 выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2016).
Из материалов дела следует и то, что 20.05.2014 ЖСК "Квартал 163" (продавец) и ООО "Мультиэнергетика" (покупатель) заключен договор N 2КВ-4-45/14 купли-продажи будущей недвижимой вещи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объекты электросетевого хозяйства, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. 1-я Красноармейская, 3, а покупатель принял на себя обязательство принять и оплатить их (п. 1.1 договора).
Право собственности продавца не объекты на момент заключения настоящего договора не зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, но возникнет у продавца в будущем (п. 1.2 договора).
В соответствии с п. 1.3 договора стоимость объектов составляет 70 000 руб.
Обществом "Мультиэнергетика" произведена оплата по договору в полном объеме (платежные поручения от 20.06.2014 N 11 на сумму 35 000 руб. и от 03.12.2014 N 19 на сумму 35 000 руб.).
Согласно условиям дополнительного соглашения от 21.11.2014 N п. 1.1 договора купли-продажи будущей недвижимой вещи изложен в следующей редакции: продавец обязуется передать в собственность покупателя сооружение, назначение: иное сооружение (КЛ 0,4 кВ), протяженность 229 м, адрес (местоположение) объекта: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. 1-я Красноармейская, 3.
Поименованные договор и дополнительное соглашение к нему от имени общества "Мультиэнергетика" подписаны директором общества Ермаковым М.Н.
По актам приема-передачи от 21.11.2014 предусмотренное договором сооружение передано обществу "Мультиэнергетика" с техническим паспортом на кабельную линию и кадастровым паспортом.
09.12.2014 обществу "Мультиэнергетика" выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на сооружение, назначение: иное сооружение (КЛ 0,4 кВ), протяженность 229 м, адрес (местоположение) объекта: Пермский край, Свердловский район, ул. 1-я Красноармейская, 3, кадастровый номер 59:01:0000000:77678.
Полагая, что договор купли-продажи, а также дополнительное соглашение к нему являются недействительными сделками, совершенными директором общества "Мультиэнергетика" в нарушение пункта 8.11 Устава данного общества в отсутствие одобрения всеми участниками общества, а также сделками, при совершении которых имело место причинение ущерба обществу "Мультиэнергетика" и нарушение прав его участника, Ермакова А.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Мультиэнергетика" и ЖСК "Квартал 163" о признании данных сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возложения на ООО "Мультиэнергетика" обязанности возвратить ЖСК "Квартал 163" сооружение, а на ЖСК "Квартал 163" - возвратить 70 000 руб.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 166, 167, п. 1 ст. 173.1, ст. 174 ГК РФ, п. 4 ст. 40, п. 7 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и исходил из того, что Уставом общества не предусмотрена необходимость одобрения участниками общества оспариваемой сделки, доказательств совершения сделки в ущерб интересам общества при недобросовестности сторон не представлено.
Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав явившихся в судебное заседание представителей истца, ответчика - общества "Мультиэнергетика", третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.
Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правомерной оценке позиции сторон по настоящему делу. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ) (п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25)).
В п. 1 ст. 174 ГК РФ предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 92 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 названного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
В соответствии с п. 4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Пунктом 7 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что наряду со случаями, указанными в п. 1 настоящей статьи, определяющим порядок совершения обществом крупных сделок, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.
На основании п. 8.11 Устава общества "Мультиэнергетика" (утвержден протоколом N 2 общего собрания учредителей ООО "Мультиэнергетика" от 28.10.2013) любые сделки с недвижимым имуществом общества, а также с движимым имуществом общества, предназначенным для энергоснабжения и (или) оказания услуг по передаче электрической энергии, в том числе сделки по обременению вышеперечисленного имущества общества, директор может совершать только при наличии одобрения всех участников общества. Указанное одобрение оформляется протоколом собрания участников.
Судом первой инстанции с учетом буквального толкования положений п. 8.11 Устава общества верно установлено, что данными положениями предусмотрено одобрение сделки всеми участниками общества лишь в отношении уже имеющегося у общества недвижимого имущества, предназначенного для энергоснабжения и (или) оказания услуг по передаче электрической энергии, тогда как необходимость одобрения сделки по приобретению этого имущества прямо из п. 8.11 Устава общества не следует (ст. 431 ГК РФ).
Иное толкование истцом указанного положения устава общества о наличии оснований для отмены решения суда, вопреки доводам апелляционной жалобы, не свидетельствует.
Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Из разъяснений Пленума ВС РФ, изложенных в п. 93 Постановления от 23.06.2015 N 25, следует, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Изучив доводы истца и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам общества при недобросовестности сторон.
Таким образом, оспариваемая сделка не противоречит положениям п. 8. 11 Устава общества, оснований для признания недействительными договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 20.05.2014 N 2КВ-4-45/14, дополнительного соглашения от 21.11.2014 N 1 не имеется.
При этом не может быть принято во внимание судом апелляционной инстанции указание истца в апелляционной жалобе на то, что судом первой инстанции не был рассмотрен и применен п. 8.12 Устава общества, согласно которому любые разовые сделки свыше суммы 50 000 руб. директор может совершать только при наличии одобрения всех участников общества, которое оформляется протоколом собрания участников.
Истец полагает, что применительно к оспариваемой сделке на сумму 70 000 руб., для заключения которой требовалось одобрение всех участников общества, указанные положения Устава общества не соблюдены.
Вместе с тем, из материалов дела не следует, что истец указывал суду первой инстанции на указанное правовое обоснование заявленных требований в письменной форме.
Более того, как следует из решения Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2016, в рамках дела N А50-7474/2016 по иску участника общества "Мультиэнергетика" Латышевой Ю.В. о признании недействительными договора аренды от 30.10.2014 N 49-1 и дополнительного соглашения к нему от 10.04.2015 N 1, при заключении которых арендодателем выступало общество "Мультиэнергетика", Ермакова А.В., заняв позицию ответчика ООО "Мультиэнергетика", ссылалась на одобрение с ее (как участника общества) стороны договора аренды спорного сооружения, назначение: иное сооружение (КЛ 0,4 кВ), протяженность 229м, адрес объекта; Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. 1-я Красноармейская, 3, кадастровый номер 59:01:0000000:77678.
Следовательно, одобряя сделку по представлению арендатору во временное пользование и владение за плату указанное электросетевое имущество, Ермакова А.В. также признавала действительной сделку по первоначальному приобретению обществом "Мультиэнергетика" названного спорного имущества по договору купли-продажи.
Ермакова А.В., участвуя в рамках дела N А50-7474/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не считала вышеназванные обстоятельства свидетельствующими о возможном нарушении ее прав, и не указывала о таких нарушениях при разрешении спора о признании недействительными договора аренды от 30.10.2014 N 49-1 и дополнительного соглашения к нему, заявив об этом только при рассмотрении настоящего дела.
Обращаясь с рассматриваемым иском, основывая свои доводы на отсутствии одобрения договора купли-продажи будущей вещи с ее стороны, ранее утверждавшей о заключенности договора аренды спорного имущества, и, следовательно, договора купли-продажи такого имущества, истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемых сделок ввиду отсутствия одобрения участниками общества на заключение договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему.
Однако, не заявив в рамках указанного дела (N А50-7474/2016) каких-либо возражений относительно отсутствия со своей стороны одобрения договора аренды, купли-продажи спорного электросетевого оборудования, тем самым своими действиями Ермакова А.В. очевидно подтвердила факт совершения оспариваемых сделок, что свидетельствует о недобросовестном процессуальном поведении истца и наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает возможным применить положения доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения со стороны заявителя в ущерб противоположной стороне во избежание злоупотреблений процессуальными правами, обеспечивающей понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств, а также выступающей санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения.
Таким образом, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемых сделок в нарушение положений Устава ООО "Мультиэнергетика", не нашли своего подтверждения в результате исследования фактических обстоятельств дела, а также не представлено доказательств совершения сделок в ущерб интересам общества при недобросовестном поведении сторон, отказ в удовлетворении заявленных Ермаковой А.В. исковых требований правомерен. Оснований для признания договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 20.05.2014 N 2КВ-4-45/14, дополнительного соглашения от 21.11.2014 N 1 недействительными сделками на основании п. 1 ст. 173.1 и ст. 174 ГК РФ не имеется.
Кроме того, правомерно судом первой инстанции принят во внимание факт существования корпоративного конфликта в обществе "Мультиэнергетика" между его участниками, а также то, что Ермакова А.В. является супругой директора общества.
При этом судом апелляционной инстанции отклонена ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что ЖСК "Квартал 163" при совершении оспариваемых сделок знал об ограничениях, установленных положениями Устава общества "Мультиэнергетика", поскольку не имеет самостоятельного правового значения для разрешения настоящего спора с учетом предшествующего поведения Ермаковой А.В., а также изложенных выше обстоятельств, свидетельствующих о том, что для заключения договора купли-продажи будущей вещи и дополнительного соглашения к нему одобрения всеми участниками общества не требовалось (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).
Само по себе то обстоятельство, что в связи с приобретением электросетевого оборудования по оспариваемому договору общество "Мультиэнергетика" в настоящее время несет значительные расходы в виде стоимости фактических потерь электрической энергии, возникших в принадлежащих обществу электрических сетях, а также в виде технического содержания указанного оборудования, не может свидетельствовать о наличии оснований для признания договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему недействительными сделками, повлекшими для общества негативные последствия.
Указанное обстоятельство, на что справедливо указано судом первой инстанции, является следствием признания недействительной иной сделки (договора аренды спорного имущества), заключенной директором общества "Мультиэнергетика" в отсутствие предусмотренного п. 8.11 Устава общества одобрения всеми участниками общества. Данный факт не свидетельствует о том, что в момент заключения оспариваемых договора купли-продажи будущей вещи и дополнительного соглашения к нему стороны сделки действовали с целью причинения обществу "Мультиэнергетика" ущерба.
Право собственности ООО "Мультиэнергетика" на спорное электросетевое оборудование зарегистрировано в установленном законом порядке. На правах собственника общество несет бремя содержания принадлежащего ему имущества (ст. 210 ГК РФ).
Изложенный в отзыве на апелляционную жалобу довод третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности не может быть принят во внимание. Заявление о пропуске истцом срока исковой давности, сделанное третьим лицом (Латышева Ю.В.), не имеет правового значения для рассмотрения данного дела, поскольку соответствующее заявление стороной данного спора (ответчиками) не заявлено.
В абз. 5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.
Таким образом, решение арбитражного суда от 27.03.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Пермского края от 27 марта 2017 года по делу N А50-30689/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.06.2017 N 17АП-6760/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А50-30689/2016
Разделы:ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июня 2017 г. N 17АП-6760/2017-ГК
Дело N А50-30689/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.,
судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наумовой О.В.,
при участии:
- от истца Ермаковой Анастасии Вячеславовны: Косачева С.А. - доверенность от 12.01.2017, паспорт; Ведерникова Т.Г. доверенность от 27.09.2016, паспорт;
- от ответчика ООО "Мультиэнергетика": Дорофеева М.Ю. - доверенность от 01.09.2016, паспорт;
- от третьего лица Латышевой Юлии Викторовны: Котельников В.А. - доверенность от 11.07.2016, паспорт;
- от ответчика жилищно-строительного кооператива "Квартал 163": не явились;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Ермаковой Анастасии Вячеславовны,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 27 марта 2017 года
по делу N А50-30689/2016,
принятое судьей Морозовой Т.В.
по иску Ермаковой Анастасии Вячеславовны
к ООО "Мультиэнергетика" (ОГРН 1135904016984, ИНН 5904295413), жилищно-строительному кооперативу "Квартал 163" (ОГРН 1055901764302, ИНН 5904131951),
третье лицо: Латышева Юлия Викторовна,
о признании недействительным договора, применении последствий недействительности,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Мультиэнергетика" Ермакова Анастасия Вячеславовна (далее - Ермакова А.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мультиэнергетика" (далее - ООО "Мультиэнергетика") и Жилищно-строительному кооперативу "Квартал 163" (далее - ЖСК "Квартал 163") (ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 20.05.2014 N 2КВ-4-45/14, дополнительного соглашения от 21.11.2014 N 1 и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 23.01.2017 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Латышева Юлия Викторовна (далее - Латышева Ю.В.).
Решением суда от 27.03.2017 в удовлетворении исковых требований Ермаковой А.В. отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец Ермакова А.В. обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что вывод суда об отсутствии необходимости одобрения оспариваемой сделки, основанный на толковании положений п. 8.11 Устава общества, не соответствует материалам дела и фактическим обстоятельствам. Ермакова А.В. также указывает, что при принятии решения арбитражный суд не рассмотрел и не применил положения п. 8.12 Устава общества, предусматривающего необходимость одобрения любых сделок на сумму свыше 50 000 руб. Истец считает, что судом неправомерно не применены положения п. 1 ст. 173.1, п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, судом не принят во внимание довод Ермаковой А.В. о том, что заключенная с нарушением Устава общества сделка повлекла для общества негативные последствия. Как указывает истец, в связи с приобретением электросетевого оборудования по оспариваемому договору общество "Мультиэнергетика" в настоящее время несет значительные расходы в виде стоимости фактических потерь электрической энергии, возникших в принадлежащих обществу электрических сетях, а также в виде технического содержания указанного оборудования.
В представленном суду письменном отзыве на апелляционную жалобу общество "Мультиэнергетика" изложило доводы в поддержание позиции своего участника Ермаковой А.В., просит удовлетворить апелляционную жалобу истца.
Латышева Ю.В. (третье лицо) в своем отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.
В представленных суду апелляционной инстанции письменных объяснениях к апелляционной жалобе истец оспаривает обоснованность доводов, приведенных третьим лицом в отзыве на апелляционную жалобу.
19.06.2017 от ответчика - ЖСК "Квартал 163", поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя данной стороны.
Изложенное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.06.2017 представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ответчика - ООО "Мультиэнергетика", также поддержал позицию истца по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу; представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
Ответчик - ЖСК "Квартал 163", надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направил, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие (ст. 156 АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Мультиэнергетика" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2013 (строки 10-13 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.12.2016).
Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2016 учредителями ООО "Мультиэнергетика" являются Ермакова А.В. и Латышева Ю.В., владеющие по 50% долей в уставном капитале общества (строки 41-56 выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2016).
С момента образования в качестве юридического лица общества "Мультиэнергетика" и по настоящее время его директором является Ермаков Максим Николаевич (далее Ермаков М.Н.) (строки 33-40 выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2016).
Из материалов дела следует и то, что 20.05.2014 ЖСК "Квартал 163" (продавец) и ООО "Мультиэнергетика" (покупатель) заключен договор N 2КВ-4-45/14 купли-продажи будущей недвижимой вещи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объекты электросетевого хозяйства, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. 1-я Красноармейская, 3, а покупатель принял на себя обязательство принять и оплатить их (п. 1.1 договора).
Право собственности продавца не объекты на момент заключения настоящего договора не зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, но возникнет у продавца в будущем (п. 1.2 договора).
В соответствии с п. 1.3 договора стоимость объектов составляет 70 000 руб.
Обществом "Мультиэнергетика" произведена оплата по договору в полном объеме (платежные поручения от 20.06.2014 N 11 на сумму 35 000 руб. и от 03.12.2014 N 19 на сумму 35 000 руб.).
Согласно условиям дополнительного соглашения от 21.11.2014 N п. 1.1 договора купли-продажи будущей недвижимой вещи изложен в следующей редакции: продавец обязуется передать в собственность покупателя сооружение, назначение: иное сооружение (КЛ 0,4 кВ), протяженность 229 м, адрес (местоположение) объекта: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. 1-я Красноармейская, 3.
Поименованные договор и дополнительное соглашение к нему от имени общества "Мультиэнергетика" подписаны директором общества Ермаковым М.Н.
По актам приема-передачи от 21.11.2014 предусмотренное договором сооружение передано обществу "Мультиэнергетика" с техническим паспортом на кабельную линию и кадастровым паспортом.
09.12.2014 обществу "Мультиэнергетика" выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на сооружение, назначение: иное сооружение (КЛ 0,4 кВ), протяженность 229 м, адрес (местоположение) объекта: Пермский край, Свердловский район, ул. 1-я Красноармейская, 3, кадастровый номер 59:01:0000000:77678.
Полагая, что договор купли-продажи, а также дополнительное соглашение к нему являются недействительными сделками, совершенными директором общества "Мультиэнергетика" в нарушение пункта 8.11 Устава данного общества в отсутствие одобрения всеми участниками общества, а также сделками, при совершении которых имело место причинение ущерба обществу "Мультиэнергетика" и нарушение прав его участника, Ермакова А.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Мультиэнергетика" и ЖСК "Квартал 163" о признании данных сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возложения на ООО "Мультиэнергетика" обязанности возвратить ЖСК "Квартал 163" сооружение, а на ЖСК "Квартал 163" - возвратить 70 000 руб.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 166, 167, п. 1 ст. 173.1, ст. 174 ГК РФ, п. 4 ст. 40, п. 7 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и исходил из того, что Уставом общества не предусмотрена необходимость одобрения участниками общества оспариваемой сделки, доказательств совершения сделки в ущерб интересам общества при недобросовестности сторон не представлено.
Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав явившихся в судебное заседание представителей истца, ответчика - общества "Мультиэнергетика", третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.
Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правомерной оценке позиции сторон по настоящему делу. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ) (п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25)).
В п. 1 ст. 174 ГК РФ предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 92 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 названного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
В соответствии с п. 4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Пунктом 7 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что наряду со случаями, указанными в п. 1 настоящей статьи, определяющим порядок совершения обществом крупных сделок, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.
На основании п. 8.11 Устава общества "Мультиэнергетика" (утвержден протоколом N 2 общего собрания учредителей ООО "Мультиэнергетика" от 28.10.2013) любые сделки с недвижимым имуществом общества, а также с движимым имуществом общества, предназначенным для энергоснабжения и (или) оказания услуг по передаче электрической энергии, в том числе сделки по обременению вышеперечисленного имущества общества, директор может совершать только при наличии одобрения всех участников общества. Указанное одобрение оформляется протоколом собрания участников.
Судом первой инстанции с учетом буквального толкования положений п. 8.11 Устава общества верно установлено, что данными положениями предусмотрено одобрение сделки всеми участниками общества лишь в отношении уже имеющегося у общества недвижимого имущества, предназначенного для энергоснабжения и (или) оказания услуг по передаче электрической энергии, тогда как необходимость одобрения сделки по приобретению этого имущества прямо из п. 8.11 Устава общества не следует (ст. 431 ГК РФ).
Иное толкование истцом указанного положения устава общества о наличии оснований для отмены решения суда, вопреки доводам апелляционной жалобы, не свидетельствует.
Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Из разъяснений Пленума ВС РФ, изложенных в п. 93 Постановления от 23.06.2015 N 25, следует, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Изучив доводы истца и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам общества при недобросовестности сторон.
Таким образом, оспариваемая сделка не противоречит положениям п. 8. 11 Устава общества, оснований для признания недействительными договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 20.05.2014 N 2КВ-4-45/14, дополнительного соглашения от 21.11.2014 N 1 не имеется.
При этом не может быть принято во внимание судом апелляционной инстанции указание истца в апелляционной жалобе на то, что судом первой инстанции не был рассмотрен и применен п. 8.12 Устава общества, согласно которому любые разовые сделки свыше суммы 50 000 руб. директор может совершать только при наличии одобрения всех участников общества, которое оформляется протоколом собрания участников.
Истец полагает, что применительно к оспариваемой сделке на сумму 70 000 руб., для заключения которой требовалось одобрение всех участников общества, указанные положения Устава общества не соблюдены.
Вместе с тем, из материалов дела не следует, что истец указывал суду первой инстанции на указанное правовое обоснование заявленных требований в письменной форме.
Более того, как следует из решения Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2016, в рамках дела N А50-7474/2016 по иску участника общества "Мультиэнергетика" Латышевой Ю.В. о признании недействительными договора аренды от 30.10.2014 N 49-1 и дополнительного соглашения к нему от 10.04.2015 N 1, при заключении которых арендодателем выступало общество "Мультиэнергетика", Ермакова А.В., заняв позицию ответчика ООО "Мультиэнергетика", ссылалась на одобрение с ее (как участника общества) стороны договора аренды спорного сооружения, назначение: иное сооружение (КЛ 0,4 кВ), протяженность 229м, адрес объекта; Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. 1-я Красноармейская, 3, кадастровый номер 59:01:0000000:77678.
Следовательно, одобряя сделку по представлению арендатору во временное пользование и владение за плату указанное электросетевое имущество, Ермакова А.В. также признавала действительной сделку по первоначальному приобретению обществом "Мультиэнергетика" названного спорного имущества по договору купли-продажи.
Ермакова А.В., участвуя в рамках дела N А50-7474/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не считала вышеназванные обстоятельства свидетельствующими о возможном нарушении ее прав, и не указывала о таких нарушениях при разрешении спора о признании недействительными договора аренды от 30.10.2014 N 49-1 и дополнительного соглашения к нему, заявив об этом только при рассмотрении настоящего дела.
Обращаясь с рассматриваемым иском, основывая свои доводы на отсутствии одобрения договора купли-продажи будущей вещи с ее стороны, ранее утверждавшей о заключенности договора аренды спорного имущества, и, следовательно, договора купли-продажи такого имущества, истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемых сделок ввиду отсутствия одобрения участниками общества на заключение договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему.
Однако, не заявив в рамках указанного дела (N А50-7474/2016) каких-либо возражений относительно отсутствия со своей стороны одобрения договора аренды, купли-продажи спорного электросетевого оборудования, тем самым своими действиями Ермакова А.В. очевидно подтвердила факт совершения оспариваемых сделок, что свидетельствует о недобросовестном процессуальном поведении истца и наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает возможным применить положения доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения со стороны заявителя в ущерб противоположной стороне во избежание злоупотреблений процессуальными правами, обеспечивающей понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств, а также выступающей санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения.
Таким образом, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемых сделок в нарушение положений Устава ООО "Мультиэнергетика", не нашли своего подтверждения в результате исследования фактических обстоятельств дела, а также не представлено доказательств совершения сделок в ущерб интересам общества при недобросовестном поведении сторон, отказ в удовлетворении заявленных Ермаковой А.В. исковых требований правомерен. Оснований для признания договора купли-продажи будущей недвижимой вещи от 20.05.2014 N 2КВ-4-45/14, дополнительного соглашения от 21.11.2014 N 1 недействительными сделками на основании п. 1 ст. 173.1 и ст. 174 ГК РФ не имеется.
Кроме того, правомерно судом первой инстанции принят во внимание факт существования корпоративного конфликта в обществе "Мультиэнергетика" между его участниками, а также то, что Ермакова А.В. является супругой директора общества.
При этом судом апелляционной инстанции отклонена ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что ЖСК "Квартал 163" при совершении оспариваемых сделок знал об ограничениях, установленных положениями Устава общества "Мультиэнергетика", поскольку не имеет самостоятельного правового значения для разрешения настоящего спора с учетом предшествующего поведения Ермаковой А.В., а также изложенных выше обстоятельств, свидетельствующих о том, что для заключения договора купли-продажи будущей вещи и дополнительного соглашения к нему одобрения всеми участниками общества не требовалось (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).
Само по себе то обстоятельство, что в связи с приобретением электросетевого оборудования по оспариваемому договору общество "Мультиэнергетика" в настоящее время несет значительные расходы в виде стоимости фактических потерь электрической энергии, возникших в принадлежащих обществу электрических сетях, а также в виде технического содержания указанного оборудования, не может свидетельствовать о наличии оснований для признания договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему недействительными сделками, повлекшими для общества негативные последствия.
Указанное обстоятельство, на что справедливо указано судом первой инстанции, является следствием признания недействительной иной сделки (договора аренды спорного имущества), заключенной директором общества "Мультиэнергетика" в отсутствие предусмотренного п. 8.11 Устава общества одобрения всеми участниками общества. Данный факт не свидетельствует о том, что в момент заключения оспариваемых договора купли-продажи будущей вещи и дополнительного соглашения к нему стороны сделки действовали с целью причинения обществу "Мультиэнергетика" ущерба.
Право собственности ООО "Мультиэнергетика" на спорное электросетевое оборудование зарегистрировано в установленном законом порядке. На правах собственника общество несет бремя содержания принадлежащего ему имущества (ст. 210 ГК РФ).
Изложенный в отзыве на апелляционную жалобу довод третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности не может быть принят во внимание. Заявление о пропуске истцом срока исковой давности, сделанное третьим лицом (Латышева Ю.В.), не имеет правового значения для рассмотрения данного дела, поскольку соответствующее заявление стороной данного спора (ответчиками) не заявлено.
В абз. 5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.
Таким образом, решение арбитражного суда от 27.03.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 27 марта 2017 года по делу N А50-30689/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
И.О.МУТАЛЛИЕВА
О.В.СУСЛОВА
И.О.МУТАЛЛИЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)