Понятие и основания ликвидации

Общие правила о ликвидации юридических лиц, установленные в ст. ст. 61 - 65 ГК РФ, конкретизированы в ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). Согласно п. 1 указанной статьи общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
Главное отличие ликвидации общества с ограниченной ответственностью от его реорганизации в любой форме (см. ст. ст. 51 - 56 Закона) заключается в том, что ликвидация не предполагает правопреемства, т.е. перехода прав и обязанностей ликвидированного общества к другим субъектам. Поэтому при ликвидации общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в качестве юридического лица и в качестве участника гражданского оборота. Одновременно прекращаются принадлежавшие ему права, а также обязанности, не исполненные до или в процессе ликвидации.
Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна по решению его участников, которое должно быть принято единогласно (ст. 92 ГК РФ) на общем собрании участников общества (ст. 33 Закона).
Необходимо обратить внимание на то, что правила о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, установленные в ст. ст. 57 и 58 Закона, применяются только при ликвидации действующих обществ. Что касается обществ, фактически прекративших свою деятельность, то в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности отсутствующего должника (см. ст. ст. 227 - 230 Федерального закона от 26 октября 2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" ). О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по ее банковским счетам в течение последних 12 месяцев перед подачей заявления о ликвидации, объяснения бывших сотрудников организации. В таком случае регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию юридического лица в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа (см. ст. ст. 21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа был утвержден Приказом ФНС России от 16 ноября 2005 г. N САЭ-3-09/591@ .

Библиографический список и примечания:
1. СЗ РФ. 2002. N 43. Ст. 4190; 2004. N 35. Ст. 3607; 2005. N 1 (ч. I). Ст. 18, 46; N 44. Ст. 4471.
2. Нормативные акты для бухгалтера. 2006. N 1.
3. См.: Информационное письмо от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" // Вестник ВАС РФ. 2000. N 3. С. 27.
4. СЗ РФ. 2006. N 31 (ч. I). Ст. 3434.
5. См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 14 июля 1998 г. N 7542/97 // Вестник ВАС РФ. 1998. N 10. С. 52, 53.
6. См.: Информационное письмо ВАС РФ от 5 декабря 1997 г. N 23 "О применении пунктов 2 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" // Приложение к Вестнику ВАС РФ. 2003. N 10 (ч. I). С. 21 и сл.
7. См.: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 г. N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" // Вестник ВАС РФ. 2004. N 10.
8. См.: Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций). С. 25.
9. См.: п. п. 23, 24 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Библиотечка журнала "Вестник ВАС РФ". 2001. Специальное приложение к N 1.
10. Нормативные акты для бухгалтера. 2005. N 13.
11. Форма N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица". Приложение N 8 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 // СЗ РФ. 2002. N 26. Ст. 2586; 2003. N 7. Ст. 642; N 43. Ст. 4238; 2004. N 10. Ст. 864; 2005. N 51. Ст. 5546.
12. Приложение N 12 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.
13. Форма N Р15002 "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)". Приложение N 9 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.
14. См.: Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций). С. 29.
15. См.: Там же. С. 28.
16. СЗ РФ. 2005. N 34. Ст. 3504.
17. Утверждено Постановлением СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601 // СП РСФСР. 1991. N 6. Ст. 92. Утратило силу.
18. См.: Информационное письмо от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)".
19. Форма N Р15003 "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица". Приложение N 10 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.
20. СЗ РФ. 2000. N 48. Ст. 4693.
21. Подробнее см.: Комментарий к Трудовому кодексу Российской Федерации / Под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. - М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2002 - 2006. С. 512 и сл.
22. Форма N Р16001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией". Приложение N 5 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.
23. Подробнее см.: Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" / Под ред. М.Ю. Тихомирова. - М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2007 (http://www.urkniga.ru).