Судебные решения, арбитраж
Договорные отношения с ресурсоснабжающими организациями при предоставлении коммунальных услуг; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сурненкова А.А.,
судей Мокроусовой Л.М.,
Андреещевой Н.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания": Болотина Валерия Викторовича, конкурсного управляющего, определение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2015;
- от муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области: Дроздова Александра Александровича, директора, приказ N 316/14-к-02 от 05.12.2014; Гвоздевой Ольги Васильевны, представителя по доверенности б/н от 19.01.2016; Дегтярева Анатолия Михайловича, представителя по доверенности б/н от 20.10.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" на решение Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. по делу N А35-1988/2015, по иску общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" к муниципальному унитарному предприятию "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области о взыскании 36 099 245 руб. 96 коп.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" (далее - ООО "ГУК", истец), расположенное по адресу: 307170, Курская обл., г. Железногорск, ул. Ленина, д. 92, зарегистрировано в 2 А35-1988/2015 качестве юридического лица 01.07.2009, ОГРН 1094633000857, ИНН 4633022859, обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области (далее - МУП "Гортеплосеть", ответчик), расположенному по адресу: 307178, обл. Курская, г. Железногорск, ул. Мира, д. 50, зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2002, ОГРН 1024601218300, ИНН 4633002394, о взыскании задолженности по договору уступки права требования кредитора от 01 февраля 2012 года N 3/02 в сумме 4 681 335 руб. 37 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/02 от 01 февраля 2012 года на сумму 1 551 223 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/03 от 01 марта 2012 года на сумму 4 683 403 руб. 48 коп. N 4/03, по договору уступки права требования кредитора от 01 марта 2012 года на сумму 1 795 272 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/04 от 01 апреля 2012 года на сумму 4 668 694 руб. 88 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/04 от 01 апреля 2012 года на сумму 2 403 686 руб. 82 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/05 от 01 мая 2012 года на сумму 4 668 760 руб. 50 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/05 от 01 мая 2012 года на сумму 2 285 327 руб. 42 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/06 от 01 июня 2012 года на сумму 4 651 204 руб. 62 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/07 от 01 июля 2012 года на сумму 63 205 руб. 30 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/07 от 01 июля 2012 года на сумму 4 647 130 руб. 85 коп., всего в общей сумме 36 099 245 руб. 96 коп.
Решением Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. по делу N А35-1988/2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, МУП "Гортеплосеть" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на неверное толкование арбитражным судом области норм материального и процессуального права.
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы.
Конкурсный управляющий истца возражал относительно доводов апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным. В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, которое в судебном заседании было отозвано им как ошибочно поданное.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решением Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. по делу N А35-1988/2015 следует отменить по следующим основаниям.
Как следует из материалов настоящего дела, 01.03.2010 между МУП "Гортеплосеть" (энергоснабжающая организация) и ООО "ГУК" (абонент) заключен договор энергоснабжения на отпуск тепловой энергии от 01.03.2010 N 701 (далее - договор энергоснабжения).
В соответствии с пунктом 1.1. договора энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту через присоединенную тепловую сеть тепловую энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении тепловых сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением тепловой энергии.
Также между сторонами заключен договор на поставку горячей воды от 01.03.2010 N 701/1. В силу пункта 2.1. договора энергоснабжающая организация обязуется поставлять, а абонент принимать (отбирать) и оплачивать горячую воду в соответствии с условиями агентского договора.
Далее, между ООО "ГУК" (принципал) и ООО "Расчетно-кассовый центр" (агент) заключен агентский договор об организации расчетов с населением за жилищно-коммунальные услуги от 01.02.2012 N 6 (далее - агентский договор).
В силу пункта 1.1. агентского договора принципал поручает, а агент берет на себя обязательства совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия по организации расчета, начисления и сбора платежей с собственников жилых помещений (далее по тексту - плательщики) в многоквартирных домах, расположенных по указанным в приложении N 1 к настоящему договору адресам, за жилищно-коммунальные услуги: - содержание и ремонт общего имущества многоквартирного дома; - холодное водоснабжение; - горячее водоснабжение; - водоотведение; - отопление; - электроснабжение; - сбор, вывоз и размещение ТБО, а также платные услуги (на основании письменного обращения принципала с указанием наименования услуги, а также суммы, подлежащей оплате плательщиками). Принципал за оказываемые услуги обязуется уплатить агенту вознаграждение.
Впоследствии, между ООО "ГУК" (правообладатель) и МУП "Гортеплосеть" (правоприобретатель) заключены договоры уступки права требования кредитора N 3/02 от 01 февраля 2012 года, N 4/02 от 01 февраля 2012 года, N 3/03 от 01 марта 2012 года, N 4/03 от 01 марта 2012 года, N 3/04 от 01 апреля 2012 года, N 4/04 от 01 апреля 2012 года, N 3/05 от 01 мая 2012 года, N 4/05 от 01 мая 2012 года, N 3/06 от 01 июня 2012 года, N 3/07 от 01 июля 2012 года, N 4/07 от 01 июля 2012 года (далее - договоры уступки права требования).
В соответствии с пунктом 1.1. договоров уступки права требования правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает право требования кредитора по отношению к должнику: собственникам и нанимателям жилых помещений а жилых многоквартирных домах, находящихся в управлении ООО "ГУК", как управляющей компании (г. Железногорск).
Указанное право требования возникло на исполненных со стороны первоначального правообладателя работ по управлению данными многоквартирными домами и неисполнения со стороны должника обязательств по оплате потребленных и неоплаченных должником жилищно-коммунальных услуг (отопление), согласно прилагаемого к настоящему договору приложению.
Приложение - "Данные по задолженности населения за ЖКУ - "отопление" передается правообладателем правоприобретателю в электронном виде, в виде электронных таблиц на вещественном носителе - диске CD - вместе с электронным ключом кодирования данной информации. По согласованию сторон, передача сторонами данной информации на бумажном носителе не осуществляется. Приложение (диск с информацией) передается правоприобретателю одновременно с подписанием им настоящего договора.
Факт подписания настоящего договора является подтверждением факта надлежащей передачи правообладателем правоприобретателю приложения N 1 к настоящему договору.
В пункте 2.2. договоров уступки права требования стороны предусмотрели, что в качестве компенсации за уступаемое право требования правообладателя к должнику правоприобретатель обязуется выплатить правообладателю денежные средства в установленном пунктом 2.2. договора размере.
Согласно позиции истца, ответчиком не исполнен пункт 2.2. договоров уступки права требования на общую сумму 36 099 245 руб. 96 коп. ООО "ГУК" направило в адрес МУП "Гортеплосеть" требование об уплате долга от 05.11.2014 N 71, в котором просило ответчика перечислить указанные денежные средства в срок не позднее 30 календарных дней. Требование истца ответчиком не исполнено.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств по договорам уступки права требования, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с решением Арбитражного суда курской области от 24.06.2014 по делу N А35-А35-9806/2013 ООО "ГУК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 требования МУП "Гортеплосеть" в размере 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.
Из материалов дела следует, что соглашение о зачете требований сторонами не подписывалось, уведомление об одностороннем зачете обязательств ответчиком не направлялось, встречный иск не был заявлен.
Подписанный сторонами акт сверки расчетов по отдельным обязательствам в отсутствие акта о взаимозачете не может расцениваться судом как действия, направленные на проведение зачета, поскольку в этом случае невозможно установить, какие конкретно обязательства принимаются к зачету, основания и сроки их возникновения в актах не отражены.
Наличие взаимных обязанностей не приводит к прекращению обязательств, так как требования, являющиеся предметом зачета, конкретно не определены.
Сами по себе взаимные сделки между организациями по продаже друг другу материальных ценностей, оказанию услуг, выполнению работ, а также оплата задолженности перед третьими лицами, представляют собой отдельные, самостоятельные хозяйственные операции между сторонами и не являются свидетельством осуществления автоматического зачета вытекающих из них обязательств сторон с погашением взаимных требований в отсутствие соответствующего соглашения или заявления о зачете.
В отношении довода ответчика о наличии Определения Арбитражного суда Курской области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 суд отнесся критически в силу статей 421, 425 ГК РФ.
Кроме того, в соответствии с подпунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ ГК РФ предусмотрено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
Таким образом, договоры уступки права требования в отсутствие доказательств соблюдения сторонами условий пункта 2.3. договоров не могут носить безвозмездный характер.
Судебная коллегия полагает указанные выводы суда области несоответствующим нормам права и обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенным условием договора уступки права требования (перевода долга) следует считать условие о его предмете. Предметом договора уступки права требования является обязательство, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору.
В рассматриваемом случае, как подтверждается материалами дела о банкротстве N А35-9806/2013, вступившим в законную силу определением суда области от 29.12.2014 установлены требования МУП "Гортеплосеть" в размере 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
Вступившим в законную силу определением суда области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 установлено, что включить требования муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" в размере 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
Суд области указал, что с учетом представленных платежных документов, договоров уступки права требования, общество с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" по договору N 701 от 01 марта 2010 года произвело оплату за поставленные тепловую энергию и горячую воду за период с 01 января 2012 года по 31 марта 2013 года в сумме 43 360 378 руб. 83 коп.
В результате чего задолженность общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" по договору N 701 от 01 марта 2010 года составила 13 878 243 руб. 94 коп.
С учетом представленных платежных документов, договоров уступки права требования, общество с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" по договору N 701/1 от 01 марта 2010 года произвело оплату за поставленную тепловую энергию за период с 01 января 2012 года по 31 марта 2013 года в сумме 15 752 411 руб. 35 коп.
В результате чего задолженность общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" по договору N 701/1 от 01 марта 2010 года составила 7 415 180 руб. 87 коп.
Каких-либо документов, опровергающих наличие задолженности, а также приведенный кредитором расчет суммы заявленных требований, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах, задолженность общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" перед Муниципальным унитарным предприятием "Гортеплосеть" составляет 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, в том числе: по договору N 701/1 от 01 марта 2010 года - 25 289 704 руб. 31 коп., по договору N 701 от 01 марта 2010 года - 27 969 915 руб. 87 коп.
Таким образом, судом области при установлении требования ответчика к истцу были исследованы в качестве доказательств погашения задолженности платежные поручения, а также договоры уступки права требования, в т.ч. по договору уступки права требования кредитора от 01 февраля 2012 года N 3/02 в сумме 4 681 335 руб. 37 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/02 от 01 февраля 2012 года на сумму 1 551 223 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/03 от 01 марта 2012 года на сумму 4 683 403 руб. 48 коп. N 4/03, по договору уступки права требования кредитора от 01 марта 2012 года на сумму 1 795 272 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/04 от 01 апреля 2012 года на сумму 4 668 694 руб. 88 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/04 от 01 апреля 2012 года на сумму 2 403 686 руб. 82 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/05 от 01 мая 2012 года на сумму 4 668 760 руб. 50 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/05 от 01 мая 2012 года на сумму 2 285 327 руб. 42 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/06 от 01 июня 2012 года на сумму 4 651 204 руб. 62 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/07 от 01 июля 2012 года на сумму 63 205 руб. 30 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/07 от 01 июля 2012 года на сумму 4 647 130 руб. 85 коп.
Вступивший в законную силу судебный акт обладает признаками общеобязательности и преюдициальности в силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, наличие вступившего в законную силу судебного акта, установившего факт того, что имело место погашение задолженности истца (должника в деле о банкротстве) на сумму требований, заявляемых по настоящему делу ответчику (кредитору в деле о банкротстве), влечет отказ в удовлетворении исковых требований.
Довод истца о том, что из определения суда от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 не следует, что судом были исследованы именно спорные договоры уступки права требований, отклоняется судебной коллегией как несоответствующий обстоятельствам дела, в частности, исходя из обстоятельств дела N А35-9806/2013, в соответствии с которыми при проведении расчета задолженности были предметом исследования судом при установлении требований кредитора (ходатайство муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области об уточнении требований конкурсного кредитора, расчеты размера задолженности общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" перед МУП "Гортеплосеть" по договору N 701 от 01.03.2010 и по договору N 701/1 от 01.03.2010).
Доказательства того, что при установлении требований МУП "Гортеплосеть" по договору N 701 от 01.03.2010 и по договору N 701/1 от 01.03.2010 судом области были приняты во внимание иные договоры уступки права требования, не представлены конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" в материалы дела.
Довод истца о том, что имело место непроведения зачета в соответствии с требованиями действующего законодательства, отклоняется судебной коллегией как не имеющий правового значения для разрешения настоящего дела, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено, что имело место погашение задолженности в соответствии с платежными поручениями, а также в соответствии с договорами уступки права требований.
Следовательно, истребуемая задолженность была учтена в рамках дела о банкротстве при установлении требований конкурсного кредитора.
Кроме того, на правомерность правового подхода о необходимости исследовать и в случае достаточных правовых оснований принять во внимание учет задолженности по договорам уступки права требования указано в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.03.2016 по делу А35-2044/2015.
Оценив обжалуемый акт, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены оспариваемого судебного акта как принятого без учета всех обстоятельств дела.
Судебные расходы с учетом результатов рассмотрения дела относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. по делу N А35-1988/2015 отменить.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" к муниципальному унитарному предприятию "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области о взыскании 36 099 245 руб. 96 коп. - отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" в пользу муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области 3000 руб. - расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.А.СУРНЕНКОВ
Судьи
Л.М.МОКРОУСОВА
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.04.2016 N 19АП-125/2016 ПО ДЕЛУ N А35-1988/2015
Разделы:Договорные отношения с ресурсоснабжающими организациями при предоставлении коммунальных услуг; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2016 г. по делу N А35-1988/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сурненкова А.А.,
судей Мокроусовой Л.М.,
Андреещевой Н.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания": Болотина Валерия Викторовича, конкурсного управляющего, определение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2015;
- от муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области: Дроздова Александра Александровича, директора, приказ N 316/14-к-02 от 05.12.2014; Гвоздевой Ольги Васильевны, представителя по доверенности б/н от 19.01.2016; Дегтярева Анатолия Михайловича, представителя по доверенности б/н от 20.10.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" на решение Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. по делу N А35-1988/2015, по иску общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" к муниципальному унитарному предприятию "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области о взыскании 36 099 245 руб. 96 коп.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" (далее - ООО "ГУК", истец), расположенное по адресу: 307170, Курская обл., г. Железногорск, ул. Ленина, д. 92, зарегистрировано в 2 А35-1988/2015 качестве юридического лица 01.07.2009, ОГРН 1094633000857, ИНН 4633022859, обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области (далее - МУП "Гортеплосеть", ответчик), расположенному по адресу: 307178, обл. Курская, г. Железногорск, ул. Мира, д. 50, зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2002, ОГРН 1024601218300, ИНН 4633002394, о взыскании задолженности по договору уступки права требования кредитора от 01 февраля 2012 года N 3/02 в сумме 4 681 335 руб. 37 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/02 от 01 февраля 2012 года на сумму 1 551 223 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/03 от 01 марта 2012 года на сумму 4 683 403 руб. 48 коп. N 4/03, по договору уступки права требования кредитора от 01 марта 2012 года на сумму 1 795 272 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/04 от 01 апреля 2012 года на сумму 4 668 694 руб. 88 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/04 от 01 апреля 2012 года на сумму 2 403 686 руб. 82 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/05 от 01 мая 2012 года на сумму 4 668 760 руб. 50 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/05 от 01 мая 2012 года на сумму 2 285 327 руб. 42 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/06 от 01 июня 2012 года на сумму 4 651 204 руб. 62 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/07 от 01 июля 2012 года на сумму 63 205 руб. 30 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/07 от 01 июля 2012 года на сумму 4 647 130 руб. 85 коп., всего в общей сумме 36 099 245 руб. 96 коп.
Решением Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. по делу N А35-1988/2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, МУП "Гортеплосеть" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на неверное толкование арбитражным судом области норм материального и процессуального права.
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы.
Конкурсный управляющий истца возражал относительно доводов апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным. В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, которое в судебном заседании было отозвано им как ошибочно поданное.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решением Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. по делу N А35-1988/2015 следует отменить по следующим основаниям.
Как следует из материалов настоящего дела, 01.03.2010 между МУП "Гортеплосеть" (энергоснабжающая организация) и ООО "ГУК" (абонент) заключен договор энергоснабжения на отпуск тепловой энергии от 01.03.2010 N 701 (далее - договор энергоснабжения).
В соответствии с пунктом 1.1. договора энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту через присоединенную тепловую сеть тепловую энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении тепловых сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением тепловой энергии.
Также между сторонами заключен договор на поставку горячей воды от 01.03.2010 N 701/1. В силу пункта 2.1. договора энергоснабжающая организация обязуется поставлять, а абонент принимать (отбирать) и оплачивать горячую воду в соответствии с условиями агентского договора.
Далее, между ООО "ГУК" (принципал) и ООО "Расчетно-кассовый центр" (агент) заключен агентский договор об организации расчетов с населением за жилищно-коммунальные услуги от 01.02.2012 N 6 (далее - агентский договор).
В силу пункта 1.1. агентского договора принципал поручает, а агент берет на себя обязательства совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия по организации расчета, начисления и сбора платежей с собственников жилых помещений (далее по тексту - плательщики) в многоквартирных домах, расположенных по указанным в приложении N 1 к настоящему договору адресам, за жилищно-коммунальные услуги: - содержание и ремонт общего имущества многоквартирного дома; - холодное водоснабжение; - горячее водоснабжение; - водоотведение; - отопление; - электроснабжение; - сбор, вывоз и размещение ТБО, а также платные услуги (на основании письменного обращения принципала с указанием наименования услуги, а также суммы, подлежащей оплате плательщиками). Принципал за оказываемые услуги обязуется уплатить агенту вознаграждение.
Впоследствии, между ООО "ГУК" (правообладатель) и МУП "Гортеплосеть" (правоприобретатель) заключены договоры уступки права требования кредитора N 3/02 от 01 февраля 2012 года, N 4/02 от 01 февраля 2012 года, N 3/03 от 01 марта 2012 года, N 4/03 от 01 марта 2012 года, N 3/04 от 01 апреля 2012 года, N 4/04 от 01 апреля 2012 года, N 3/05 от 01 мая 2012 года, N 4/05 от 01 мая 2012 года, N 3/06 от 01 июня 2012 года, N 3/07 от 01 июля 2012 года, N 4/07 от 01 июля 2012 года (далее - договоры уступки права требования).
В соответствии с пунктом 1.1. договоров уступки права требования правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает право требования кредитора по отношению к должнику: собственникам и нанимателям жилых помещений а жилых многоквартирных домах, находящихся в управлении ООО "ГУК", как управляющей компании (г. Железногорск).
Указанное право требования возникло на исполненных со стороны первоначального правообладателя работ по управлению данными многоквартирными домами и неисполнения со стороны должника обязательств по оплате потребленных и неоплаченных должником жилищно-коммунальных услуг (отопление), согласно прилагаемого к настоящему договору приложению.
Приложение - "Данные по задолженности населения за ЖКУ - "отопление" передается правообладателем правоприобретателю в электронном виде, в виде электронных таблиц на вещественном носителе - диске CD - вместе с электронным ключом кодирования данной информации. По согласованию сторон, передача сторонами данной информации на бумажном носителе не осуществляется. Приложение (диск с информацией) передается правоприобретателю одновременно с подписанием им настоящего договора.
Факт подписания настоящего договора является подтверждением факта надлежащей передачи правообладателем правоприобретателю приложения N 1 к настоящему договору.
В пункте 2.2. договоров уступки права требования стороны предусмотрели, что в качестве компенсации за уступаемое право требования правообладателя к должнику правоприобретатель обязуется выплатить правообладателю денежные средства в установленном пунктом 2.2. договора размере.
Согласно позиции истца, ответчиком не исполнен пункт 2.2. договоров уступки права требования на общую сумму 36 099 245 руб. 96 коп. ООО "ГУК" направило в адрес МУП "Гортеплосеть" требование об уплате долга от 05.11.2014 N 71, в котором просило ответчика перечислить указанные денежные средства в срок не позднее 30 календарных дней. Требование истца ответчиком не исполнено.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств по договорам уступки права требования, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с решением Арбитражного суда курской области от 24.06.2014 по делу N А35-А35-9806/2013 ООО "ГУК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 требования МУП "Гортеплосеть" в размере 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.
Из материалов дела следует, что соглашение о зачете требований сторонами не подписывалось, уведомление об одностороннем зачете обязательств ответчиком не направлялось, встречный иск не был заявлен.
Подписанный сторонами акт сверки расчетов по отдельным обязательствам в отсутствие акта о взаимозачете не может расцениваться судом как действия, направленные на проведение зачета, поскольку в этом случае невозможно установить, какие конкретно обязательства принимаются к зачету, основания и сроки их возникновения в актах не отражены.
Наличие взаимных обязанностей не приводит к прекращению обязательств, так как требования, являющиеся предметом зачета, конкретно не определены.
Сами по себе взаимные сделки между организациями по продаже друг другу материальных ценностей, оказанию услуг, выполнению работ, а также оплата задолженности перед третьими лицами, представляют собой отдельные, самостоятельные хозяйственные операции между сторонами и не являются свидетельством осуществления автоматического зачета вытекающих из них обязательств сторон с погашением взаимных требований в отсутствие соответствующего соглашения или заявления о зачете.
В отношении довода ответчика о наличии Определения Арбитражного суда Курской области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 суд отнесся критически в силу статей 421, 425 ГК РФ.
Кроме того, в соответствии с подпунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ ГК РФ предусмотрено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
Таким образом, договоры уступки права требования в отсутствие доказательств соблюдения сторонами условий пункта 2.3. договоров не могут носить безвозмездный характер.
Судебная коллегия полагает указанные выводы суда области несоответствующим нормам права и обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенным условием договора уступки права требования (перевода долга) следует считать условие о его предмете. Предметом договора уступки права требования является обязательство, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору.
В рассматриваемом случае, как подтверждается материалами дела о банкротстве N А35-9806/2013, вступившим в законную силу определением суда области от 29.12.2014 установлены требования МУП "Гортеплосеть" в размере 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
Вступившим в законную силу определением суда области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 установлено, что включить требования муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" в размере 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
Суд области указал, что с учетом представленных платежных документов, договоров уступки права требования, общество с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" по договору N 701 от 01 марта 2010 года произвело оплату за поставленные тепловую энергию и горячую воду за период с 01 января 2012 года по 31 марта 2013 года в сумме 43 360 378 руб. 83 коп.
В результате чего задолженность общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" по договору N 701 от 01 марта 2010 года составила 13 878 243 руб. 94 коп.
С учетом представленных платежных документов, договоров уступки права требования, общество с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" по договору N 701/1 от 01 марта 2010 года произвело оплату за поставленную тепловую энергию за период с 01 января 2012 года по 31 марта 2013 года в сумме 15 752 411 руб. 35 коп.
В результате чего задолженность общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" по договору N 701/1 от 01 марта 2010 года составила 7 415 180 руб. 87 коп.
Каких-либо документов, опровергающих наличие задолженности, а также приведенный кредитором расчет суммы заявленных требований, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах, задолженность общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" перед Муниципальным унитарным предприятием "Гортеплосеть" составляет 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, в том числе: по договору N 701/1 от 01 марта 2010 года - 25 289 704 руб. 31 коп., по договору N 701 от 01 марта 2010 года - 27 969 915 руб. 87 коп.
Таким образом, судом области при установлении требования ответчика к истцу были исследованы в качестве доказательств погашения задолженности платежные поручения, а также договоры уступки права требования, в т.ч. по договору уступки права требования кредитора от 01 февраля 2012 года N 3/02 в сумме 4 681 335 руб. 37 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/02 от 01 февраля 2012 года на сумму 1 551 223 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/03 от 01 марта 2012 года на сумму 4 683 403 руб. 48 коп. N 4/03, по договору уступки права требования кредитора от 01 марта 2012 года на сумму 1 795 272 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/04 от 01 апреля 2012 года на сумму 4 668 694 руб. 88 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/04 от 01 апреля 2012 года на сумму 2 403 686 руб. 82 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/05 от 01 мая 2012 года на сумму 4 668 760 руб. 50 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/05 от 01 мая 2012 года на сумму 2 285 327 руб. 42 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/06 от 01 июня 2012 года на сумму 4 651 204 руб. 62 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/07 от 01 июля 2012 года на сумму 63 205 руб. 30 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/07 от 01 июля 2012 года на сумму 4 647 130 руб. 85 коп.
Вступивший в законную силу судебный акт обладает признаками общеобязательности и преюдициальности в силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, наличие вступившего в законную силу судебного акта, установившего факт того, что имело место погашение задолженности истца (должника в деле о банкротстве) на сумму требований, заявляемых по настоящему делу ответчику (кредитору в деле о банкротстве), влечет отказ в удовлетворении исковых требований.
Довод истца о том, что из определения суда от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 не следует, что судом были исследованы именно спорные договоры уступки права требований, отклоняется судебной коллегией как несоответствующий обстоятельствам дела, в частности, исходя из обстоятельств дела N А35-9806/2013, в соответствии с которыми при проведении расчета задолженности были предметом исследования судом при установлении требований кредитора (ходатайство муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области об уточнении требований конкурсного кредитора, расчеты размера задолженности общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" перед МУП "Гортеплосеть" по договору N 701 от 01.03.2010 и по договору N 701/1 от 01.03.2010).
Доказательства того, что при установлении требований МУП "Гортеплосеть" по договору N 701 от 01.03.2010 и по договору N 701/1 от 01.03.2010 судом области были приняты во внимание иные договоры уступки права требования, не представлены конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" в материалы дела.
Довод истца о том, что имело место непроведения зачета в соответствии с требованиями действующего законодательства, отклоняется судебной коллегией как не имеющий правового значения для разрешения настоящего дела, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено, что имело место погашение задолженности в соответствии с платежными поручениями, а также в соответствии с договорами уступки права требований.
Следовательно, истребуемая задолженность была учтена в рамках дела о банкротстве при установлении требований конкурсного кредитора.
Кроме того, на правомерность правового подхода о необходимости исследовать и в случае достаточных правовых оснований принять во внимание учет задолженности по договорам уступки права требования указано в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.03.2016 по делу А35-2044/2015.
Оценив обжалуемый акт, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены оспариваемого судебного акта как принятого без учета всех обстоятельств дела.
Судебные расходы с учетом результатов рассмотрения дела относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. по делу N А35-1988/2015 отменить.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" к муниципальному унитарному предприятию "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области о взыскании 36 099 245 руб. 96 коп. - отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" в пользу муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области 3000 руб. - расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.А.СУРНЕНКОВ
Судьи
Л.М.МОКРОУСОВА
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)