Судебные решения, арбитраж
Общее имущество собственников помещений в многоквартирном доме; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания Оськиным П.П.,
при участии в заседании:
от МП "Управляющая компания города Звенигорода: Пронин М.П., доверенность от 12.07.2016 г., Курдулов Н.А., доверенность от 17.03.2016 г.,
от ООО "ЖЭУ-21 век": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от Администрации городского округа Звенигород: Комарова К.М., доверенность от 27.01.2016 г.,
от МП "Звенигородские инженерные сети": Жумабаева М.М., доверенность от 10.05.2016 г.,
от ООО "Современные технологии": Нейфельд Е.А., доверенность от 22.01.2016 г.,
от ГУП МО "Мособлгаз": Бауман А.Л., доверенность от 22.12.2015 г.,
от ООО "Звенигородский городской водоканал": Жумабаева М.М., доверенность от 01.02.2016 г.,
от ООО Специализированное предприятие "Лифтек": Соколова Ю.В., доверенность от 23.05.2016 г.,
от ООО "Блок Строй": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ООО "Конвент-Плюс": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального предприятия "Управляющая компания города Звенигорода" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2016 года по делу N А41-1097/16, принятое судьей Левкиной О.В., по исковому заявлению муниципального предприятия "Управляющая компания города Звенигорода" к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-21 век" о признании сделок недействительными,
с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Администрации городского округа Звенигород, МП "Звенигородские инженерные сети", ООО "Современные технологии", ГУП Московской области "Мособлгаз", ООО "Звенигородский городской водоканал", ООО Специализированное предприятие "Лифтек", ООО "Блок Строй", ООО "Конвент-Плюс",
установил:
Муниципальное предприятие "Управляющая компания города Звенигорода" (далее - МП "Управляющая компания города Звенигорода") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЭУ 21 век" (далее - ООО "ЖЭУ 21 век"), в котором, с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило признать недействительными следующие сделки:
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 5-СТ;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 04/КП;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 2-ЗВК;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 7-ЛФТ;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 8-ЛФТ;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 1 -ЗИС;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 3-БС;
- - договор о переводе долга от 30.04.15;
- - договор уступки права требования от 01.04.15;
- - соглашение встречных однородных требований от 15.04.15 (т. 1, л.д. 2 - 5).
Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Администрация городского округа Звенигород, муниципальное предприятие "Звенигородские инженерные сети", общество с ограниченной ответственностью "Современные технологии", государственное унитарное предприятие Московской области "Мособлгаз", общество с ограниченной ответственностью "Звенигородский городской водоканал", общество с ограниченной ответственностью Специализированное предприятие "Лифтек", общество с ограниченной ответственностью "Блок Строй", общество с ограниченной ответственностью "Конвент-Плюс".
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2, л.д. 200 - 203).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить исковые требования (т. 3, л.д. 2 - 4).
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "ЖЭУ-21 век", ООО "Блок Строй" и ООО "Конвент-Плюс", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.
Представитель Администрации городского округа Звенигород также поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе МП "Управляющая компания города Звенигорода".
Представители третьих лиц просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены следующие договоры:
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 5 СТ, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия кредитора - ООО "Современные технологии", принимает на себя обязательства по погашению долга по договору теплоснабжения от 01.01.2010 N РС-03/10 в размере 1000000 рублей;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 4 КП, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия ООО "Конвент-Плюс", принимает на себя обязательства по погашению долга по договору теплоснабжения от 23.01.2015 N 1 в размере 1390762 рубля 89 копеек;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 2-ЗВК, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия кредитора ООО "Звенигородский городской водоканал", принимает на себя обязательства по погашению долга по договору водоснабжения и водоотведения от 01.04.2012 N 60 в размере 4109317 рублей 32 копейки;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 7 ЛФТ, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия кредитора - ООО "Современные технологии" принимает на себя обязательства по погашению долга по договору на техническое, аварийное обслуживание, ремонт лифтов и ЛДСС от 29.10.2010 N 47 в размере 1089459 рублей 61 копейки;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 8- ЛФТ, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия ООО "Современные технологии" принимает на себя обязательства по погашению долга по договору на техническое, аварийное обслуживание, ремонт лифтов и ЛДСС от 29.10.2010 N 29 в размере 116823 рубля 07 копеек;
- - договор о переводе долга от 17.04.2015 N 1-ЗИС, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия МП городского округа Звенигород "Звенигородские инженерные сети" принимает на себя обязательства по погашению долга по договору теплоснабжения от 20.12.2012 N 95 в размере 18957247 рублей 84 копеек;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 3-БС, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия ООО "Конвент-Плюс", принимает на себя обязательства по погашению долга по договору от 01.10.2014 N ТБО/007-БС/14 в размере 1181195 рублей 01 копейки;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 4-КП, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия ООО "Конвент-Плюс" принимает на себя обязательства по погашению долга по договору теплоснабжения от 23.01.2015 N 1 в размере 1390762 рубля 89 копеек;
- - соглашение о переводе долга от 30.04.2015, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия ГУП Московской области "Мособлгаз" принимает на себя обязательства по погашению долга по договору на поставку природного газа от 13.01.2010 N 1577-Н в размере 858547 рублей 75 копеек;
- - договор уступки права (требования) от 01.04.2015, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" уступает МП "Управляющая компания города Звенигород" права (требования) на получение (взыскание) задолженности по коммунальным платежам к собственникам помещений в многоквартирных жилых домах (должники), возникшие у ответчика в результате предоставления коммунальных услуг собственникам помещений и обслуживания общего имущества многоквартирного дома на основании договоров управления общим имуществом многоквартирных домов, договоров на право заключения договоров управления многоквартирными домами, общая сумма задолженности должников составляет 28703353 рубля 49 копеек, период образования задолженности - с 01.01.2010 по 31.03.2015, список должников является неотъемлемой частью соглашения;
- - соглашение о зачете встречных однородных требований от 15.04.2015, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" и МП "Управляющая компания города Звенигород" установили, что общество "ЖЭУ-21 век" имеет перед обществом "Управляющая компания города Звенигород" задолженность на общую сумму 28853353 рубля 49 копеек, возникшую из указанных выше договоров, задолженность в том же размере имеет предприятие "Управляющая компания города Звенигород" перед обществом "ЖЭУ-21", возникшую на основании договора уступки права требования от 28.02.2015. В связи с наступлением срока исполнения обязательств стороны произвели взаимозачет встречных однородных требований на сумму 28853353 рубля 49 копеек (т. 1, л.д. 77 - 104).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на статью 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статью 173.1, пункт 1 статьи 166, пункты 1, 2 статьи 167, пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что оспариваемые договоры были заключены истцом в отсутствие согласия собственника предприятия.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых истцом договоров о переводе долга, договора уступки права (требования) от 01.04.2015 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.04.2015 недействительными по заявленным основаниям.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанным выводом суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.
Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (п. 3 ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).
Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.
Согласно пункту 1.3 Устава предприятия "Управляющая компания города Звенигород" его учредителем и собственником имущества предприятия является городской округ Звенигород. Полномочия учредителя осуществляет Администрация городского округа Звенигород (т. 1, л.д. 8).
В силу п. 4.11 Устава крупной сделкой, совершенной предприятием, является сделка, превышающая 10000 рублей.
Как предусмотрено пунктом 4.8 Устава МП "Управляющая компания города Звенигород", предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой прав требования, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (т. 1, л.д. 11).
В материалах дела не имеется доказательств того, что оспариваемые истцом договоры о переводе долга, договор уступки права (требования) от 01.04.2015 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 15.04.2015, - были совершены предприятием с согласия его собственника - Администрации городского округа Звенигород.
Арбитражным апелляционным судом также установлено, что предприятием "Управляющая компания города Звенигород" производится исполнение спорных сделок, что подтверждается: платежными поручениями (т. 2, л.д. 73 - 96); справкой предприятия "Мособлгаз" о погашении на 14.04.2016 долга в размере 858547 рублей 75 копеек предприятием "Управляющая компания города Звенигород" по оспариваемому соглашению от 30.04.2015; платежными поручениями: от 02.07.2015 N 572, от 06.07.2015 N 589, от 09.07.2015 N 627, от 13.07.2015 N 667, от 17.07.2015 N 728, от 03.08.2015 N 968, от 04.08.2015 N 985, от 11.08.2015 N 1024, от 12.08.2015 N 1049, от 14.08.2015 N 84, от 21.08.2015 N 136, от 10.09.2015 N 335, от 17.09.2015 N 395, от 23.09.2015 N 427 о частичном погашении долга по оспариваемому договору о переводе долга от 01.04.15 N 5-СТ (т. 2, л.д. 168).
В материалах дела также имеется График погашения задолженности перед филиалом ГУП МО "Мособлгаз" Одинцовомежрайгаз", из которого следует, что график погашения задолженности в размере 1 071 553 рубля по договору от 13.01.2010 N 1577-Н, перевод долга по которому является предметом оспариваемого в настоящем деле соглашения от 30.04.2015, подписан Главой городского округа Звенигород А.В. Смирновым (т. 2, л.д. 164).
Также предприятием ГУП МО "Мособлгаз" представлен Протокол от 24.06.2015 рабочего совещания по проблемным вопросам газификации населенных пунктов и иных объектов на территории городского округа Звенигород Московской области, из которого следует, что в совещании принимал участие представитель Администрации городского округа Звенигород (т. 2, л.д. 165 - 167).
По четвертому вопросу повестки дня совещания (о состоянии дебиторской задолженности потребителей городского округа Звенигород Московской области) по оплате за поставку и транспортировку газа, было принято решение о корректировке и обеспечении контроля исполнения графика погашения задолженности предприятиями городского округа Звенигород перед филиалом ГУП МО "Мособлгаз" Одинцовомежрайгаз" (т. 2, л.д. 167).
Лицом, ответственным за выполнение указанного решения совещания, указан Мочалкин О.Д., являющийся исполняющим обязанности заместителя Главы Администрации городского округа Звенигород.
Таким образом, Администрация городского округа Звенигород знала о заключении предприятием оспариваемых договоров и не возражала против их заключения.
Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд пришел также к выводу о том, что в данном случае преследуемый истцом материально-правовой результат - признание договоров недействительными приведет лишь к нарушению прав поставщиков коммунальных ресурсов, возврат сторон в первоначальное положение по условиям заключения спорных сделок не осуществим, поскольку по условиям договоров у истца имеется право на взыскание задолженности по коммунальным платежам с непосредственных потребителей коммунальных ресурсов, и соотнести денежные средства, взысканные истцом с непосредственных потребителей коммунальных ресурсов, с платежами, произведенными истцом в счет исполнения условий оспариваемых сделок, не представляется возможным.
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Как следует из материалов дела, предприятие "Управляющая компания города Звенигород" осуществляло действия по исполнению спорных договоров.
Тем самым, предприятие своими действиями давало основание третьим лицам, ресурсоснабжающим организациям, полагать, что договоры исполняются сторонами.
Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договоров о переводе долга, договора уступки права (требования) от 01.04.2015 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.04.2015 недействительными по заявленным основаниям.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца (т. 3, л.д. 2 - 4), аналогичные доводам, изложенным в исковом заявлении, отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку они не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2016 года по делу N А41-1097/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
В.П.МИЗЯК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.07.2016 N 10АП-8476/2016 ПО ДЕЛУ N А41-1097/16
Разделы:Общее имущество собственников помещений в многоквартирном доме; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июля 2016 г. по делу N А41-1097/16
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,
судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания Оськиным П.П.,
при участии в заседании:
от МП "Управляющая компания города Звенигорода: Пронин М.П., доверенность от 12.07.2016 г., Курдулов Н.А., доверенность от 17.03.2016 г.,
от ООО "ЖЭУ-21 век": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от Администрации городского округа Звенигород: Комарова К.М., доверенность от 27.01.2016 г.,
от МП "Звенигородские инженерные сети": Жумабаева М.М., доверенность от 10.05.2016 г.,
от ООО "Современные технологии": Нейфельд Е.А., доверенность от 22.01.2016 г.,
от ГУП МО "Мособлгаз": Бауман А.Л., доверенность от 22.12.2015 г.,
от ООО "Звенигородский городской водоканал": Жумабаева М.М., доверенность от 01.02.2016 г.,
от ООО Специализированное предприятие "Лифтек": Соколова Ю.В., доверенность от 23.05.2016 г.,
от ООО "Блок Строй": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ООО "Конвент-Плюс": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального предприятия "Управляющая компания города Звенигорода" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2016 года по делу N А41-1097/16, принятое судьей Левкиной О.В., по исковому заявлению муниципального предприятия "Управляющая компания города Звенигорода" к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-21 век" о признании сделок недействительными,
с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Администрации городского округа Звенигород, МП "Звенигородские инженерные сети", ООО "Современные технологии", ГУП Московской области "Мособлгаз", ООО "Звенигородский городской водоканал", ООО Специализированное предприятие "Лифтек", ООО "Блок Строй", ООО "Конвент-Плюс",
установил:
Муниципальное предприятие "Управляющая компания города Звенигорода" (далее - МП "Управляющая компания города Звенигорода") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЭУ 21 век" (далее - ООО "ЖЭУ 21 век"), в котором, с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило признать недействительными следующие сделки:
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 5-СТ;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 04/КП;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 2-ЗВК;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 7-ЛФТ;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 8-ЛФТ;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 1 -ЗИС;
- - договор о переводе долга от 01.04.15 N 3-БС;
- - договор о переводе долга от 30.04.15;
- - договор уступки права требования от 01.04.15;
- - соглашение встречных однородных требований от 15.04.15 (т. 1, л.д. 2 - 5).
Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Администрация городского округа Звенигород, муниципальное предприятие "Звенигородские инженерные сети", общество с ограниченной ответственностью "Современные технологии", государственное унитарное предприятие Московской области "Мособлгаз", общество с ограниченной ответственностью "Звенигородский городской водоканал", общество с ограниченной ответственностью Специализированное предприятие "Лифтек", общество с ограниченной ответственностью "Блок Строй", общество с ограниченной ответственностью "Конвент-Плюс".
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2, л.д. 200 - 203).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить исковые требования (т. 3, л.д. 2 - 4).
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "ЖЭУ-21 век", ООО "Блок Строй" и ООО "Конвент-Плюс", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.
Представитель Администрации городского округа Звенигород также поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе МП "Управляющая компания города Звенигорода".
Представители третьих лиц просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены следующие договоры:
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 5 СТ, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия кредитора - ООО "Современные технологии", принимает на себя обязательства по погашению долга по договору теплоснабжения от 01.01.2010 N РС-03/10 в размере 1000000 рублей;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 4 КП, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия ООО "Конвент-Плюс", принимает на себя обязательства по погашению долга по договору теплоснабжения от 23.01.2015 N 1 в размере 1390762 рубля 89 копеек;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 2-ЗВК, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия кредитора ООО "Звенигородский городской водоканал", принимает на себя обязательства по погашению долга по договору водоснабжения и водоотведения от 01.04.2012 N 60 в размере 4109317 рублей 32 копейки;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 7 ЛФТ, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия кредитора - ООО "Современные технологии" принимает на себя обязательства по погашению долга по договору на техническое, аварийное обслуживание, ремонт лифтов и ЛДСС от 29.10.2010 N 47 в размере 1089459 рублей 61 копейки;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 8- ЛФТ, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия ООО "Современные технологии" принимает на себя обязательства по погашению долга по договору на техническое, аварийное обслуживание, ремонт лифтов и ЛДСС от 29.10.2010 N 29 в размере 116823 рубля 07 копеек;
- - договор о переводе долга от 17.04.2015 N 1-ЗИС, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия МП городского округа Звенигород "Звенигородские инженерные сети" принимает на себя обязательства по погашению долга по договору теплоснабжения от 20.12.2012 N 95 в размере 18957247 рублей 84 копеек;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 3-БС, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия ООО "Конвент-Плюс", принимает на себя обязательства по погашению долга по договору от 01.10.2014 N ТБО/007-БС/14 в размере 1181195 рублей 01 копейки;
- - договор о переводе долга от 01.04.2015 N 4-КП, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия ООО "Конвент-Плюс" принимает на себя обязательства по погашению долга по договору теплоснабжения от 23.01.2015 N 1 в размере 1390762 рубля 89 копеек;
- - соглашение о переводе долга от 30.04.2015, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" (первоначальный должник) переводит, а МП "Управляющая компания города Звенигород" (новый должник) с согласия ГУП Московской области "Мособлгаз" принимает на себя обязательства по погашению долга по договору на поставку природного газа от 13.01.2010 N 1577-Н в размере 858547 рублей 75 копеек;
- - договор уступки права (требования) от 01.04.2015, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" уступает МП "Управляющая компания города Звенигород" права (требования) на получение (взыскание) задолженности по коммунальным платежам к собственникам помещений в многоквартирных жилых домах (должники), возникшие у ответчика в результате предоставления коммунальных услуг собственникам помещений и обслуживания общего имущества многоквартирного дома на основании договоров управления общим имуществом многоквартирных домов, договоров на право заключения договоров управления многоквартирными домами, общая сумма задолженности должников составляет 28703353 рубля 49 копеек, период образования задолженности - с 01.01.2010 по 31.03.2015, список должников является неотъемлемой частью соглашения;
- - соглашение о зачете встречных однородных требований от 15.04.2015, по условиям которого ООО "ЖЭУ-21" и МП "Управляющая компания города Звенигород" установили, что общество "ЖЭУ-21 век" имеет перед обществом "Управляющая компания города Звенигород" задолженность на общую сумму 28853353 рубля 49 копеек, возникшую из указанных выше договоров, задолженность в том же размере имеет предприятие "Управляющая компания города Звенигород" перед обществом "ЖЭУ-21", возникшую на основании договора уступки права требования от 28.02.2015. В связи с наступлением срока исполнения обязательств стороны произвели взаимозачет встречных однородных требований на сумму 28853353 рубля 49 копеек (т. 1, л.д. 77 - 104).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на статью 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статью 173.1, пункт 1 статьи 166, пункты 1, 2 статьи 167, пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что оспариваемые договоры были заключены истцом в отсутствие согласия собственника предприятия.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых истцом договоров о переводе долга, договора уступки права (требования) от 01.04.2015 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.04.2015 недействительными по заявленным основаниям.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанным выводом суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.
Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (п. 3 ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).
Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.
Согласно пункту 1.3 Устава предприятия "Управляющая компания города Звенигород" его учредителем и собственником имущества предприятия является городской округ Звенигород. Полномочия учредителя осуществляет Администрация городского округа Звенигород (т. 1, л.д. 8).
В силу п. 4.11 Устава крупной сделкой, совершенной предприятием, является сделка, превышающая 10000 рублей.
Как предусмотрено пунктом 4.8 Устава МП "Управляющая компания города Звенигород", предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой прав требования, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (т. 1, л.д. 11).
В материалах дела не имеется доказательств того, что оспариваемые истцом договоры о переводе долга, договор уступки права (требования) от 01.04.2015 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 15.04.2015, - были совершены предприятием с согласия его собственника - Администрации городского округа Звенигород.
Арбитражным апелляционным судом также установлено, что предприятием "Управляющая компания города Звенигород" производится исполнение спорных сделок, что подтверждается: платежными поручениями (т. 2, л.д. 73 - 96); справкой предприятия "Мособлгаз" о погашении на 14.04.2016 долга в размере 858547 рублей 75 копеек предприятием "Управляющая компания города Звенигород" по оспариваемому соглашению от 30.04.2015; платежными поручениями: от 02.07.2015 N 572, от 06.07.2015 N 589, от 09.07.2015 N 627, от 13.07.2015 N 667, от 17.07.2015 N 728, от 03.08.2015 N 968, от 04.08.2015 N 985, от 11.08.2015 N 1024, от 12.08.2015 N 1049, от 14.08.2015 N 84, от 21.08.2015 N 136, от 10.09.2015 N 335, от 17.09.2015 N 395, от 23.09.2015 N 427 о частичном погашении долга по оспариваемому договору о переводе долга от 01.04.15 N 5-СТ (т. 2, л.д. 168).
В материалах дела также имеется График погашения задолженности перед филиалом ГУП МО "Мособлгаз" Одинцовомежрайгаз", из которого следует, что график погашения задолженности в размере 1 071 553 рубля по договору от 13.01.2010 N 1577-Н, перевод долга по которому является предметом оспариваемого в настоящем деле соглашения от 30.04.2015, подписан Главой городского округа Звенигород А.В. Смирновым (т. 2, л.д. 164).
Также предприятием ГУП МО "Мособлгаз" представлен Протокол от 24.06.2015 рабочего совещания по проблемным вопросам газификации населенных пунктов и иных объектов на территории городского округа Звенигород Московской области, из которого следует, что в совещании принимал участие представитель Администрации городского округа Звенигород (т. 2, л.д. 165 - 167).
По четвертому вопросу повестки дня совещания (о состоянии дебиторской задолженности потребителей городского округа Звенигород Московской области) по оплате за поставку и транспортировку газа, было принято решение о корректировке и обеспечении контроля исполнения графика погашения задолженности предприятиями городского округа Звенигород перед филиалом ГУП МО "Мособлгаз" Одинцовомежрайгаз" (т. 2, л.д. 167).
Лицом, ответственным за выполнение указанного решения совещания, указан Мочалкин О.Д., являющийся исполняющим обязанности заместителя Главы Администрации городского округа Звенигород.
Таким образом, Администрация городского округа Звенигород знала о заключении предприятием оспариваемых договоров и не возражала против их заключения.
Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд пришел также к выводу о том, что в данном случае преследуемый истцом материально-правовой результат - признание договоров недействительными приведет лишь к нарушению прав поставщиков коммунальных ресурсов, возврат сторон в первоначальное положение по условиям заключения спорных сделок не осуществим, поскольку по условиям договоров у истца имеется право на взыскание задолженности по коммунальным платежам с непосредственных потребителей коммунальных ресурсов, и соотнести денежные средства, взысканные истцом с непосредственных потребителей коммунальных ресурсов, с платежами, произведенными истцом в счет исполнения условий оспариваемых сделок, не представляется возможным.
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Как следует из материалов дела, предприятие "Управляющая компания города Звенигород" осуществляло действия по исполнению спорных договоров.
Тем самым, предприятие своими действиями давало основание третьим лицам, ресурсоснабжающим организациям, полагать, что договоры исполняются сторонами.
Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договоров о переводе долга, договора уступки права (требования) от 01.04.2015 и соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.04.2015 недействительными по заявленным основаниям.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца (т. 3, л.д. 2 - 4), аналогичные доводам, изложенным в исковом заявлении, отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку они не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2016 года по делу N А41-1097/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Председательствующий
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
В.П.МИЗЯК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)