Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Договор управления многоквартирным домом; Управление многоквартирным домом
Обстоятельства: Истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств по спорным договорам.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Ахромкиной Т.Ф.
Судей Андреева А.В., Крыжской Л.А.
При участии в заседании:
- от конкурсного управляющего ООО "Городская управляющая компания" Болотина В.В. Болотин В.В. - (паспорт);
- от МУП "Гортеплосеть" Гвоздева О.В. - представитель (дов. от 20.01.2016, срок до 31.12.2016);
- от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Городская управляющая компания" Болотина В.В. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 по делу N А35-1988/2015,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" (далее - ООО "ГУК", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области (далее - МУП "Гортеплосеть", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования кредитора от 1 февраля 2012 года N 3/02 в сумме 4 681 335 руб. 37 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/02 от 1 февраля 2012 года на сумму 1 551 223 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/03 от 1 марта 2012 года на сумму 4 683 403 руб. 48 коп. N 4/03, по договору уступки права требования кредитора от 1 марта 2012 года на сумму 1 795 272 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/04 от 1 апреля 2012 года на сумму 4 668 694 руб. 88 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/04 от 1 апреля 2012 года на сумму 2 403 686 руб. 82 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/05 от 1 мая 2012 года на сумму 4 668 760 руб. 50 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/05 от 1 мая 2012 года на сумму 2 285 327 руб. 42 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/06 от 1 июня 2012 года на сумму 4 651 204 руб. 62 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/07 от 1 июля 2012 года на сумму 63 205 руб. 30 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/07 от 1 июля 2012 года на сумму 4 647 130 руб. 85 коп., всего в общей сумме 36 099 245 руб. 96 коп.
Решением Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. (судья А.Н.Петрухина) по делу N А35-1988/2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 (судьи: А.А.Сурненков, Л.М.Мокроусова, Н.Л.Андреещева) решение Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО "Городская управляющая компания" к МУП "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области о взыскании 36 099 245 руб. 96 коп. отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Городская управляющая компания" Болотин В.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. Считает, что арбитражным судом апелляционной инстанции при принятии судебного акта неправильно применены нормы процессуального и материального права.
В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 01.03.2010 между МУП "Гортеплосеть" (энергоснабжающая организация) и ООО "ГУК" (абонент) заключен договор энергоснабжения на отпуск тепловой энергии от 01.03.2010 N 701 (далее - договор энергоснабжения).
В соответствии с пунктом 1.1. договора энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту через присоединенную тепловую сеть тепловую энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении тепловых сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением тепловой энергии.
Также между сторонами заключен договор на поставку горячей воды от 01.03.2010 N 701/1. В силу пункта 2.1. договора энергоснабжающая организация обязуется поставлять, а абонент - принимать (отбирать) и оплачивать горячую воду в соответствии с условиями агентского договора.
Далее, между ООО "ГУК" (принципал) и ООО "Расчетно-кассовый центр" (агент) заключен агентский договор об организации расчетов с населением за жилищно-коммунальные услуги от 01.02.2012 N 6 (далее - агентский договор).
В силу пункта 1.1. агентского договора принципал поручает, а агент берет на себя обязательства совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия по организации расчета, начисления и сбора платежей с собственников жилых помещений (далее по тексту - плательщики) в многоквартирных домах, расположенных по указанным в приложении N 1 к настоящему договору адресам, за жилищно- коммунальные услуги: - содержание и ремонт общего имущества многоквартирного дома; - холодное водоснабжение; - горячее водоснабжение; - водоотведение; - отопление; - электроснабжение; - сбор, вывоз и размещение ТБО, а также платные услуги (на основании письменного обращения принципала с указанием наименования услуги, а также суммы, подлежащей оплате плательщиками).
Принципал за оказываемые услуги обязуется уплатить агенту вознаграждение.
Впоследствии, между ООО "ГУК" (правообладатель) и МУП "Гортеплосеть" (правоприобретатель) заключены договоры уступки права требования кредитора N 3/02 от 1 февраля 2012 года, N 4/02 от 1 февраля 2012 года, N 3/03 от 1 марта 2012 года, N 4/03 от 1 марта 2012 года, N 3/04 от 1 апреля 2012 года, N 4/04 от 1 апреля 2012 года, N 3/05 от 1 мая 2012 года, N 4/05 от 1 мая 2012 года, N 3/06 от 1 июня 2012 года, N 3/07 от 1 июля 2012 года, N 4/07 от 1 июля 2012 года (далее - договоры уступки права требования).
В соответствии с пунктом 1.1. договоров уступки права требования правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает право требования кредитора по отношению к должнику: собственникам и нанимателям жилых помещений в жилых многоквартирных домах, находящихся в управлении ООО "ГУК", как управляющей компании (г. Железногорск).
Указанное право требования возникло на исполненных со стороны первоначального правообладателя работах по управлению данными многоквартирными домами и неисполнении со стороны должника обязательств по оплате потребленных и не оплаченных должником жилищно-коммунальных услуг (отопление), согласно прилагаемому к настоящему договору приложению.
Приложение - "Данные по задолженности населения за ЖКУ - "отопление" передается правообладателем правоприобретателю в электронном виде, в виде электронных таблиц на вещественном носителе-диске CD - вместе с электронным ключом кодирования данной информации. По согласованию сторон, передача сторонами данной информации на бумажном носителе не осуществляется. Приложение (диск с информацией) передается правоприобретателю одновременно с подписанием им настоящего договора.
Факт подписания настоящего договора является подтверждением факта надлежащей передачи правообладателем правоприобретателю приложения N 1 к настоящему договору.
В пункте 2.2. договоров уступки права требования стороны предусмотрели, что в качестве компенсации за уступаемое право требования правообладателя к должнику правоприобретатель обязуется выплатить правообладателю денежные средства в установленном пунктом 2.2. договора размере.
Пунктом 2.3 договоров стороны согласовали возможность осуществления расчетов между Сторонами, путем зачета встречных требований.
Согласно позиции истца, ответчиком не исполнен пункт 2.2. договоров уступки права требования на общую сумму 36 099 245 руб. 96 коп. ООО "ГУК" направило в адрес МУП "Гортеплосеть" требование об уплате долга от 05.11.2014 N 71, в котором просило ответчика перечислить указанные денежные средства в срок не позднее 30 календарных дней. Требование истца ответчиком не исполнено.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств по договорам уступки права требования, истец обратился в суд с иском.
Решением Арбитражного суда Курской области от 24.06.2014 по делу N А35-А35-9806/2013 ООО "ГУК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 требования МУП "Гортеплосеть" в размере 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.
Соглашение о зачете требований сторонами не подписывалось, уведомление об одностороннем зачете обязательств ответчиком не направлялось, встречный иск не был заявлен.
Подписанный сторонами акт сверки расчетов по отдельным обязательствам в отсутствие акта о взаимозачете не может расцениваться судом как действия, направленные на проведение зачета, поскольку в этом случае невозможно установить, какие конкретно обязательства принимаются к зачету, основания и сроки их возникновения в актах не отражены.
Наличие взаимных обязанностей не приводит к прекращению обязательств, так как требования, являющиеся предметом зачета, конкретно не определены.
Сами по себе взаимные сделки между организациями по продаже друг другу материальных ценностей, оказанию услуг, выполнению работ, а также оплата задолженности перед третьими лицами, представляют собой отдельные, самостоятельные хозяйственные операции между сторонами и не являются свидетельством осуществления автоматического зачета вытекающих из них обязательств сторон с погашением взаимных требований в отсутствие соответствующего соглашения или заявления о зачете.
К доводу ответчика о преюдициальном значении для разрешения настоящего спора Определения Арбитражного суда Курской области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 суд отнесся критически в силу статей 421, 425 ГК РФ.
Кроме того, подпунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ предусмотрено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
Таким образом, договоры уступки права требования в отсутствие доказательств соблюдения сторонами условий пункта 2.3. договоров не могут носить безвозмездный характер.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, пришел к выводу о несоответствии позиции суда области нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела, установленным, в том числе вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013.
Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно ч. ч. 1, 2, 12, 15 ст. 161, ч. 2 ст. 162 Жилищного кодекса РФ, п. 13 Правил предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 06.05.2011 N 354 (далее - Правила N 354) предоставление коммунальных услуг гражданам, проживающим в многоквартирном доме, должно обеспечиваться одним из способов управления таким домом. При выборе собственниками управляющей организации последняя несет ответственность перед ними за предоставление коммунальных услуг и должна заключить договоры с ресурсоснабжающими организациями, поставляющими коммунальные ресурсы, необходимые для предоставления коммунальных услуг.
Управляющая организация как лицо, предоставляющее потребителям коммунальные услуги, является исполнителем коммунальных услуг, статус которого обязывает ее заключать с ресурсоснабжающими организациями договоры о приобретении коммунальных ресурсов, используемых при предоставлении коммунальных услуг потребителям; оказывать коммунальные услуги того вида, которые возможно предоставить с учетом степени благоустройства многоквартирного дома; а также дает право требовать с потребителей внесения платы за потребленные коммунальные услуги (п. п. 2, 8, 9, пп. "а", "б" п. 31, пп. "а" п. 32 Правил N 354).
В соответствии с ч. ч. 6.2, 7 ст. 155 Жилищного кодекса РФ, п. 63 Правил N 354 по общему правилу потребители обязаны своевременно оплатить коммунальные услуги исполнителю или действующему по его поручению платежному агенту или банковскому платежному агенту. Управляющая организация, которая получает плату за коммунальные услуги, осуществляет расчеты за ресурсы, необходимые для предоставления коммунальных услуг, с лицами, с которыми такой управляющей организацией заключены договоры ресурсоснабжения.
Таким образом, при наличии в многоквартирном доме управляющей организации в правоотношениях по поставке коммунальных ресурсов в этот дом участвует эта управляющая организация, как исполнитель коммунальных услуг, и ресурсоснабжающая организация, как поставщик. Абонентом (потребителем) по договору теплоснабжения, как следствие, лицом, обязанным оплатить коммунальные ресурсы является управляющая компания. В свою очередь потребители коммунальных услуг оплачивают эти услуги непосредственно исполнителю.
В соответствии с ч. 7.1 ст. 155 Жилищного кодекса РФ и п. 64 Правил N 354 потребители вправе принять решение о внесении платы за коммунальные услуги непосредственно ресурсоснабжающей организации, которая продает коммунальный ресурс исполнителю (управляющей организации). Такой порядок расчетов рассматривается как выполнение потребителями как третьими лицами обязательств управляющей организации по внесению платы ресурсоснабжающей организации за соответствующие коммунальные ресурсы. При этом схема договорных отношений по поставке коммунальных ресурсов не меняется, а управляющая организация не освобождается от обязанности оплатить поставленные ресурсы в объеме, не оплаченном потребителями, и не лишается права потребовать впоследствии от потребителей оплатить задолженность по коммунальным услугам.
Исходя из вышеизложенных положений действующего законодательства, именно управляющая организация (ООО "Городская управляющая компания"), как исполнитель коммунальных услуг, является обязанным лицом перед ресурсоснабжающей организацией (МУП "Горводоканал") по оплате за поставленную тепловую энергию и горячей воды *** рамках исполнения договоров N 701 и N 701/1.
Из буквального толкования условий заключенных сторонами договоров уступки следует, что управляющая организация фактически произвела передачу энергоснабжающей организации своего права требования к собственникам (должникам) в счет исполнения своих обязательств по оплате соответствующего энергоресурса.
Взыскание с ответчика компенсации за уступленное право без учета существа отношений сторон, а также их волеизъявления при заключении договоров может привести к неосновательному обогащению истца, поскольку нельзя признать, что условие п. 2.2 договоров уступки носит самостоятельный характер, вследствие чего его необходимо оценивать в совокупности с другими условиями.
Пунктом 2.3 договоров стороны фактически согласовали условие о проведении зачета встречных взаимных требований на определенные суммы за отпуск тепловой энергии, в отношении которых заключены договоры цессии, в счет погашения задолженности ООО "ГУК" перед МУП "Горводоканал" по незавершенным расчетам по договору N 701 и N 701/1.
В рассматриваемом случае, как подтверждается материалами дела о банкротстве N А35-9806/2013, вступившим в законную силу определением суда области от 29.12.2014 установлены требования МУП "Гортеплосеть" в размере 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, которые включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
В данном определении суд области указал, что с учетом представленных платежных документов, договоров уступки права требования, ООО "Городская управляющая компания" по договору N 701 от 1 марта 2010 года произвело оплату за поставленные тепловую энергию и горячую воду за период с 1 января 2012 года по 31 марта 2013 года в сумме 43 360 378 руб. 83 коп.
В результате чего задолженность ООО "Городская управляющая компания" по договору N 701 от 1 марта 2010 года составила 13 878 243 руб. 94 коп.
С учетом представленных платежных документов, договоров уступки права требования, ООО "Городская управляющая компания" по договору N 701/1 от 1 марта 2010 года произвело оплату за поставленную тепловую энергию за период с 1 января 2012 года по 31 марта 2013 года в сумме 15 752 411 руб. 35 коп.
В результате чего задолженность общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" по договору N 701/1 от 01 марта 2010 года составила 7 415 180 руб. 87 коп.
Каких-либо документов, опровергающих наличие задолженности, а также приведенный кредитором расчет суммы заявленных требований, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах, задолженность ООО "Городская управляющая компания" перед МУП "Гортеплосеть" составляет 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, в том числе: по договору N 701/1 от 01 марта 2010 года - 25 289 704 руб. 31 коп., по договору N 701 от 01 марта 2010 года - 27 969 915 руб. 87 коп.
Таким образом, судом области при установлении требования ответчика к истцу были исследованы в качестве доказательств погашения задолженности платежные поручения, а также договоры уступки права требования, в т.ч. по договору уступки права требования кредитора от 1 февраля 2012 года N 3/02 в сумме 4 681 335 руб. 37 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/02 от 1 февраля 2012 года на сумму 1 551 223 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/03 от 1 марта 2012 года на сумму 4 683 403 руб. 48 коп. N 4/03, по договору уступки права требования кредитора от 1 марта 2012 года на сумму 1 795 272 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/04 от 1 апреля 2012 года на сумму 4 668 694 руб. 88 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/04 от 1 апреля 2012 года на сумму 2 403 686 руб. 82 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/05 от 1 мая 2012 года на сумму 4 668 760 руб. 50 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/05 от 1 мая 2012 года на сумму 2 285 327 руб. 42 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/06 от 1 июня 2012 года на сумму 4 651 204 руб. 62 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/07 от 1 июля 2012 года на сумму 63 205 руб. 30 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/07 от 01 июля 2012 года на сумму 4 647 130 руб. 85 коп.
Вступивший в законную силу судебный акт обладает признаками общеобязательности и преюдициальности в силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ.
Как правильно указал, суд апелляционной инстанции наличие, вступившего в законную силу судебного акта, установившего факт того, что имело место погашение задолженности истца (должника в деле о банкротстве) на сумму требований, заявляемых по настоящему делу ответчику (кредитору в деле о банкротстве), влечет отказ в удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что из определения суда от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 не следует, что судом были исследованы именно спорные договоры уступки права требований, как не соответствующий обстоятельствам дела.
Из материалов дела N А35-9806/2013 следует, что при определении размера задолженности, включенной в реестр, судами исследовалось: ходатайство муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области об уточнении требований конкурсного кредитора, расчеты размера задолженности общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" перед МУП "Гортеплосеть" по договору N 701 от 01.03.2010 и по договору N 701/1 от 01.03.2010. Указанные расчеты размера задолженности представлены и в материалы настоящего дела, из них следует, что в качестве оплаты за поставленные тепловую энергию и горячую воду в порядке зачета приняты суммы, указанные в перечисленных в расчетах договорах уступки требования. Именно эти договоры (с такими же номерами и датами их подписания, на те же суммы) явились основанием настоящего иска, поданного от имени ООО "ГУК" конкурсным управляющим Балтиным В.В.
Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что доказательства того, что при установлении требований МУП "Гортеплосеть" по договору N 701 от 01.03.2010 и по договору N 701/1 от 01.03.2010 судом области были приняты во внимание иные договоры уступки права требования, не представлены конкурсным управляющим ООО "Городская управляющая компания" в материалы дела.
Не представлено также иных доказательств оплаты задолженности ООО "ГУК" за поставленный энергоресурс. Отсутствует какой-либо контррасчет задолженности.
При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 по делу N А35-1988/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Городская управляющая компания" (ОГРН: 1094633000857, ИНН:4633022859) 3 000 руб. (три тысячи рублей) государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
Т.Ф.АХРОМКИНА
Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Л.А.КРЫЖСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 11.07.2016 N Ф10-2065/2016 ПО ДЕЛУ N А35-1988/2015
Требование: О взыскании задолженности по договорам уступки права требования.Разделы:
Договор управления многоквартирным домом; Управление многоквартирным домом
Обстоятельства: Истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств по спорным договорам.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2016 г. N Ф10-2065/2016
Дело N А35-1988/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Ахромкиной Т.Ф.
Судей Андреева А.В., Крыжской Л.А.
При участии в заседании:
- от конкурсного управляющего ООО "Городская управляющая компания" Болотина В.В. Болотин В.В. - (паспорт);
- от МУП "Гортеплосеть" Гвоздева О.В. - представитель (дов. от 20.01.2016, срок до 31.12.2016);
- от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Городская управляющая компания" Болотина В.В. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 по делу N А35-1988/2015,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" (далее - ООО "ГУК", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области (далее - МУП "Гортеплосеть", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования кредитора от 1 февраля 2012 года N 3/02 в сумме 4 681 335 руб. 37 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/02 от 1 февраля 2012 года на сумму 1 551 223 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/03 от 1 марта 2012 года на сумму 4 683 403 руб. 48 коп. N 4/03, по договору уступки права требования кредитора от 1 марта 2012 года на сумму 1 795 272 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/04 от 1 апреля 2012 года на сумму 4 668 694 руб. 88 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/04 от 1 апреля 2012 года на сумму 2 403 686 руб. 82 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/05 от 1 мая 2012 года на сумму 4 668 760 руб. 50 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/05 от 1 мая 2012 года на сумму 2 285 327 руб. 42 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/06 от 1 июня 2012 года на сумму 4 651 204 руб. 62 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/07 от 1 июля 2012 года на сумму 63 205 руб. 30 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/07 от 1 июля 2012 года на сумму 4 647 130 руб. 85 коп., всего в общей сумме 36 099 245 руб. 96 коп.
Решением Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 г. (судья А.Н.Петрухина) по делу N А35-1988/2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 (судьи: А.А.Сурненков, Л.М.Мокроусова, Н.Л.Андреещева) решение Арбитражного суда Курской области от 07.12.2015 отменено. В удовлетворении исковых требований ООО "Городская управляющая компания" к МУП "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области о взыскании 36 099 245 руб. 96 коп. отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Городская управляющая компания" Болотин В.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. Считает, что арбитражным судом апелляционной инстанции при принятии судебного акта неправильно применены нормы процессуального и материального права.
В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 01.03.2010 между МУП "Гортеплосеть" (энергоснабжающая организация) и ООО "ГУК" (абонент) заключен договор энергоснабжения на отпуск тепловой энергии от 01.03.2010 N 701 (далее - договор энергоснабжения).
В соответствии с пунктом 1.1. договора энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту через присоединенную тепловую сеть тепловую энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении тепловых сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением тепловой энергии.
Также между сторонами заключен договор на поставку горячей воды от 01.03.2010 N 701/1. В силу пункта 2.1. договора энергоснабжающая организация обязуется поставлять, а абонент - принимать (отбирать) и оплачивать горячую воду в соответствии с условиями агентского договора.
Далее, между ООО "ГУК" (принципал) и ООО "Расчетно-кассовый центр" (агент) заключен агентский договор об организации расчетов с населением за жилищно-коммунальные услуги от 01.02.2012 N 6 (далее - агентский договор).
В силу пункта 1.1. агентского договора принципал поручает, а агент берет на себя обязательства совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия по организации расчета, начисления и сбора платежей с собственников жилых помещений (далее по тексту - плательщики) в многоквартирных домах, расположенных по указанным в приложении N 1 к настоящему договору адресам, за жилищно- коммунальные услуги: - содержание и ремонт общего имущества многоквартирного дома; - холодное водоснабжение; - горячее водоснабжение; - водоотведение; - отопление; - электроснабжение; - сбор, вывоз и размещение ТБО, а также платные услуги (на основании письменного обращения принципала с указанием наименования услуги, а также суммы, подлежащей оплате плательщиками).
Принципал за оказываемые услуги обязуется уплатить агенту вознаграждение.
Впоследствии, между ООО "ГУК" (правообладатель) и МУП "Гортеплосеть" (правоприобретатель) заключены договоры уступки права требования кредитора N 3/02 от 1 февраля 2012 года, N 4/02 от 1 февраля 2012 года, N 3/03 от 1 марта 2012 года, N 4/03 от 1 марта 2012 года, N 3/04 от 1 апреля 2012 года, N 4/04 от 1 апреля 2012 года, N 3/05 от 1 мая 2012 года, N 4/05 от 1 мая 2012 года, N 3/06 от 1 июня 2012 года, N 3/07 от 1 июля 2012 года, N 4/07 от 1 июля 2012 года (далее - договоры уступки права требования).
В соответствии с пунктом 1.1. договоров уступки права требования правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает право требования кредитора по отношению к должнику: собственникам и нанимателям жилых помещений в жилых многоквартирных домах, находящихся в управлении ООО "ГУК", как управляющей компании (г. Железногорск).
Указанное право требования возникло на исполненных со стороны первоначального правообладателя работах по управлению данными многоквартирными домами и неисполнении со стороны должника обязательств по оплате потребленных и не оплаченных должником жилищно-коммунальных услуг (отопление), согласно прилагаемому к настоящему договору приложению.
Приложение - "Данные по задолженности населения за ЖКУ - "отопление" передается правообладателем правоприобретателю в электронном виде, в виде электронных таблиц на вещественном носителе-диске CD - вместе с электронным ключом кодирования данной информации. По согласованию сторон, передача сторонами данной информации на бумажном носителе не осуществляется. Приложение (диск с информацией) передается правоприобретателю одновременно с подписанием им настоящего договора.
Факт подписания настоящего договора является подтверждением факта надлежащей передачи правообладателем правоприобретателю приложения N 1 к настоящему договору.
В пункте 2.2. договоров уступки права требования стороны предусмотрели, что в качестве компенсации за уступаемое право требования правообладателя к должнику правоприобретатель обязуется выплатить правообладателю денежные средства в установленном пунктом 2.2. договора размере.
Пунктом 2.3 договоров стороны согласовали возможность осуществления расчетов между Сторонами, путем зачета встречных требований.
Согласно позиции истца, ответчиком не исполнен пункт 2.2. договоров уступки права требования на общую сумму 36 099 245 руб. 96 коп. ООО "ГУК" направило в адрес МУП "Гортеплосеть" требование об уплате долга от 05.11.2014 N 71, в котором просило ответчика перечислить указанные денежные средства в срок не позднее 30 календарных дней. Требование истца ответчиком не исполнено.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств по договорам уступки права требования, истец обратился в суд с иском.
Решением Арбитражного суда Курской области от 24.06.2014 по делу N А35-А35-9806/2013 ООО "ГУК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 требования МУП "Гортеплосеть" в размере 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.
Соглашение о зачете требований сторонами не подписывалось, уведомление об одностороннем зачете обязательств ответчиком не направлялось, встречный иск не был заявлен.
Подписанный сторонами акт сверки расчетов по отдельным обязательствам в отсутствие акта о взаимозачете не может расцениваться судом как действия, направленные на проведение зачета, поскольку в этом случае невозможно установить, какие конкретно обязательства принимаются к зачету, основания и сроки их возникновения в актах не отражены.
Наличие взаимных обязанностей не приводит к прекращению обязательств, так как требования, являющиеся предметом зачета, конкретно не определены.
Сами по себе взаимные сделки между организациями по продаже друг другу материальных ценностей, оказанию услуг, выполнению работ, а также оплата задолженности перед третьими лицами, представляют собой отдельные, самостоятельные хозяйственные операции между сторонами и не являются свидетельством осуществления автоматического зачета вытекающих из них обязательств сторон с погашением взаимных требований в отсутствие соответствующего соглашения или заявления о зачете.
К доводу ответчика о преюдициальном значении для разрешения настоящего спора Определения Арбитражного суда Курской области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 суд отнесся критически в силу статей 421, 425 ГК РФ.
Кроме того, подпунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ предусмотрено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
Таким образом, договоры уступки права требования в отсутствие доказательств соблюдения сторонами условий пункта 2.3. договоров не могут носить безвозмездный характер.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, пришел к выводу о несоответствии позиции суда области нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела, установленным, в том числе вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013.
Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно ч. ч. 1, 2, 12, 15 ст. 161, ч. 2 ст. 162 Жилищного кодекса РФ, п. 13 Правил предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 06.05.2011 N 354 (далее - Правила N 354) предоставление коммунальных услуг гражданам, проживающим в многоквартирном доме, должно обеспечиваться одним из способов управления таким домом. При выборе собственниками управляющей организации последняя несет ответственность перед ними за предоставление коммунальных услуг и должна заключить договоры с ресурсоснабжающими организациями, поставляющими коммунальные ресурсы, необходимые для предоставления коммунальных услуг.
Управляющая организация как лицо, предоставляющее потребителям коммунальные услуги, является исполнителем коммунальных услуг, статус которого обязывает ее заключать с ресурсоснабжающими организациями договоры о приобретении коммунальных ресурсов, используемых при предоставлении коммунальных услуг потребителям; оказывать коммунальные услуги того вида, которые возможно предоставить с учетом степени благоустройства многоквартирного дома; а также дает право требовать с потребителей внесения платы за потребленные коммунальные услуги (п. п. 2, 8, 9, пп. "а", "б" п. 31, пп. "а" п. 32 Правил N 354).
В соответствии с ч. ч. 6.2, 7 ст. 155 Жилищного кодекса РФ, п. 63 Правил N 354 по общему правилу потребители обязаны своевременно оплатить коммунальные услуги исполнителю или действующему по его поручению платежному агенту или банковскому платежному агенту. Управляющая организация, которая получает плату за коммунальные услуги, осуществляет расчеты за ресурсы, необходимые для предоставления коммунальных услуг, с лицами, с которыми такой управляющей организацией заключены договоры ресурсоснабжения.
Таким образом, при наличии в многоквартирном доме управляющей организации в правоотношениях по поставке коммунальных ресурсов в этот дом участвует эта управляющая организация, как исполнитель коммунальных услуг, и ресурсоснабжающая организация, как поставщик. Абонентом (потребителем) по договору теплоснабжения, как следствие, лицом, обязанным оплатить коммунальные ресурсы является управляющая компания. В свою очередь потребители коммунальных услуг оплачивают эти услуги непосредственно исполнителю.
В соответствии с ч. 7.1 ст. 155 Жилищного кодекса РФ и п. 64 Правил N 354 потребители вправе принять решение о внесении платы за коммунальные услуги непосредственно ресурсоснабжающей организации, которая продает коммунальный ресурс исполнителю (управляющей организации). Такой порядок расчетов рассматривается как выполнение потребителями как третьими лицами обязательств управляющей организации по внесению платы ресурсоснабжающей организации за соответствующие коммунальные ресурсы. При этом схема договорных отношений по поставке коммунальных ресурсов не меняется, а управляющая организация не освобождается от обязанности оплатить поставленные ресурсы в объеме, не оплаченном потребителями, и не лишается права потребовать впоследствии от потребителей оплатить задолженность по коммунальным услугам.
Исходя из вышеизложенных положений действующего законодательства, именно управляющая организация (ООО "Городская управляющая компания"), как исполнитель коммунальных услуг, является обязанным лицом перед ресурсоснабжающей организацией (МУП "Горводоканал") по оплате за поставленную тепловую энергию и горячей воды *** рамках исполнения договоров N 701 и N 701/1.
Из буквального толкования условий заключенных сторонами договоров уступки следует, что управляющая организация фактически произвела передачу энергоснабжающей организации своего права требования к собственникам (должникам) в счет исполнения своих обязательств по оплате соответствующего энергоресурса.
Взыскание с ответчика компенсации за уступленное право без учета существа отношений сторон, а также их волеизъявления при заключении договоров может привести к неосновательному обогащению истца, поскольку нельзя признать, что условие п. 2.2 договоров уступки носит самостоятельный характер, вследствие чего его необходимо оценивать в совокупности с другими условиями.
Пунктом 2.3 договоров стороны фактически согласовали условие о проведении зачета встречных взаимных требований на определенные суммы за отпуск тепловой энергии, в отношении которых заключены договоры цессии, в счет погашения задолженности ООО "ГУК" перед МУП "Горводоканал" по незавершенным расчетам по договору N 701 и N 701/1.
В рассматриваемом случае, как подтверждается материалами дела о банкротстве N А35-9806/2013, вступившим в законную силу определением суда области от 29.12.2014 установлены требования МУП "Гортеплосеть" в размере 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, которые включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
В данном определении суд области указал, что с учетом представленных платежных документов, договоров уступки права требования, ООО "Городская управляющая компания" по договору N 701 от 1 марта 2010 года произвело оплату за поставленные тепловую энергию и горячую воду за период с 1 января 2012 года по 31 марта 2013 года в сумме 43 360 378 руб. 83 коп.
В результате чего задолженность ООО "Городская управляющая компания" по договору N 701 от 1 марта 2010 года составила 13 878 243 руб. 94 коп.
С учетом представленных платежных документов, договоров уступки права требования, ООО "Городская управляющая компания" по договору N 701/1 от 1 марта 2010 года произвело оплату за поставленную тепловую энергию за период с 1 января 2012 года по 31 марта 2013 года в сумме 15 752 411 руб. 35 коп.
В результате чего задолженность общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" по договору N 701/1 от 01 марта 2010 года составила 7 415 180 руб. 87 коп.
Каких-либо документов, опровергающих наличие задолженности, а также приведенный кредитором расчет суммы заявленных требований, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах, задолженность ООО "Городская управляющая компания" перед МУП "Гортеплосеть" составляет 53 259 620 руб. 18 коп. основного долга, в том числе: по договору N 701/1 от 01 марта 2010 года - 25 289 704 руб. 31 коп., по договору N 701 от 01 марта 2010 года - 27 969 915 руб. 87 коп.
Таким образом, судом области при установлении требования ответчика к истцу были исследованы в качестве доказательств погашения задолженности платежные поручения, а также договоры уступки права требования, в т.ч. по договору уступки права требования кредитора от 1 февраля 2012 года N 3/02 в сумме 4 681 335 руб. 37 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/02 от 1 февраля 2012 года на сумму 1 551 223 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/03 от 1 марта 2012 года на сумму 4 683 403 руб. 48 коп. N 4/03, по договору уступки права требования кредитора от 1 марта 2012 года на сумму 1 795 272 руб. 86 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/04 от 1 апреля 2012 года на сумму 4 668 694 руб. 88 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/04 от 1 апреля 2012 года на сумму 2 403 686 руб. 82 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/05 от 1 мая 2012 года на сумму 4 668 760 руб. 50 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/05 от 1 мая 2012 года на сумму 2 285 327 руб. 42 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/06 от 1 июня 2012 года на сумму 4 651 204 руб. 62 коп., по договору уступки права требования кредитора N 3/07 от 1 июля 2012 года на сумму 63 205 руб. 30 коп., по договору уступки права требования кредитора N 4/07 от 01 июля 2012 года на сумму 4 647 130 руб. 85 коп.
Вступивший в законную силу судебный акт обладает признаками общеобязательности и преюдициальности в силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ.
Как правильно указал, суд апелляционной инстанции наличие, вступившего в законную силу судебного акта, установившего факт того, что имело место погашение задолженности истца (должника в деле о банкротстве) на сумму требований, заявляемых по настоящему делу ответчику (кредитору в деле о банкротстве), влечет отказ в удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что из определения суда от 29.12.2014 по делу N А35-9806/2013 не следует, что судом были исследованы именно спорные договоры уступки права требований, как не соответствующий обстоятельствам дела.
Из материалов дела N А35-9806/2013 следует, что при определении размера задолженности, включенной в реестр, судами исследовалось: ходатайство муниципального унитарного предприятия "Гортеплосеть" Муниципального образования "Город Железногорск" Курской области об уточнении требований конкурсного кредитора, расчеты размера задолженности общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания" перед МУП "Гортеплосеть" по договору N 701 от 01.03.2010 и по договору N 701/1 от 01.03.2010. Указанные расчеты размера задолженности представлены и в материалы настоящего дела, из них следует, что в качестве оплаты за поставленные тепловую энергию и горячую воду в порядке зачета приняты суммы, указанные в перечисленных в расчетах договорах уступки требования. Именно эти договоры (с такими же номерами и датами их подписания, на те же суммы) явились основанием настоящего иска, поданного от имени ООО "ГУК" конкурсным управляющим Балтиным В.В.
Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что доказательства того, что при установлении требований МУП "Гортеплосеть" по договору N 701 от 01.03.2010 и по договору N 701/1 от 01.03.2010 судом области были приняты во внимание иные договоры уступки права требования, не представлены конкурсным управляющим ООО "Городская управляющая компания" в материалы дела.
Не представлено также иных доказательств оплаты задолженности ООО "ГУК" за поставленный энергоресурс. Отсутствует какой-либо контррасчет задолженности.
При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 по делу N А35-1988/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Городская управляющая компания" (ОГРН: 1094633000857, ИНН:4633022859) 3 000 руб. (три тысячи рублей) государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
Т.Ф.АХРОМКИНА
Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Л.А.КРЫЖСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)