Судебные решения, арбитраж
Выбор способа управления многоквартирным домом; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимова Е.П.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Юридической Помощи"
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2014 (судья Рожкова Э.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)
по делу N А57-11565/2012
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПЖТ-2" Михайленко Вячеслава Викторовича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПЖТ-2", Саратовская область (ИНН 6440020224, ОГРН 1096440000470),
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ПЖТ-2" (далее - ООО "ПЖТ-2", должник) несостоятельным (банкротом) 16.10.2013 обратился конкурсный управляющий ООО "ПЖТ-2" Михайленко В.В. о признании недействительными сделок должника, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Центр Юридической Помощи" (далее - ООО "Центр юридической помощи"), а именно:
- договора от 07.04.2011 N 1 уступки права (требования) по договорам на управление многоквартирным домом и публичным договорам на управление многоквартирными домами, заключенным между ООО "ПЖТ-2" и должниками в количестве 1235 человек, в размере 2 444 772 руб. 18 коп.,
- договора от 15.04.2011 N 2 уступки права (требования) по договорам на управление многоквартирным домом и публичным договорам на управление многоквартирными домами, заключенным между ООО "ПЖТ-2" и должниками в количестве 700 человек, в размере 1 156 360 руб. 99 коп.
Судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до рассмотрения спора по существу приняты уточнения заявленных требований в части применения последствий признания сделок недействительными. Конкурсный управляющий должником просил суд взыскать с ООО "Центр юридической помощи" в пользу должника рыночную стоимость прав требования на дату заключения договоров от 07.04.2011 N 1 и от 15.04.2011 N 2 на управление многоквартирными домами и публичным договорам в размере 2 512 396 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "ПЖТ-2" Михайленко В.В. о признании сделок должника недействительными: признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "ПЖТ-2" и ООО "Центр юридической помощи": договор от 07.04.2011 N 1 уступки прав требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам и договор от 15.04.2011 N 2 уступки прав требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам; применены последствия недействительности сделки: взысканы с ООО "Центр юридической помощи" в пользу ООО "ПЖТ-2" денежные средства в размере 2 512 396 руб.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2014 оставлено без изменения.
ООО "Центр юридической помощи", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования в полном объеме.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего полномочиями по оспариванию сделок должника.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "ПЖТ-2" осуществляло деятельность по управлению многоквартирными домами.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2012 принято к производству заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Русэнергосбыт" о признании ООО "ПЖТ-2" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении должника.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2012 в отношении ООО "ПЖТ-2" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Скворцова С.С.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2013 ООО "ПЖТ-2" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2013 конкурсным управляющим утвержден Михайленко Вячеслав Викторович.
В пределах срока подозрительности 07.04.2011 ООО "ПЖТ-2" (Цедент) и ООО "Центр юридической помощи" (Цессионарий) заключили договор N 1 об уступке права требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования по договорам б/н на управление многоквартирным домом и публичным договорам на управление многоквартирными домами, заключенными между Цедентом и должниками в количестве 1235 человек +/- 5. По условиям договора право (требование) Цедента по состоянию на 01.04.2011 составляет 2 444 772 руб. 18 коп. и права Цедента переходят к Цессионарию в полном объеме в момент подписания настоящего договора.
В качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к должникам по договорам на управление многоквартирным домом, в том числе публичным Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 5% от уступаемой суммы долга в сумме 122 138 руб. 61 коп. по следующему графику: до 01.05.2011 - 60 000 руб.; до 01.06.2011 - 62 138 руб. 61 коп.
Также в пределах срока подозрительности 15.04.2011 ООО "ПЖТ-2" (Цедент) и ООО "Центр юридической помощи" (Цессионарий) заключили договор N 2 об уступке права требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования по Договорам б/н на управление многоквартирным домом и публичным договорам на управление многоквартирными домами, заключенным между Цедентом и должниками в количестве 700 человек +/- 5.
По условиям договора право (требование) Цедента по состоянию на 01.04.2011 составляет 1 156 360 руб. 99 коп. и права Цедента переходят к Цессионарию в полном объеме в момент подписания настоящего договора.
В качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к должникам по договорам на управление многоквартирным домом, в том числе публичным Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 5% от уступаемой суммы долга в сумме 57 818 руб. 05 коп. по следующему графику: до 01.07.2011 - 57 818 руб. 05 коп.
Конкурсный управляющий полагая, что обстоятельства совершенных ООО "ПЖТ-2" (Цедент) и ООО "Центр юридической помощи" (Цессионарий) сделок об уступке права требования (цессии) от 07.04.2011 и 15.04.2011, подпадают под квалификацию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.
Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, пришли к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим ООО "ПЖТ-2" требований о недействительности сделок должника и применении последствий их недействительности, так как установили при их совершении одновременное наличие следующих обстоятельств, а именно: на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности; оспариваемые сделки были совершены безвозмездно; должник уничтожил документы бухгалтерской отчетности, учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены указанные документы.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций по следующим основаниям.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), при доказанности совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Кроме того, в качестве специального основания недействительности сделки, совершенной должником, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает наличие неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, которая совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия такого заявления. В данном случае следует отметить, что речь идет именно об исполнении обязательства, что включает в себя не только формулировку соответствующего условия договора, но и совершение другой стороной сделки действий по исполнению обязательства, что нашло отражение в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, согласно которому может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что она не может быть исполнена.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Учитывая, что оспариваемые сделки совершены должником 07.04.2011 и 15.04.2011 с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в пределах срока подозрительности, более чем за год до принятия к производству заявления о признании должника банкротом (18.05.2012), судебные инстанции сделали правильный вывод, что они могут быть оспорены только по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судебными инстанциями установлено, что на даты совершения оспариваемых сделок у должника имелись кредиторы со следующим размером требований к должнику: общество с ограниченной ответственностью "Русэнергосбыт" - 191 236 руб. 64 коп., открытое акционерное общество "Саратовэнерго" - 1 498 783 руб. 65 коп., общество с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания" - 982 932 руб. 07 коп. (определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2012, 16.11.2012, 26.03.2013, 11.10.2013 по делу N А57-11565/2012).
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Судебными инстанциями установлено, что должник не исполнял денежные обязательства в течение более трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, в том числе по решению Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2011 по делу N А57-17684/2011 о взыскании с должника в пользу общество с ограниченной ответственностью "Русэнергосбыт" денежных средств в сумме 191 236 руб. 64 коп.
Данные обстоятельства подтверждаются также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области о введении наблюдения в отношении должника от 16.08.2012.
Оценив выписки движения денежных средств по счетам должника, а также принимая во внимание наличие не исполненных просроченных обязательств перед ФНС России, обществом с ограниченной ответственностью "Русэнергосбыт", открытым акционерным обществом "Саратовэнерго", обществом с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания", судебные инстанции пришли к правильному выводу, о том, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.
Кроме того, судебными инстанциями правомерно указано, что ООО "Центр юридической помощи" знало и должно было знать о признаках неплатежеспособности должника ООО "ПЖТ-2" на даты совершения оспариваемых сделок.
Данные обстоятельства подтверждаются следующим.
Так, согласно акту сверки от 04.04.2011 по предоставленным услугам за период с 01.11.2010 по 04.04.2011 ООО "Центр Юридической Помощи" и ООО "ПЖТ-2" провели сверку расчетов по предоставлению юридических услуг для ООО "ПЖТ-2" по договору на возмездное оказание услуг от 01.01.2011 N 14, из которого следует, что ООО "Центр юридической помощи" принимало участие в судебных заседаниях по иску прокурора к ООО "ПЖТ-2" в Балашовском районном суде по жалобе ООО "ПЖТ-2" на постановление ГОСТРУД инспекции в Балашовском районном суде, а также составило и направило жалобу в Саратовский областной суд на решение Балашовского районного суда.
Из судебных актов, принятым по результатам указанных судебных заседаний, следует, что в судебном заседании по делу N 12-16/2011 в качестве представителя ООО "ПЖТ-2" участвовал Новомлинов С.В. - генеральный директор ООО "Центр юридической помощи" (постановление Балашовского районного суда от 01.03.2011, постановлением Саратовского областного суда от 04.07.2011 по делу N 7-428/2011 оставлено без изменения решение Балашовского районного суда от 01.03.2011); представитель Ващенко С.В. - по делу N 12-58 (1)/2010.
В рамках указанных дел, исходя из объяснений представителей ООО "ПЖТ-2" и содержания их жалоб, было установлено, что единственным доходом ООО "ПЖТ-2" является плата за предоставленные ЖКУ собственниками и нанимателями жилых помещений; дебиторская задолженность собственников и нанимателей жилых помещений перед ООО "ПЖТ-2" по состоянию на 01.05.2010 составляла 3 300 тыс. руб.; при этом задолженность по заработной плате работников ООО "ПЖТ-2" по состоянию на 01.05.2010 составила 200 000 руб.; поступающих денежных средств не хватает для своевременной выплаты заработной платы работникам.
Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что оказывая юридические услуги для ООО "ПЖТ-2" ООО "Центр юридической помощи" в лице генерального директора Новомлинова С.В. знало о текущем финансовом состоянии должника, о невозможности выплаты заработной платы работникам, о признаках неплатежеспособности должника и должно было действовать разумно и проявлять необходимую осмотрительность при совершении сделок.
Поскольку данные презумпции не опровергнуты другой стороной сделки, они обоснованно применены судебными инстанциями при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Кроме того, судебными инстанции при проверке равноценности встречного исполнения оспариваемых сделок было установлено отсутствие платы по договорам, несмотря на то, что в разделе 2 каждого из оспариваемых договоров предусмотрена оплата за уступаемое право.
Указанное подтверждается следующим.
По условиям соглашений о передаче прав и порядке расчетов от 07.04.2011 и 15.04.2011 срок последней оплаты согласно графикам выплат истек 01.07.2011. Фактически оспариваемые соглашения (договоры) об уступке права (требования) были совершены безвозмездно, так как должником не получено по данным договорам от ООО "Центр юридической помощи" ни денежных средств в установленном в пункте 2.2 размере, ни иного встречного исполнения.
С учетом изложенного, судебные инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 170, пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что спорные сделки являются ничтожными в силу притворности, так как совершены с целью прикрыть сделки дарения принадлежащих должнику прав требования, указанных в пунктах 1.1 и 1.2 оспариваемых договоров.
Кроме того, как правомерно указано судебными инстанциями, спорные сделки были заключены с неравноценным встречным обеспечением.
Так, из содержания спорных договоров усматривается, что права требования были переуступлены должником за 5% от уступаемой суммы долга за 179 956 руб., однако рыночная стоимость уступленных прав требований на даты совершения спорных сделок составила 2 512 396 руб.
Таким образом, судебные инстанции обоснованно указали, что стороны, подписывая спорные договоры, осознавали, что указанная цена за уступаемые права требования занижена почти в 14 раз.
Данное обстоятельство не опровергнуто заявителем и подтверждено отчетами независимых оценщиков.
Так, согласно отчету N 1-1/14 "Определение рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) балансовой стоимостью 2 444 772 руб. 18 коп., принадлежащих ООО "ПЖТ-2" на момент заключения договора N 1 уступки прав требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, составленного 15.01.2014 ООО "Центр экономики и права", рыночная стоимость указанных прав требования (дебиторской задолженности) по состоянию на 07.04.2011 составила 1 705 640 руб.
Из отчета N 1-2/14 "Определение рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) балансовой стоимостью 1 156 360 руб. 99 коп., принадлежащих ООО ПЖТ-2" на момент заключения договора N 2 уступки прав требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, составленного 15.01.2014 ООО "Центр экономики и права", усматривается, что рыночная стоимость указанных прав требования (дебиторской задолженности) по состоянию на 15.04.2011 составила 806 756 руб.
Поскольку в результате оспариваемых сделок должник утратил все свои активы рыночной стоимостью 2 512 396 руб., а при отсутствии оспариваемых сделок должником могли быть получены денежные средства в сумме 3 601 133 руб. 17 коп. с должников по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, иного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника, в ходе конкурсного производства не выявлено, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 18.10.2013, а также ответами соответствующих регистрирующих органов; общая сумма требований кредиторов, согласно реестру требований кредиторов ООО "ПЖТ-2" на 18.10.2013 составляет 3 766 546 руб. 96 коп., судебные инстанции обоснованно указали, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.
При этом судебными инстанциями также было установлено, что должник уничтожил документы бухгалтерской отчетности, учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации. В нарушение требований пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве бывший руководитель должника не обеспечил передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей. Так, вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2013 по делу N А57-11565/2012 об истребовании указанной в данном определении бухгалтерской и иной документации должника до настоящего времени бывшим руководителем должника Скоробогатовым А.А. не исполнено.
С учетом изложенного, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что в результате оспариваемых сделок должник утратил имущество (имущественные права) рыночной стоимостью на дату оспариваемых сделок 2 512 396 руб. Так, при отсутствии оспариваемых сделок должником могли быть получены денежные средства в сумме 3 601 133 руб. 17 коп. с должников по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам.
Поскольку оспариваемые сделки направлены на уменьшение конкурсной массы должника, на причинение вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов на удовлетворение их требований в деле о банкротстве, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о признании договоров об уступке права требования (цессии) от 07.04.2011 и 15.04.2011 недействительными (ничтожными) сделками, так как цель их заключения - уменьшить конкурсную массу должника, причинить вред имущественным правам кредиторов должника, что является злоупотреблением правом и нарушает требования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной сделка была исполнена должником и другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Закона о банкротстве" отмечено, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
В связи с этим, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Поскольку отсутствует возможность возврата должнику самого права требования, судебные инстанции в качестве применения последствий недействительности договоров от 07.04.2011 N 1 и 15.04.2011 N 2 уступки прав требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, правомерно взыскали с ООО "Центр юридической помощи" в пользу должника ООО "ПЖТ-2" денежные средства в размере 2 512 396 руб., составляющие действительную стоимость приобретенных по недействительным сделкам прав требования, подтвержденную представленными конкурсным управляющим в материалы дела отчетами от 15.01.2014 N 1-1/14 и 1-2/14.
При этом судебные инстанции приняли во внимание обстоятельство того, что на дату вынесения судебного акта по всей дебиторской задолженности должников, указанных в приложениях N 2 к оспариваемым договорам, истек срок исковой давности и в настоящее время права требования, уступленные по оспариваемым сделкам, полностью утратили свою рыночную стоимость и ликвидность ввиду истечения сроков исковой давности по взысканию задолженности, возврат указанных прав должнику в качестве последствия признания сделок недействительными не ведет к фактическому возврату имущественных прав в конкурсную массу, не защищает и не восстанавливает права должника и его кредиторов.
Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.
С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.
Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 по делу N А57-11565/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.А.САВКИНА
Судьи
Ф.Г.АГЛИУЛЛИНА
Е.П.ГЕРАСИМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 09.10.2014 ПО ДЕЛУ N А57-11565/2012
Разделы:Выбор способа управления многоквартирным домом; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 октября 2014 г. по делу N А57-11565/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимова Е.П.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Юридической Помощи"
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2014 (судья Рожкова Э.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)
по делу N А57-11565/2012
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПЖТ-2" Михайленко Вячеслава Викторовича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПЖТ-2", Саратовская область (ИНН 6440020224, ОГРН 1096440000470),
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ПЖТ-2" (далее - ООО "ПЖТ-2", должник) несостоятельным (банкротом) 16.10.2013 обратился конкурсный управляющий ООО "ПЖТ-2" Михайленко В.В. о признании недействительными сделок должника, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Центр Юридической Помощи" (далее - ООО "Центр юридической помощи"), а именно:
- договора от 07.04.2011 N 1 уступки права (требования) по договорам на управление многоквартирным домом и публичным договорам на управление многоквартирными домами, заключенным между ООО "ПЖТ-2" и должниками в количестве 1235 человек, в размере 2 444 772 руб. 18 коп.,
- договора от 15.04.2011 N 2 уступки права (требования) по договорам на управление многоквартирным домом и публичным договорам на управление многоквартирными домами, заключенным между ООО "ПЖТ-2" и должниками в количестве 700 человек, в размере 1 156 360 руб. 99 коп.
Судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до рассмотрения спора по существу приняты уточнения заявленных требований в части применения последствий признания сделок недействительными. Конкурсный управляющий должником просил суд взыскать с ООО "Центр юридической помощи" в пользу должника рыночную стоимость прав требования на дату заключения договоров от 07.04.2011 N 1 и от 15.04.2011 N 2 на управление многоквартирными домами и публичным договорам в размере 2 512 396 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "ПЖТ-2" Михайленко В.В. о признании сделок должника недействительными: признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "ПЖТ-2" и ООО "Центр юридической помощи": договор от 07.04.2011 N 1 уступки прав требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам и договор от 15.04.2011 N 2 уступки прав требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам; применены последствия недействительности сделки: взысканы с ООО "Центр юридической помощи" в пользу ООО "ПЖТ-2" денежные средства в размере 2 512 396 руб.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2014 оставлено без изменения.
ООО "Центр юридической помощи", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования в полном объеме.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего полномочиями по оспариванию сделок должника.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "ПЖТ-2" осуществляло деятельность по управлению многоквартирными домами.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2012 принято к производству заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Русэнергосбыт" о признании ООО "ПЖТ-2" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении должника.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2012 в отношении ООО "ПЖТ-2" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Скворцова С.С.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2013 ООО "ПЖТ-2" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2013 конкурсным управляющим утвержден Михайленко Вячеслав Викторович.
В пределах срока подозрительности 07.04.2011 ООО "ПЖТ-2" (Цедент) и ООО "Центр юридической помощи" (Цессионарий) заключили договор N 1 об уступке права требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования по договорам б/н на управление многоквартирным домом и публичным договорам на управление многоквартирными домами, заключенными между Цедентом и должниками в количестве 1235 человек +/- 5. По условиям договора право (требование) Цедента по состоянию на 01.04.2011 составляет 2 444 772 руб. 18 коп. и права Цедента переходят к Цессионарию в полном объеме в момент подписания настоящего договора.
В качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к должникам по договорам на управление многоквартирным домом, в том числе публичным Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 5% от уступаемой суммы долга в сумме 122 138 руб. 61 коп. по следующему графику: до 01.05.2011 - 60 000 руб.; до 01.06.2011 - 62 138 руб. 61 коп.
Также в пределах срока подозрительности 15.04.2011 ООО "ПЖТ-2" (Цедент) и ООО "Центр юридической помощи" (Цессионарий) заключили договор N 2 об уступке права требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования по Договорам б/н на управление многоквартирным домом и публичным договорам на управление многоквартирными домами, заключенным между Цедентом и должниками в количестве 700 человек +/- 5.
По условиям договора право (требование) Цедента по состоянию на 01.04.2011 составляет 1 156 360 руб. 99 коп. и права Цедента переходят к Цессионарию в полном объеме в момент подписания настоящего договора.
В качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к должникам по договорам на управление многоквартирным домом, в том числе публичным Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 5% от уступаемой суммы долга в сумме 57 818 руб. 05 коп. по следующему графику: до 01.07.2011 - 57 818 руб. 05 коп.
Конкурсный управляющий полагая, что обстоятельства совершенных ООО "ПЖТ-2" (Цедент) и ООО "Центр юридической помощи" (Цессионарий) сделок об уступке права требования (цессии) от 07.04.2011 и 15.04.2011, подпадают под квалификацию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.
Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, пришли к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим ООО "ПЖТ-2" требований о недействительности сделок должника и применении последствий их недействительности, так как установили при их совершении одновременное наличие следующих обстоятельств, а именно: на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности; оспариваемые сделки были совершены безвозмездно; должник уничтожил документы бухгалтерской отчетности, учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены указанные документы.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций по следующим основаниям.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), при доказанности совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Кроме того, в качестве специального основания недействительности сделки, совершенной должником, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает наличие неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, которая совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия такого заявления. В данном случае следует отметить, что речь идет именно об исполнении обязательства, что включает в себя не только формулировку соответствующего условия договора, но и совершение другой стороной сделки действий по исполнению обязательства, что нашло отражение в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, согласно которому может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что она не может быть исполнена.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Учитывая, что оспариваемые сделки совершены должником 07.04.2011 и 15.04.2011 с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в пределах срока подозрительности, более чем за год до принятия к производству заявления о признании должника банкротом (18.05.2012), судебные инстанции сделали правильный вывод, что они могут быть оспорены только по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судебными инстанциями установлено, что на даты совершения оспариваемых сделок у должника имелись кредиторы со следующим размером требований к должнику: общество с ограниченной ответственностью "Русэнергосбыт" - 191 236 руб. 64 коп., открытое акционерное общество "Саратовэнерго" - 1 498 783 руб. 65 коп., общество с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания" - 982 932 руб. 07 коп. (определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2012, 16.11.2012, 26.03.2013, 11.10.2013 по делу N А57-11565/2012).
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Судебными инстанциями установлено, что должник не исполнял денежные обязательства в течение более трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, в том числе по решению Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2011 по делу N А57-17684/2011 о взыскании с должника в пользу общество с ограниченной ответственностью "Русэнергосбыт" денежных средств в сумме 191 236 руб. 64 коп.
Данные обстоятельства подтверждаются также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области о введении наблюдения в отношении должника от 16.08.2012.
Оценив выписки движения денежных средств по счетам должника, а также принимая во внимание наличие не исполненных просроченных обязательств перед ФНС России, обществом с ограниченной ответственностью "Русэнергосбыт", открытым акционерным обществом "Саратовэнерго", обществом с ограниченной ответственностью "Саратовская областная энергосбытовая компания", судебные инстанции пришли к правильному выводу, о том, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.
Кроме того, судебными инстанциями правомерно указано, что ООО "Центр юридической помощи" знало и должно было знать о признаках неплатежеспособности должника ООО "ПЖТ-2" на даты совершения оспариваемых сделок.
Данные обстоятельства подтверждаются следующим.
Так, согласно акту сверки от 04.04.2011 по предоставленным услугам за период с 01.11.2010 по 04.04.2011 ООО "Центр Юридической Помощи" и ООО "ПЖТ-2" провели сверку расчетов по предоставлению юридических услуг для ООО "ПЖТ-2" по договору на возмездное оказание услуг от 01.01.2011 N 14, из которого следует, что ООО "Центр юридической помощи" принимало участие в судебных заседаниях по иску прокурора к ООО "ПЖТ-2" в Балашовском районном суде по жалобе ООО "ПЖТ-2" на постановление ГОСТРУД инспекции в Балашовском районном суде, а также составило и направило жалобу в Саратовский областной суд на решение Балашовского районного суда.
Из судебных актов, принятым по результатам указанных судебных заседаний, следует, что в судебном заседании по делу N 12-16/2011 в качестве представителя ООО "ПЖТ-2" участвовал Новомлинов С.В. - генеральный директор ООО "Центр юридической помощи" (постановление Балашовского районного суда от 01.03.2011, постановлением Саратовского областного суда от 04.07.2011 по делу N 7-428/2011 оставлено без изменения решение Балашовского районного суда от 01.03.2011); представитель Ващенко С.В. - по делу N 12-58 (1)/2010.
В рамках указанных дел, исходя из объяснений представителей ООО "ПЖТ-2" и содержания их жалоб, было установлено, что единственным доходом ООО "ПЖТ-2" является плата за предоставленные ЖКУ собственниками и нанимателями жилых помещений; дебиторская задолженность собственников и нанимателей жилых помещений перед ООО "ПЖТ-2" по состоянию на 01.05.2010 составляла 3 300 тыс. руб.; при этом задолженность по заработной плате работников ООО "ПЖТ-2" по состоянию на 01.05.2010 составила 200 000 руб.; поступающих денежных средств не хватает для своевременной выплаты заработной платы работникам.
Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что оказывая юридические услуги для ООО "ПЖТ-2" ООО "Центр юридической помощи" в лице генерального директора Новомлинова С.В. знало о текущем финансовом состоянии должника, о невозможности выплаты заработной платы работникам, о признаках неплатежеспособности должника и должно было действовать разумно и проявлять необходимую осмотрительность при совершении сделок.
Поскольку данные презумпции не опровергнуты другой стороной сделки, они обоснованно применены судебными инстанциями при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Кроме того, судебными инстанции при проверке равноценности встречного исполнения оспариваемых сделок было установлено отсутствие платы по договорам, несмотря на то, что в разделе 2 каждого из оспариваемых договоров предусмотрена оплата за уступаемое право.
Указанное подтверждается следующим.
По условиям соглашений о передаче прав и порядке расчетов от 07.04.2011 и 15.04.2011 срок последней оплаты согласно графикам выплат истек 01.07.2011. Фактически оспариваемые соглашения (договоры) об уступке права (требования) были совершены безвозмездно, так как должником не получено по данным договорам от ООО "Центр юридической помощи" ни денежных средств в установленном в пункте 2.2 размере, ни иного встречного исполнения.
С учетом изложенного, судебные инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 170, пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что спорные сделки являются ничтожными в силу притворности, так как совершены с целью прикрыть сделки дарения принадлежащих должнику прав требования, указанных в пунктах 1.1 и 1.2 оспариваемых договоров.
Кроме того, как правомерно указано судебными инстанциями, спорные сделки были заключены с неравноценным встречным обеспечением.
Так, из содержания спорных договоров усматривается, что права требования были переуступлены должником за 5% от уступаемой суммы долга за 179 956 руб., однако рыночная стоимость уступленных прав требований на даты совершения спорных сделок составила 2 512 396 руб.
Таким образом, судебные инстанции обоснованно указали, что стороны, подписывая спорные договоры, осознавали, что указанная цена за уступаемые права требования занижена почти в 14 раз.
Данное обстоятельство не опровергнуто заявителем и подтверждено отчетами независимых оценщиков.
Так, согласно отчету N 1-1/14 "Определение рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) балансовой стоимостью 2 444 772 руб. 18 коп., принадлежащих ООО "ПЖТ-2" на момент заключения договора N 1 уступки прав требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, составленного 15.01.2014 ООО "Центр экономики и права", рыночная стоимость указанных прав требования (дебиторской задолженности) по состоянию на 07.04.2011 составила 1 705 640 руб.
Из отчета N 1-2/14 "Определение рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) балансовой стоимостью 1 156 360 руб. 99 коп., принадлежащих ООО ПЖТ-2" на момент заключения договора N 2 уступки прав требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, составленного 15.01.2014 ООО "Центр экономики и права", усматривается, что рыночная стоимость указанных прав требования (дебиторской задолженности) по состоянию на 15.04.2011 составила 806 756 руб.
Поскольку в результате оспариваемых сделок должник утратил все свои активы рыночной стоимостью 2 512 396 руб., а при отсутствии оспариваемых сделок должником могли быть получены денежные средства в сумме 3 601 133 руб. 17 коп. с должников по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, иного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника, в ходе конкурсного производства не выявлено, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 18.10.2013, а также ответами соответствующих регистрирующих органов; общая сумма требований кредиторов, согласно реестру требований кредиторов ООО "ПЖТ-2" на 18.10.2013 составляет 3 766 546 руб. 96 коп., судебные инстанции обоснованно указали, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.
При этом судебными инстанциями также было установлено, что должник уничтожил документы бухгалтерской отчетности, учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации. В нарушение требований пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве бывший руководитель должника не обеспечил передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей. Так, вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2013 по делу N А57-11565/2012 об истребовании указанной в данном определении бухгалтерской и иной документации должника до настоящего времени бывшим руководителем должника Скоробогатовым А.А. не исполнено.
С учетом изложенного, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что в результате оспариваемых сделок должник утратил имущество (имущественные права) рыночной стоимостью на дату оспариваемых сделок 2 512 396 руб. Так, при отсутствии оспариваемых сделок должником могли быть получены денежные средства в сумме 3 601 133 руб. 17 коп. с должников по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам.
Поскольку оспариваемые сделки направлены на уменьшение конкурсной массы должника, на причинение вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов на удовлетворение их требований в деле о банкротстве, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о признании договоров об уступке права требования (цессии) от 07.04.2011 и 15.04.2011 недействительными (ничтожными) сделками, так как цель их заключения - уменьшить конкурсную массу должника, причинить вред имущественным правам кредиторов должника, что является злоупотреблением правом и нарушает требования пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной сделка была исполнена должником и другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Закона о банкротстве" отмечено, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
В связи с этим, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Поскольку отсутствует возможность возврата должнику самого права требования, судебные инстанции в качестве применения последствий недействительности договоров от 07.04.2011 N 1 и 15.04.2011 N 2 уступки прав требования (цессии) по договорам на управление многоквартирными домами и публичным договорам, правомерно взыскали с ООО "Центр юридической помощи" в пользу должника ООО "ПЖТ-2" денежные средства в размере 2 512 396 руб., составляющие действительную стоимость приобретенных по недействительным сделкам прав требования, подтвержденную представленными конкурсным управляющим в материалы дела отчетами от 15.01.2014 N 1-1/14 и 1-2/14.
При этом судебные инстанции приняли во внимание обстоятельство того, что на дату вынесения судебного акта по всей дебиторской задолженности должников, указанных в приложениях N 2 к оспариваемым договорам, истек срок исковой давности и в настоящее время права требования, уступленные по оспариваемым сделкам, полностью утратили свою рыночную стоимость и ликвидность ввиду истечения сроков исковой давности по взысканию задолженности, возврат указанных прав должнику в качестве последствия признания сделок недействительными не ведет к фактическому возврату имущественных прав в конкурсную массу, не защищает и не восстанавливает права должника и его кредиторов.
Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.
С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.
Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 по делу N А57-11565/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.А.САВКИНА
Судьи
Ф.Г.АГЛИУЛЛИНА
Е.П.ГЕРАСИМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)