Судебные решения, арбитраж
ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "27" мая 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "28" мая 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Маненкова,
судей И.В.Сорокиной, О.В.Киселевой,
при участии в заседании:
от истцов:
- Неуступкин Николай Иванович Неуступкин Н.И. - паспорт;
- Смульская Людмила Владимировна Смульская Л.В. - паспорт;
- Тюрина Мария Петровна Тюрина М.П. - - паспорт;
- Головашкина Людмила Михайловна Головашкина Л.М. - паспорт;
- Преображенская Валентина Алексеевна Преображенская В.А. - паспорт;
- Похосоева Любовь Павловна Похосоева Л.П. - паспорт;
- Иванов Иван Петрович Иванов И.П. - паспорт;
- Ободовская Галина Павловна Ободовская Г.П. - паспорт;
- Верясов Геннадий Георгиевич Верясов Г.Г. - паспорт;
- Морозов Владимир Васильевич Морозов В.В. - паспорт;
- Ликсюнина Галина Сергеевна Ликсюнина Г.С. - паспорт;
- Акимов Виктор Николаевич Анохина Татьяна Федоровна Ачасова Татьяна Анатольевна Апросина Раиса Александровна Белоусова Нина Дмитриевна Булкина Валентина Викторовна Булкин Владимир Павлович Ветров Дмитрий Геннадиевич Гуськова Людмила Васильевна Горбачева Нина Васильевна Грекова Нина Альбертовна Дугова Раиса Петровна Елгин Евгений Филиппович Евграфова Вера Юрьевна Карманова Мария Михайловна Кондрашова Валентина Николаевна Кудрявцева Зоя Сергеевна Лосева Татьяна Александровна Лыгина Галина Александровна Ларичева Инна Геннадьевна Матчинова Галина Алексеевна Матчинов Александр Сергеевич Минаков Алексей Зиновьевич Морозова Раиса Борисовна Мишин Виктор Дмитриевич Моисеева Любовь Петровна Немышкина Валентина Михайловна Назаров Сергей Михайлович Новикова Валентина Александровна Орлова Валентина Ивановна Просветова Анна Ивановна Петрухина Раиса Егоровна Павлова Ирина Анатольевна Преображенский Александр Александрович Рубцова Эльвира Ивановна Сидорова Валентина Васильевна Сторожева Валентина Алексеевна Сотскова Любовь Владимировна Сотсков Александр Семенович Самсонова Мария Ивановна Скворцова Раиса Степановна Сафонова Оксана Михайловна Устинова Галина Георгиевна Федькин Иван Иванович Чернова Нина Петровна представители не явились, истцы о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- Чибисова Галина Ивановна Шевченко Елена Геннадьевна Шершкина Вера Николаевна Юра Татьяна Николаевна Гомозова Галина Алексеевна Лукашина Антонина Ивановна Лукашин Владислав Сергеевич Анчишкина Раиса Александровна Анчишкин Юрий Сергеевич Гаврилова Людмила Александровна Романова Татьяна Николаевна Романов Владимир Николаевич Романова Лариса Владимировна Антонова Раиса Дмитриевна Бабина Валентина Ивановна Родичева Анна Ивановна Веснина Александра Георгиевна Моторкин Валентин Никитич Андреева Валентина Леонидовна Макарова Вера Михайловна представители не явились, истцы о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- от ответчика:
- открытое акционерное общество "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (ОГРН 1024001336765) Семушкина В.В. - представитель по доверенности от 17.10.2013 N 60;
- от третьих лиц:
- открытое акционерное общество "АвтоКом" общество с ограниченной ответственностью "ЖСК-286" представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Неуступкина Николая Ивановича, г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013 (судья Бураков А.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 (судьи Тимашкова Е.Н., Капустина Л.А., Каструба М.В.) по делу N А23-2029/2013,
установил:
Неуступкин Николай Иванович (далее - истец, представитель акционеров) в защиту прав и законных интересов группы лиц: акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (далее - ответчик, ОАО "КЗАЭ"):
- о признании незаконным бездействия общества, выразившегося в непредставлении заверенной копии протокола внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012,
- о признании незаконными действий общества, выразившихся в сносе 13 зданий, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60,
- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012 по вопросам повестки дня N 2, 3, 4, 5, 6,
- о признании недействительными сделок, а именно: договоров поручительства от 27.03.2012 N 768 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 771 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 774 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 777 и соглашения к нему от 27.03.2012, договора залога (ипотеки) и дополнительных соглашений к ним, заключаемым между ответчиком и ЗАО "Глобэксбанк"; договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, заключенного между ответчиком и ООО "СамЛТД"; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Континент Резот" заключенного ответчиком с ООО "СамЛТД".
Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.02.2013 по делу N А23-194/2013 исковое заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу N А23-194/2013 требования о признании незаконными действий общества, выразившихся в сносе 13 зданий расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, выделены в отдельное производство, делу присвоен N А23-2029/2013.
В процессе рассмотрения спора истцы неоднократно уточняли свои требования, в окончательном варианте просили признать незаконными действия общества в лице управляющей организации ОАО "Автоком", выразившиеся в подписании договора подряда от 11.10.2011 N 491/11 и демонтаже зданий, строений, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60 (т. 8, л. 93 - 94).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Автоком" и ООО "ЖСК-286".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Неуступкин Н.И. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Калужской области от 29.10.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А23-2029/2013 отменить.
ОАО "КЗАЭ" и ОАО "Автоком" в представленных отзывах указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и отсутствие оснований для их отмены и удовлетворения поданной кассационной жалобы.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов Неуступкин Н.И. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика - свои возражения против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истцы являются акционерами открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования".
Управляющей организацией ответчика является ОАО "Автоком". Обществу на праве собственности принадлежит земельный участок площадью 15 186 кв. м, расположенный по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, 60.
На данном участке располагались 10 объектов недвижимости ответчика производственного назначения.
Согласно внутренней служебной записке приказом по предприятию N 387 в 2011 году ответчиком была создана рабочая комиссия для проверки технического состояния объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, 60.
По результатам проверки рабочая комиссия составила акты визуального осмотра несущих строительных конструкций объектов недвижимого имущества, в соответствии с которыми установлено аварийное состояние зданий и строений, необходимость их сноса в связи с экономической нецелесообразностью денежных затрат для их восстановления и нормальной эксплуатации.
В связи с этим 27.12.2011 совет директоров общества протоколом N 26 принял решение о сносе 12 объектов недвижимости, находящихся по указанному адресу.
Для осуществления сноса указанных объектов недвижимости ответчик заключил договор подряда с обществом с ограниченной ответственностью "ЖСК-286".
Управлением Росреестра по Калужской области 10.08.2012 были выданы свидетельства в отношении 10 зданий и сооружений, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, 60, с отметкой "аннулировано", подтверждающие прекращение существования их как объектов недвижимости и права собственности на них.
Ссылаясь на незаконность действий ответчика в лице управляющей организации ОАО "Автоком", выразившихся в подписании договора подряда от 11.10.2011 N 491/11 и демонтаже зданий, строений, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, представитель акционеров обратился в арбитражный суд с иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Нарушенное право подлежит защите одним из способов, указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.
При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца (заявителя) должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Положениями пункта 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
По мнению истцов, противоправность действий ответчика по подписанию договора подряда от 11.10.2011 N 491/11 и демонтажу зданий, строений, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, состоит в том, что снос спорных объектов, повлекший прекращение на них права собственности общества, не был согласован с акционерами общества.
Исходя из положения статей 47, 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также подпунктов 14.2, 14.3, 15.1, 15.2 устава ОАО "КЗАЭ", полномочия совета директоров по распоряжению имуществом общества ограничены только в случае заключения крупной сделки, сделки с заинтересованностью и иных сделок, прямо предусмотренных уставом. Волеизъявление общества на заключение указанных сделок формируется с учетом решения общего собрания участников общества или наблюдательного совета общества.
Как следует из материалов дела, спорные объекты были демонтированы в процессе хозяйственной деятельности общества, ввиду износа и отсутствия достаточных средств для восстановления их работоспособности.
Таким образом, прекращение права собственности общества на спорные объекты произошло не в результате их отчуждения по одной из вышеуказанных сделок, а посредством сноса, необходимость которого обоснованна невозможностью дальнейшего использования спорных объектов в хозяйственной деятельности общества.
Закон N 208-ФЗ и устав ОАО "КЗАЭ" не содержат требований об обязательном получении согласия участников общества на демонтаж принадлежащих юридическому лицу объектов недвижимости.
Доказательств того, что демонтаж спорных объектов, находящихся в неработоспособном состоянии и не используемых обществом, может свидетельствовать о неразумности и недобросовестности действий ответчика, направлен исключительно на причинение вреда обществу, представлено не было.
Сведений о том, что в результате сноса спорных объектов общество приостановило или иным образом ограничило свою хозяйственную деятельность, не имеется, равно как и того, что в результате сноса спорных объектов общество понесло потери в большем размере, нежели могло понести на их содержание, также отсутствуют.
На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что решение о сносе объектов принято советом директоров ответчика в пределах своей компетенции, вследствие чего действия общества по заключению договора подряда на снос объектов недвижимости и по сносу указанных объектов не противоречат действующему законодательству, совершены в процессе текущей хозяйственной деятельности общества и не нарушают права истцов как акционеров.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А23-2029/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.МАНЕНКОВ
Судьи
И.В.СОРОКИНА
О.В.КИСЕЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.05.2014 ПО ДЕЛУ N А23-2029/2013
Разделы:ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2014 г. по делу N А23-2029/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "27" мая 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "28" мая 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Маненкова,
судей И.В.Сорокиной, О.В.Киселевой,
при участии в заседании:
от истцов:
- Неуступкин Николай Иванович Неуступкин Н.И. - паспорт;
- Смульская Людмила Владимировна Смульская Л.В. - паспорт;
- Тюрина Мария Петровна Тюрина М.П. - - паспорт;
- Головашкина Людмила Михайловна Головашкина Л.М. - паспорт;
- Преображенская Валентина Алексеевна Преображенская В.А. - паспорт;
- Похосоева Любовь Павловна Похосоева Л.П. - паспорт;
- Иванов Иван Петрович Иванов И.П. - паспорт;
- Ободовская Галина Павловна Ободовская Г.П. - паспорт;
- Верясов Геннадий Георгиевич Верясов Г.Г. - паспорт;
- Морозов Владимир Васильевич Морозов В.В. - паспорт;
- Ликсюнина Галина Сергеевна Ликсюнина Г.С. - паспорт;
- Акимов Виктор Николаевич Анохина Татьяна Федоровна Ачасова Татьяна Анатольевна Апросина Раиса Александровна Белоусова Нина Дмитриевна Булкина Валентина Викторовна Булкин Владимир Павлович Ветров Дмитрий Геннадиевич Гуськова Людмила Васильевна Горбачева Нина Васильевна Грекова Нина Альбертовна Дугова Раиса Петровна Елгин Евгений Филиппович Евграфова Вера Юрьевна Карманова Мария Михайловна Кондрашова Валентина Николаевна Кудрявцева Зоя Сергеевна Лосева Татьяна Александровна Лыгина Галина Александровна Ларичева Инна Геннадьевна Матчинова Галина Алексеевна Матчинов Александр Сергеевич Минаков Алексей Зиновьевич Морозова Раиса Борисовна Мишин Виктор Дмитриевич Моисеева Любовь Петровна Немышкина Валентина Михайловна Назаров Сергей Михайлович Новикова Валентина Александровна Орлова Валентина Ивановна Просветова Анна Ивановна Петрухина Раиса Егоровна Павлова Ирина Анатольевна Преображенский Александр Александрович Рубцова Эльвира Ивановна Сидорова Валентина Васильевна Сторожева Валентина Алексеевна Сотскова Любовь Владимировна Сотсков Александр Семенович Самсонова Мария Ивановна Скворцова Раиса Степановна Сафонова Оксана Михайловна Устинова Галина Георгиевна Федькин Иван Иванович Чернова Нина Петровна представители не явились, истцы о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- Чибисова Галина Ивановна Шевченко Елена Геннадьевна Шершкина Вера Николаевна Юра Татьяна Николаевна Гомозова Галина Алексеевна Лукашина Антонина Ивановна Лукашин Владислав Сергеевич Анчишкина Раиса Александровна Анчишкин Юрий Сергеевич Гаврилова Людмила Александровна Романова Татьяна Николаевна Романов Владимир Николаевич Романова Лариса Владимировна Антонова Раиса Дмитриевна Бабина Валентина Ивановна Родичева Анна Ивановна Веснина Александра Георгиевна Моторкин Валентин Никитич Андреева Валентина Леонидовна Макарова Вера Михайловна представители не явились, истцы о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- от ответчика:
- открытое акционерное общество "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (ОГРН 1024001336765) Семушкина В.В. - представитель по доверенности от 17.10.2013 N 60;
- от третьих лиц:
- открытое акционерное общество "АвтоКом" общество с ограниченной ответственностью "ЖСК-286" представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Неуступкина Николая Ивановича, г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013 (судья Бураков А.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 (судьи Тимашкова Е.Н., Капустина Л.А., Каструба М.В.) по делу N А23-2029/2013,
установил:
Неуступкин Николай Иванович (далее - истец, представитель акционеров) в защиту прав и законных интересов группы лиц: акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (далее - ответчик, ОАО "КЗАЭ"):
- о признании незаконным бездействия общества, выразившегося в непредставлении заверенной копии протокола внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012,
- о признании незаконными действий общества, выразившихся в сносе 13 зданий, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60,
- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012 по вопросам повестки дня N 2, 3, 4, 5, 6,
- о признании недействительными сделок, а именно: договоров поручительства от 27.03.2012 N 768 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 771 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 774 и соглашения к нему от 27.03.2012; от 27.03.2012 N 777 и соглашения к нему от 27.03.2012, договора залога (ипотеки) и дополнительных соглашений к ним, заключаемым между ответчиком и ЗАО "Глобэксбанк"; договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, заключенного между ответчиком и ООО "СамЛТД"; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Континент Резот" заключенного ответчиком с ООО "СамЛТД".
Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.02.2013 по делу N А23-194/2013 исковое заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу N А23-194/2013 требования о признании незаконными действий общества, выразившихся в сносе 13 зданий расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, выделены в отдельное производство, делу присвоен N А23-2029/2013.
В процессе рассмотрения спора истцы неоднократно уточняли свои требования, в окончательном варианте просили признать незаконными действия общества в лице управляющей организации ОАО "Автоком", выразившиеся в подписании договора подряда от 11.10.2011 N 491/11 и демонтаже зданий, строений, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60 (т. 8, л. 93 - 94).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Автоком" и ООО "ЖСК-286".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Неуступкин Н.И. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Калужской области от 29.10.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А23-2029/2013 отменить.
ОАО "КЗАЭ" и ОАО "Автоком" в представленных отзывах указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и отсутствие оснований для их отмены и удовлетворения поданной кассационной жалобы.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов Неуступкин Н.И. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика - свои возражения против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истцы являются акционерами открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования".
Управляющей организацией ответчика является ОАО "Автоком". Обществу на праве собственности принадлежит земельный участок площадью 15 186 кв. м, расположенный по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, 60.
На данном участке располагались 10 объектов недвижимости ответчика производственного назначения.
Согласно внутренней служебной записке приказом по предприятию N 387 в 2011 году ответчиком была создана рабочая комиссия для проверки технического состояния объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, 60.
По результатам проверки рабочая комиссия составила акты визуального осмотра несущих строительных конструкций объектов недвижимого имущества, в соответствии с которыми установлено аварийное состояние зданий и строений, необходимость их сноса в связи с экономической нецелесообразностью денежных затрат для их восстановления и нормальной эксплуатации.
В связи с этим 27.12.2011 совет директоров общества протоколом N 26 принял решение о сносе 12 объектов недвижимости, находящихся по указанному адресу.
Для осуществления сноса указанных объектов недвижимости ответчик заключил договор подряда с обществом с ограниченной ответственностью "ЖСК-286".
Управлением Росреестра по Калужской области 10.08.2012 были выданы свидетельства в отношении 10 зданий и сооружений, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, 60, с отметкой "аннулировано", подтверждающие прекращение существования их как объектов недвижимости и права собственности на них.
Ссылаясь на незаконность действий ответчика в лице управляющей организации ОАО "Автоком", выразившихся в подписании договора подряда от 11.10.2011 N 491/11 и демонтаже зданий, строений, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, представитель акционеров обратился в арбитражный суд с иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Нарушенное право подлежит защите одним из способов, указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.
При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца (заявителя) должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Положениями пункта 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
По мнению истцов, противоправность действий ответчика по подписанию договора подряда от 11.10.2011 N 491/11 и демонтажу зданий, строений, расположенных по адресу: г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, состоит в том, что снос спорных объектов, повлекший прекращение на них права собственности общества, не был согласован с акционерами общества.
Исходя из положения статей 47, 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также подпунктов 14.2, 14.3, 15.1, 15.2 устава ОАО "КЗАЭ", полномочия совета директоров по распоряжению имуществом общества ограничены только в случае заключения крупной сделки, сделки с заинтересованностью и иных сделок, прямо предусмотренных уставом. Волеизъявление общества на заключение указанных сделок формируется с учетом решения общего собрания участников общества или наблюдательного совета общества.
Как следует из материалов дела, спорные объекты были демонтированы в процессе хозяйственной деятельности общества, ввиду износа и отсутствия достаточных средств для восстановления их работоспособности.
Таким образом, прекращение права собственности общества на спорные объекты произошло не в результате их отчуждения по одной из вышеуказанных сделок, а посредством сноса, необходимость которого обоснованна невозможностью дальнейшего использования спорных объектов в хозяйственной деятельности общества.
Закон N 208-ФЗ и устав ОАО "КЗАЭ" не содержат требований об обязательном получении согласия участников общества на демонтаж принадлежащих юридическому лицу объектов недвижимости.
Доказательств того, что демонтаж спорных объектов, находящихся в неработоспособном состоянии и не используемых обществом, может свидетельствовать о неразумности и недобросовестности действий ответчика, направлен исключительно на причинение вреда обществу, представлено не было.
Сведений о том, что в результате сноса спорных объектов общество приостановило или иным образом ограничило свою хозяйственную деятельность, не имеется, равно как и того, что в результате сноса спорных объектов общество понесло потери в большем размере, нежели могло понести на их содержание, также отсутствуют.
На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что решение о сносе объектов принято советом директоров ответчика в пределах своей компетенции, вследствие чего действия общества по заключению договора подряда на снос объектов недвижимости и по сносу указанных объектов не противоречат действующему законодательству, совершены в процессе текущей хозяйственной деятельности общества и не нарушают права истцов как акционеров.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А23-2029/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.МАНЕНКОВ
Судьи
И.В.СОРОКИНА
О.В.КИСЕЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)