Судебные решения, арбитраж
Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2014 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Е.О. Никитина
Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой
при участии:
от ответчика: Т.В. Москвиной, представителя по доверенности от 17.12.2013, Н.И. Храпатой, директора,
от других участвующих в деле лиц представители не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Владивостокская строительная эксплуатационная компания"
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014
по делу N А51-16721/2013
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Л. Заяшникова, в апелляционном суде судьи: Н.А. Скрипка, Д.А. Глебов, С.Б. Култышев
По иску общества с ограниченной ответственностью "Владивостокская строительная эксплуатационная компания"
к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Владивостокская строительная эксплуатационная компания"
третьи лица: Гавриш Дмитрий Александрович, Кравец Геннадий Владимирович, Симон Наталья Юрьевна, Храпатая Наталья Ивановна
о признании недействительным соглашения; взыскании 86 899 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Владивостокская строительная эксплуатационная компания" (далее - ООО "Владстэк"; ОГРН: 1042504381369, ИНН: 2540108130, место нахождения: 690025, г. Владивосток, ул. Анисимова, 11) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Храпатой Наталье Ивановне (место жительства: г. Владивосток) о взыскании убытков в общей сумме 126 600 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Владивостокская строительная эксплуатационная компания" (далее - ООО "УК "Владстэк"; ОГРН: 1122536009617, ИНН: 2536256390, место нахождения: 690014, г. Владивосток, пер. Некрасовский, 24) о взыскании неосновательного обогащения в размере 86 899 руб. и 42 600 руб., а также о признании недействительным соглашения об уступке прав требования от 30.09.2012.
Определением суда от 09.08.2013 требования ООО "Владстэк" о взыскании с Храпатой Натальи Ивановны убытков в сумме 126 600 руб. и взыскании с ООО "УК "Владстэк" 42 600 руб. неосновательного обогащения выделены в отдельное производство.
Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Гавриш Дмитрий Александрович, Кравец Геннадий Владимирович, Симон Наталья Юрьевна, Храпатая Наталья Ивановна.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.12.2013 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 решение суда первой инстанции от 02.12.2013 отменено, соглашение о признании прав и обязанностей от 30.09.2012 заключенное между ООО "Владстэк" и ООО "УК "Владстэк" признано недействительным, с ответчика взыскано 86 899 руб. неосновательного обогащения.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда ООО "УК "Владстэк" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить без изменения решение Арбитражного суда Приморского края от 02.12.2013.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что обжалуемое постановление является незаконным и не обоснованным, а также принято с нарушением норм материального права. Считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод апелляционного суда о том, что спорное соглашение подписано неуполномоченным лицом, в лице Храпатой Н.И. Указывает, что ООО "УК "Владстэк" на законных основаниях приобрело статус управляющей компании, следовательно, 86 899 руб. полученные от Симон Н.Ю. не могли являться денежными средствами, принадлежащими истцу.
В судебном заседании представитель ответчика, Храпатая Н.И. поддержали доводы кассационной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия представителей иных лиц, участвующих в деле.
Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, проверив законность обжалуемого постановления от 08.05.2014 с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены не имеется.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 30.09.2012 между ООО "Владстэк" (цедент) в лице директора Храпатой Н.И. и ООО "УК Владстэк" (цессионарий) в лице генерального директора Храпатого И.В. было подписано соглашение о передаче прав и обязанностей, предметом которого является передача цессионарию прав и обязанностей по следующим обязательствам: договорам управления многоквартирными домами, заключенным между цедентом и собственниками жилых и нежилых помещений, расположенных в домах по адресу: г. Владивосток, Некрасовский переулок, дом 24, ул. Нерчинская, дом 4; договорам на оказание коммунальных услуг в домах по вышеуказанным адресам; право требования с должников - собственников жилых и нежилых помещений, расположенных по вышеуказанным адресам, дебиторской задолженности на общую сумму 3 306 974,03 руб. Передача прав и обязанностей по указанному соглашению осуществлена безвозмездно (пункт 1.2). Цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должников - собственников жилых и нежилых помещений, а место цедента, в указанных договорных обязательствах, занимает цессионарий (пункт 1.4).
Ссылаясь на то, что соглашение от 30.09.2012 является сделкой с заинтересованностью, однако заключено в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, а также без получения согласия кредиторов на перевод долга, ООО "Владстэк" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств нарушения его прав в результате заключения спорного соглашения, а также причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.
Согласно пунктам 3, 5 вышеуказанной статьи решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого соглашения, далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из материалов дела следует, что соглашение от 30.09.2012 подписано от имени ООО "Владстэк" - директором Храпатой Н.И., а от имени ООО "УК "Владстэк" - директором Храпатым И.В., который является сыном Храпатой Н.И.
Таким образом, соглашение от 30.09.2012 является для ООО "Владстэк", сделкой с заинтересованностью.
Однако порядок совершения такой сделки, установленный статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, требующей одобрения сделки общим собранием участников общества, соблюден не был.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28).
По условиям соглашения от 30.09.2012, ООО "Владстэк" передало в пользу ООО "УК "Владстэк" права и обязанности по договорам управления многоквартирными жилыми домами, заключенным истцом как управляющей компанией с собственниками жилых и нежилых помещений.
Из устава ООО "Владстэк", утвержденного учредительным собранием участников 11.10.2004 (протокол N 1) следует, что одним из основных видов деятельности общества является деятельность по оказанию услуг по техническому содержанию, обслуживанию и ремонту жилых и нежилых помещений.
Следовательно, спорное соглашение от 30.09.2012 о безвозмездной передаче прав и обязанностей ООО "УК "Владстэк" по договорам управления многоквартирными домами, не отвечает экономическим интересам ООО "Владстэк", поскольку лишает возможности осуществлять деятельность, для которой общество было создано, что является неблагоприятным последствием.
Доказательства обратного в материалы дела не представлены.
То обстоятельство, что по условиям спорного соглашения ответчику переданы, не только права, но и обязанности по договорам управления многоквартирными домами, заключенным истцом с собственниками жилых и нежилых помещений, на что указал суд первой инстанции, не может свидетельствовать об отсутствии неблагоприятных последствий, так как в данном случае, эти последствия заключаются в утрате возможности истцом осуществлять свою хозяйственную деятельность.
Кроме того, суммы переданной ответчику дебиторской (3 306 974,03 руб.) и кредиторской (431 402,06 руб., 98 889 руб.) задолженности ООО "Владстэк", не являются равноценными по отношению друг к другу.
С учетом изложенного, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд обоснованно отменил решение суда первой инстанции и признал недействительным соглашение о признании прав и обязанностей от 30.09.2012, заключенное между ООО "Владстэк" и ООО "УК "Владстэк".
Согласно материалам дела, собственниками помещений в многоквартирных домах по адресу: г. Владивосток, ул. Нерчинская, д. 4, переулок Некрасовский, д. 24, приняты решения отказаться от услуг ООО "Владстэк" по управлению домами и выбрать для управления домом ООО "УК "Владстэк" (протоколы от 24.09.2012 N 6, от 29.09.2012 N 2).
Пунктом 2 статьи 162 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее - ЖК РФ) предусмотрено, что по договору управления многоквартирным домом одна сторона (управляющая организация) по заданию другой стороны (собственников помещений в многоквартирном доме, органов управления товарищества собственников жилья либо органов управления жилищного кооператива или органов управления иного специализированного потребительского кооператива) в течение согласованного срока за плату обязуется оказывать услуги и выполнять работы по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в таком доме, предоставлять коммунальные услуги собственникам помещений в доме и пользующимся помещениями в этом доме лицам, осуществлять иную направленную на достижение целей управления многоквартирным домом деятельность.
На основании пункта 8 статьи 162 ЖК РФ изменение и (или) расторжение договора управления многоквартирным домом осуществляются в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.
Такой договор может быть прекращен в одностороннем порядке по инициативе собственников помещений по основаниям, установленным пунктами 8.1 и 8.2 статьи 162 ЖК РФ, а также в случаях, определенных соглашением сторон, в том числе в связи с принятием решения о смене управляющей организации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при одностороннем расторжении домовладельцами договора управления домом с управляющей организацией обязательства сторон прекращаются.
Как правильно указал суд апелляционной инстанции, приобретение статуса управляющей компании и осуществление функций по управлению многоквартирным жилым домом осуществляется на основании договора управления, заключенного в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 162 ЖК РФ с предварительным расторжением договора управления с предыдущей управляющей компанией. Осуществление функций управляющей компании на основании договора цессии с предыдущей управляющей компанией ни жилищным, ни гражданским законодательством не предусмотрено. При этом в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства соблюдения установленного порядка расторжения договоров управления многоквартирными домами по вышеуказанным адресам собственниками помещений с ООО "Владстэк" и, как следствие, возникновения у ООО "УК "Владстэк" статуса управляющей организации в отношении указанных домов, несмотря на принятие собственниками помещений решения о смене управляющей компании.
Исходя из статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, и иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Поскольку в материалах дела отсутствует доказательства заключения Симон Н.Ю. и ООО "УК "Владстэк" договора управления многоквартирным домом, довод жалобы о том, что денежная сумма в размере 86 899,11 руб. полученная от Симон Н.Ю. не могла являться денежными средствами, принадлежащими истцу, отклоняется судом кассационной инстанции.
Довод заявителя о неверном выводе апелляционного суда об отсутствии полномочий Храпатой Н.И. на подписание спорного соглашения, судом кассационной инстанции признается несостоятельным, поскольку данный вывод не привел к принятию незаконного судебного акта.
Делая вывод о подписании спорного соглашения от имени истца, лицом не имевшим соответствующих полномочий, апелляционный суд исходил из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Владстэк" от 18.09.2012 о прекращении полномочий Храпатой Н.И. в должности директора общества с 25.09.2012.
Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 по делу N А51-16721/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.О.НИКИТИН
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
М.М.САРАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 12.08.2014 N Ф03-3181/2014 ПО ДЕЛУ N А51-16721/2013
Разделы:Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2014 г. N Ф03-3181/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2014 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Е.О. Никитина
Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой
при участии:
от ответчика: Т.В. Москвиной, представителя по доверенности от 17.12.2013, Н.И. Храпатой, директора,
от других участвующих в деле лиц представители не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Владивостокская строительная эксплуатационная компания"
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014
по делу N А51-16721/2013
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Л. Заяшникова, в апелляционном суде судьи: Н.А. Скрипка, Д.А. Глебов, С.Б. Култышев
По иску общества с ограниченной ответственностью "Владивостокская строительная эксплуатационная компания"
к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Владивостокская строительная эксплуатационная компания"
третьи лица: Гавриш Дмитрий Александрович, Кравец Геннадий Владимирович, Симон Наталья Юрьевна, Храпатая Наталья Ивановна
о признании недействительным соглашения; взыскании 86 899 руб.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Владивостокская строительная эксплуатационная компания" (далее - ООО "Владстэк"; ОГРН: 1042504381369, ИНН: 2540108130, место нахождения: 690025, г. Владивосток, ул. Анисимова, 11) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Храпатой Наталье Ивановне (место жительства: г. Владивосток) о взыскании убытков в общей сумме 126 600 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Владивостокская строительная эксплуатационная компания" (далее - ООО "УК "Владстэк"; ОГРН: 1122536009617, ИНН: 2536256390, место нахождения: 690014, г. Владивосток, пер. Некрасовский, 24) о взыскании неосновательного обогащения в размере 86 899 руб. и 42 600 руб., а также о признании недействительным соглашения об уступке прав требования от 30.09.2012.
Определением суда от 09.08.2013 требования ООО "Владстэк" о взыскании с Храпатой Натальи Ивановны убытков в сумме 126 600 руб. и взыскании с ООО "УК "Владстэк" 42 600 руб. неосновательного обогащения выделены в отдельное производство.
Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Гавриш Дмитрий Александрович, Кравец Геннадий Владимирович, Симон Наталья Юрьевна, Храпатая Наталья Ивановна.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.12.2013 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 решение суда первой инстанции от 02.12.2013 отменено, соглашение о признании прав и обязанностей от 30.09.2012 заключенное между ООО "Владстэк" и ООО "УК "Владстэк" признано недействительным, с ответчика взыскано 86 899 руб. неосновательного обогащения.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда ООО "УК "Владстэк" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить без изменения решение Арбитражного суда Приморского края от 02.12.2013.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что обжалуемое постановление является незаконным и не обоснованным, а также принято с нарушением норм материального права. Считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод апелляционного суда о том, что спорное соглашение подписано неуполномоченным лицом, в лице Храпатой Н.И. Указывает, что ООО "УК "Владстэк" на законных основаниях приобрело статус управляющей компании, следовательно, 86 899 руб. полученные от Симон Н.Ю. не могли являться денежными средствами, принадлежащими истцу.
В судебном заседании представитель ответчика, Храпатая Н.И. поддержали доводы кассационной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия представителей иных лиц, участвующих в деле.
Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, проверив законность обжалуемого постановления от 08.05.2014 с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены не имеется.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 30.09.2012 между ООО "Владстэк" (цедент) в лице директора Храпатой Н.И. и ООО "УК Владстэк" (цессионарий) в лице генерального директора Храпатого И.В. было подписано соглашение о передаче прав и обязанностей, предметом которого является передача цессионарию прав и обязанностей по следующим обязательствам: договорам управления многоквартирными домами, заключенным между цедентом и собственниками жилых и нежилых помещений, расположенных в домах по адресу: г. Владивосток, Некрасовский переулок, дом 24, ул. Нерчинская, дом 4; договорам на оказание коммунальных услуг в домах по вышеуказанным адресам; право требования с должников - собственников жилых и нежилых помещений, расположенных по вышеуказанным адресам, дебиторской задолженности на общую сумму 3 306 974,03 руб. Передача прав и обязанностей по указанному соглашению осуществлена безвозмездно (пункт 1.2). Цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должников - собственников жилых и нежилых помещений, а место цедента, в указанных договорных обязательствах, занимает цессионарий (пункт 1.4).
Ссылаясь на то, что соглашение от 30.09.2012 является сделкой с заинтересованностью, однако заключено в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, а также без получения согласия кредиторов на перевод долга, ООО "Владстэк" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств нарушения его прав в результате заключения спорного соглашения, а также причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.
Согласно пунктам 3, 5 вышеуказанной статьи решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого соглашения, далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из материалов дела следует, что соглашение от 30.09.2012 подписано от имени ООО "Владстэк" - директором Храпатой Н.И., а от имени ООО "УК "Владстэк" - директором Храпатым И.В., который является сыном Храпатой Н.И.
Таким образом, соглашение от 30.09.2012 является для ООО "Владстэк", сделкой с заинтересованностью.
Однако порядок совершения такой сделки, установленный статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, требующей одобрения сделки общим собранием участников общества, соблюден не был.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28).
По условиям соглашения от 30.09.2012, ООО "Владстэк" передало в пользу ООО "УК "Владстэк" права и обязанности по договорам управления многоквартирными жилыми домами, заключенным истцом как управляющей компанией с собственниками жилых и нежилых помещений.
Из устава ООО "Владстэк", утвержденного учредительным собранием участников 11.10.2004 (протокол N 1) следует, что одним из основных видов деятельности общества является деятельность по оказанию услуг по техническому содержанию, обслуживанию и ремонту жилых и нежилых помещений.
Следовательно, спорное соглашение от 30.09.2012 о безвозмездной передаче прав и обязанностей ООО "УК "Владстэк" по договорам управления многоквартирными домами, не отвечает экономическим интересам ООО "Владстэк", поскольку лишает возможности осуществлять деятельность, для которой общество было создано, что является неблагоприятным последствием.
Доказательства обратного в материалы дела не представлены.
То обстоятельство, что по условиям спорного соглашения ответчику переданы, не только права, но и обязанности по договорам управления многоквартирными домами, заключенным истцом с собственниками жилых и нежилых помещений, на что указал суд первой инстанции, не может свидетельствовать об отсутствии неблагоприятных последствий, так как в данном случае, эти последствия заключаются в утрате возможности истцом осуществлять свою хозяйственную деятельность.
Кроме того, суммы переданной ответчику дебиторской (3 306 974,03 руб.) и кредиторской (431 402,06 руб., 98 889 руб.) задолженности ООО "Владстэк", не являются равноценными по отношению друг к другу.
С учетом изложенного, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд обоснованно отменил решение суда первой инстанции и признал недействительным соглашение о признании прав и обязанностей от 30.09.2012, заключенное между ООО "Владстэк" и ООО "УК "Владстэк".
Согласно материалам дела, собственниками помещений в многоквартирных домах по адресу: г. Владивосток, ул. Нерчинская, д. 4, переулок Некрасовский, д. 24, приняты решения отказаться от услуг ООО "Владстэк" по управлению домами и выбрать для управления домом ООО "УК "Владстэк" (протоколы от 24.09.2012 N 6, от 29.09.2012 N 2).
Пунктом 2 статьи 162 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее - ЖК РФ) предусмотрено, что по договору управления многоквартирным домом одна сторона (управляющая организация) по заданию другой стороны (собственников помещений в многоквартирном доме, органов управления товарищества собственников жилья либо органов управления жилищного кооператива или органов управления иного специализированного потребительского кооператива) в течение согласованного срока за плату обязуется оказывать услуги и выполнять работы по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в таком доме, предоставлять коммунальные услуги собственникам помещений в доме и пользующимся помещениями в этом доме лицам, осуществлять иную направленную на достижение целей управления многоквартирным домом деятельность.
На основании пункта 8 статьи 162 ЖК РФ изменение и (или) расторжение договора управления многоквартирным домом осуществляются в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.
Такой договор может быть прекращен в одностороннем порядке по инициативе собственников помещений по основаниям, установленным пунктами 8.1 и 8.2 статьи 162 ЖК РФ, а также в случаях, определенных соглашением сторон, в том числе в связи с принятием решения о смене управляющей организации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при одностороннем расторжении домовладельцами договора управления домом с управляющей организацией обязательства сторон прекращаются.
Как правильно указал суд апелляционной инстанции, приобретение статуса управляющей компании и осуществление функций по управлению многоквартирным жилым домом осуществляется на основании договора управления, заключенного в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 162 ЖК РФ с предварительным расторжением договора управления с предыдущей управляющей компанией. Осуществление функций управляющей компании на основании договора цессии с предыдущей управляющей компанией ни жилищным, ни гражданским законодательством не предусмотрено. При этом в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства соблюдения установленного порядка расторжения договоров управления многоквартирными домами по вышеуказанным адресам собственниками помещений с ООО "Владстэк" и, как следствие, возникновения у ООО "УК "Владстэк" статуса управляющей организации в отношении указанных домов, несмотря на принятие собственниками помещений решения о смене управляющей компании.
Исходя из статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, и иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Поскольку в материалах дела отсутствует доказательства заключения Симон Н.Ю. и ООО "УК "Владстэк" договора управления многоквартирным домом, довод жалобы о том, что денежная сумма в размере 86 899,11 руб. полученная от Симон Н.Ю. не могла являться денежными средствами, принадлежащими истцу, отклоняется судом кассационной инстанции.
Довод заявителя о неверном выводе апелляционного суда об отсутствии полномочий Храпатой Н.И. на подписание спорного соглашения, судом кассационной инстанции признается несостоятельным, поскольку данный вывод не привел к принятию незаконного судебного акта.
Делая вывод о подписании спорного соглашения от имени истца, лицом не имевшим соответствующих полномочий, апелляционный суд исходил из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Владстэк" от 18.09.2012 о прекращении полномочий Храпатой Н.И. в должности директора общества с 25.09.2012.
Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2014 по делу N А51-16721/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Е.О.НИКИТИН
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
М.М.САРАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)