Судебные решения, арбитраж
Общее имущество собственников помещений в многоквартирном доме; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2015 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Марченковой Н.В.,
судей Александрова Д.Д., Диаковской Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания Ибрагимовой Э.А.
при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу от 24.02.2015 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуевская управляющая компания" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 ноября 2014 года по делу N А41-43129/14, принятое судьей Кочергиной Е.В., по иску (заявлению) ООО "Орехово-Зуевская районная управляющая компания" к ООО "Мидас Лифт" о признании договора недействительным,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуевская районная управляющая компания" (далее - ООО "Орехово-Зуевская РУК", истец) обратилось к Обществу с ограниченной ответственностью "Мидас Лифт" (далее - ООО "Мидас Лифт", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора N 6 на комплексное техническое обслуживание и ремонт лифтов и лифтовых диспетчерских систем сигнализации и связи от 01.09.2013 г., как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, в связи с нарушением порядка ее одобрения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 07 ноября 2014 года по делу N А41-43129/14 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Орехово-Зуевская районная управляющая компания" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
01.09.2013 г. между ООО "Орехово-Зуевская РУК" (заказчик) и ООО "Мидас Лифт" (исполнитель) был заключен договор N 6 на комплексное техническое обслуживание и ремонт лифтов и лифтовых диспетчерских систем сигнализации и связи (ЛЛСС), в соответствии с которым исполнитель осуществляет техническое обслуживание и ремонт лифтов и лифтовых диспетчерских систем сигнализации и связи, а заказчик обязуется производить исполнителю оплату за выполненные услуги на условиях, предусмотренных договором.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2014 г. по делу N А41-23439/14 с ООО "Орехово-Зуевская РУК" в пользу ООО "Мидас Лифт" взыскана задолженность за оказанные услуги по спорному договору в сумме 592 000 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 087 руб. 50 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 09.04.2014 г. по день фактической оплаты суммы основного долга с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых.
ООО "Орехово-Зуевская РУК" не оплатило задолженность по договору, а инициировало иск о признании указанного договора недействительным.
Указанным решением по делу N А41-23439/14 в порядке ст. 69 АПК РФ установлено, что свои обязательства по договору ООО "Мидас Лифт" исполнило надлежащим образом и в полном объеме, факт оказания услуг исполнителем и принятия их заказчиком подтвержден материалами указанного дела.
Кроме того, судом в качестве третьих лиц по делу N А41-23439/14 были привлечены участники ООО "Орехово-Зуевская РУК", так как из представленного отзыва усматривался корпоративный спор. Суд по делу N А41-23439/14 каких-либо нарушений прав участников общества оспариваемым договором не установил.
По мнению истца, договор N 6 от 01.09.2013 г. со стороны ООО "Орехово-Зуевская РУК" подписан генеральным директором Крючковой С.Л., а от имени ООО "Мидас Лифт" - генеральным директором Крючковым К.В. Истец в исковом заявлении указал, что Крючкова С.Л. и Крючков К.В. являются близкими родственниками (мать и сын).
Кроме того, Крючкова С.Л., осуществлявшая полномочия генерального директора ООО "Орехово-Зуевская РУК", в момент заключения спорного договора являлась участником ООО "Мидас Лифт" с принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО "Мидас Лифт" в размере 50%.
Согласно искового заявления, Крючкова С.Л. является лицом заинтересованным в совершении сделки и сделка, исходя из положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества, должна совершаться с согласия общего собрания общества.
Возражения против требований истца, ответчик указал, что ООО "Мидас Лифт" свои обязательства по спорному договору выполнило полностью, что установлено решением суда по делу N А41-23439/14. При этом, ООО "Мидас Лифт" является добросовестной стороной договора.
Договор N 6 от 01.09.2013 г., заключенный между ООО "Орехово-Зуевская РУК" и ООО "Мидас Лифт", является сделкой, осуществляемой в процессе обычной хозяйственной деятельностью общества.
Заключение договора N 6 от 01.09.2013 г. направлено на осуществление услуг по техническому обслуживанию и ремонту лифтов.
Согласно п. п. 2.1 2.2 договора, его предметом является выполнение комплексного эксплуатационно-технического обслуживания и ремонт лифтов и ЛДСС исполнителем - организацией, специализирующей на выполнении работ по техническому обслуживанию, ремонту и модернизации лифтов и систем диспетчерского контроля над работой лифтов, по поручению заказчика - организации, осуществляющей эксплуатацию лифтов и лифтовых диспетчерских систем сигнализации.
Как правомерно указал суд первой инстанции, услуги, оказываемые по спорному договору ООО "Мидас Лифт" являются для ООО "Орехово-Зуевская РУК" обычной хозяйственной деятельностью в силу следующего:
в уставе ООО "Орехово-Зуевская РУК" указано (п. п. 2.1, 2.2 Устава ООО "Орехово-Зуевская РУК" в редакции от 08.11.2011 г., представленном истцом в материалы дела), что одним из видов деятельности, осуществляемой обществом, является обеспечение эксплуатации жилищного фонда, его технической исправности и бесперебойной работы оборудования и устройств жилых домов.
Из содержащегося в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц перечня видов деятельности, которыми общество вправе заниматься, следует, что к предмету деятельности общества относится, в том числе, управление эксплуатацией жилого фонда.
Более того, оказание услуг по заключенному сторонами договору, является обязательным условием для истца, как предприятия, оказывающего услуги по обслуживанию жилого дома и содержанию общего имущества, что регламентируется Постановлением Правительства РФ N 491 от 13.08.2006 г. "Об утверждении правил содержания общего имущества в многоквартирном доме", Постановлением Госстроя N 170 от 27.09.2003 г. "Об утверждении правил и норм технической эксплуатации жилищного фонда".
Проанализировав Устав ООО "Орехово-Зуевского РУК", выписку из ЕГРЮЛ в целях определения сферы обычной хозяйственной деятельности названного общества, установив, что основным видом его деятельности является управление эксплуатацией жилого фонда, так как одним из предметом деятельности в силу п. 2.2 Устава является обеспечение эксплуатации жилищного фонда, его технической исправности и бесперебойной работы оборудования и устройств жилых домов, то сопоставив содержание данной деятельности с условиями и целью заключения договора N 6 от 01.09.2013 г., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемая сделка направлена на осуществление основного вида деятельности общества, следовательно, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, которое оно регулярно осуществляет.
С учетом изложенного, суд первой инстанции на основании положений ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 16 Информационного Письма Президиума от 13.03.2001 г. N 62 по основаниям изложенным в решении суда пришел к правомерному выводу о том, что спорную сделку нельзя признать недействительной, так как оспариваемый договор N 6 от 01.09.2013 г. заключен в рамках обычной для общества хозяйственной деятельности не требовал одобрения, даже при наличии признаков сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Доказательств обратного по указанным ответчиком обстоятельствам истцом в материалы дела не представлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорная сделка не может рассматриваться как договор, заключенный в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности правомерно отклонен судом первой инстанции по основаниям изложенным выше.
При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неправомерный вывод суда первой инстанции при применении положений ст. 69 АПК РФ, так как судебный акт по делу N А41-23439/14 на момент рассмотрения дела не вступил в законную силу, подлежит отклонению, так как заявителем не представлено доказательств обжалования данного судебного акта на момент вынесения судебного акта по настоящему делу.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость услуг ответчика завышена по сравнению с ЗАО "Сервис-Лифт", подлежит отклонению, так как исходя из цены акта N 22 от 30.09.2013 г., составленного между истцом и ответчиком в сумме 296 000 руб. и акта N 8/267 от 31.08.2013 г., составленного между истцом и ЗАО "Сервис-Лифт" в сумме 313 154,78 руб. следует, что цена услуг по спорному договору меньше, что по договору с другой организацией и так же включает в себя услуги лифтеров, что отклоняет соответствующие доводы истца.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на необоснованность отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, не является основанием для отмены судебного акта.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.
Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 07.11.14 года по делу N А41-43129/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без - удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.МАРЧЕНКОВА
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Н.В.ДИАКОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.02.2015 N 10АП-16929/2014 ПО ДЕЛУ N А41-43129/14
Разделы:Общее имущество собственников помещений в многоквартирном доме; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 февраля 2015 г. по делу N А41-43129/14
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2015 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Марченковой Н.В.,
судей Александрова Д.Д., Диаковской Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания Ибрагимовой Э.А.
при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу от 24.02.2015 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуевская управляющая компания" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 ноября 2014 года по делу N А41-43129/14, принятое судьей Кочергиной Е.В., по иску (заявлению) ООО "Орехово-Зуевская районная управляющая компания" к ООО "Мидас Лифт" о признании договора недействительным,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуевская районная управляющая компания" (далее - ООО "Орехово-Зуевская РУК", истец) обратилось к Обществу с ограниченной ответственностью "Мидас Лифт" (далее - ООО "Мидас Лифт", ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора N 6 на комплексное техническое обслуживание и ремонт лифтов и лифтовых диспетчерских систем сигнализации и связи от 01.09.2013 г., как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, в связи с нарушением порядка ее одобрения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 07 ноября 2014 года по делу N А41-43129/14 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Орехово-Зуевская районная управляющая компания" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
01.09.2013 г. между ООО "Орехово-Зуевская РУК" (заказчик) и ООО "Мидас Лифт" (исполнитель) был заключен договор N 6 на комплексное техническое обслуживание и ремонт лифтов и лифтовых диспетчерских систем сигнализации и связи (ЛЛСС), в соответствии с которым исполнитель осуществляет техническое обслуживание и ремонт лифтов и лифтовых диспетчерских систем сигнализации и связи, а заказчик обязуется производить исполнителю оплату за выполненные услуги на условиях, предусмотренных договором.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2014 г. по делу N А41-23439/14 с ООО "Орехово-Зуевская РУК" в пользу ООО "Мидас Лифт" взыскана задолженность за оказанные услуги по спорному договору в сумме 592 000 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 087 руб. 50 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 09.04.2014 г. по день фактической оплаты суммы основного долга с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых.
ООО "Орехово-Зуевская РУК" не оплатило задолженность по договору, а инициировало иск о признании указанного договора недействительным.
Указанным решением по делу N А41-23439/14 в порядке ст. 69 АПК РФ установлено, что свои обязательства по договору ООО "Мидас Лифт" исполнило надлежащим образом и в полном объеме, факт оказания услуг исполнителем и принятия их заказчиком подтвержден материалами указанного дела.
Кроме того, судом в качестве третьих лиц по делу N А41-23439/14 были привлечены участники ООО "Орехово-Зуевская РУК", так как из представленного отзыва усматривался корпоративный спор. Суд по делу N А41-23439/14 каких-либо нарушений прав участников общества оспариваемым договором не установил.
По мнению истца, договор N 6 от 01.09.2013 г. со стороны ООО "Орехово-Зуевская РУК" подписан генеральным директором Крючковой С.Л., а от имени ООО "Мидас Лифт" - генеральным директором Крючковым К.В. Истец в исковом заявлении указал, что Крючкова С.Л. и Крючков К.В. являются близкими родственниками (мать и сын).
Кроме того, Крючкова С.Л., осуществлявшая полномочия генерального директора ООО "Орехово-Зуевская РУК", в момент заключения спорного договора являлась участником ООО "Мидас Лифт" с принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО "Мидас Лифт" в размере 50%.
Согласно искового заявления, Крючкова С.Л. является лицом заинтересованным в совершении сделки и сделка, исходя из положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества, должна совершаться с согласия общего собрания общества.
Возражения против требований истца, ответчик указал, что ООО "Мидас Лифт" свои обязательства по спорному договору выполнило полностью, что установлено решением суда по делу N А41-23439/14. При этом, ООО "Мидас Лифт" является добросовестной стороной договора.
Договор N 6 от 01.09.2013 г., заключенный между ООО "Орехово-Зуевская РУК" и ООО "Мидас Лифт", является сделкой, осуществляемой в процессе обычной хозяйственной деятельностью общества.
Заключение договора N 6 от 01.09.2013 г. направлено на осуществление услуг по техническому обслуживанию и ремонту лифтов.
Согласно п. п. 2.1 2.2 договора, его предметом является выполнение комплексного эксплуатационно-технического обслуживания и ремонт лифтов и ЛДСС исполнителем - организацией, специализирующей на выполнении работ по техническому обслуживанию, ремонту и модернизации лифтов и систем диспетчерского контроля над работой лифтов, по поручению заказчика - организации, осуществляющей эксплуатацию лифтов и лифтовых диспетчерских систем сигнализации.
Как правомерно указал суд первой инстанции, услуги, оказываемые по спорному договору ООО "Мидас Лифт" являются для ООО "Орехово-Зуевская РУК" обычной хозяйственной деятельностью в силу следующего:
в уставе ООО "Орехово-Зуевская РУК" указано (п. п. 2.1, 2.2 Устава ООО "Орехово-Зуевская РУК" в редакции от 08.11.2011 г., представленном истцом в материалы дела), что одним из видов деятельности, осуществляемой обществом, является обеспечение эксплуатации жилищного фонда, его технической исправности и бесперебойной работы оборудования и устройств жилых домов.
Из содержащегося в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц перечня видов деятельности, которыми общество вправе заниматься, следует, что к предмету деятельности общества относится, в том числе, управление эксплуатацией жилого фонда.
Более того, оказание услуг по заключенному сторонами договору, является обязательным условием для истца, как предприятия, оказывающего услуги по обслуживанию жилого дома и содержанию общего имущества, что регламентируется Постановлением Правительства РФ N 491 от 13.08.2006 г. "Об утверждении правил содержания общего имущества в многоквартирном доме", Постановлением Госстроя N 170 от 27.09.2003 г. "Об утверждении правил и норм технической эксплуатации жилищного фонда".
Проанализировав Устав ООО "Орехово-Зуевского РУК", выписку из ЕГРЮЛ в целях определения сферы обычной хозяйственной деятельности названного общества, установив, что основным видом его деятельности является управление эксплуатацией жилого фонда, так как одним из предметом деятельности в силу п. 2.2 Устава является обеспечение эксплуатации жилищного фонда, его технической исправности и бесперебойной работы оборудования и устройств жилых домов, то сопоставив содержание данной деятельности с условиями и целью заключения договора N 6 от 01.09.2013 г., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемая сделка направлена на осуществление основного вида деятельности общества, следовательно, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, которое оно регулярно осуществляет.
С учетом изложенного, суд первой инстанции на основании положений ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 16 Информационного Письма Президиума от 13.03.2001 г. N 62 по основаниям изложенным в решении суда пришел к правомерному выводу о том, что спорную сделку нельзя признать недействительной, так как оспариваемый договор N 6 от 01.09.2013 г. заключен в рамках обычной для общества хозяйственной деятельности не требовал одобрения, даже при наличии признаков сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Доказательств обратного по указанным ответчиком обстоятельствам истцом в материалы дела не представлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорная сделка не может рассматриваться как договор, заключенный в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности правомерно отклонен судом первой инстанции по основаниям изложенным выше.
При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неправомерный вывод суда первой инстанции при применении положений ст. 69 АПК РФ, так как судебный акт по делу N А41-23439/14 на момент рассмотрения дела не вступил в законную силу, подлежит отклонению, так как заявителем не представлено доказательств обжалования данного судебного акта на момент вынесения судебного акта по настоящему делу.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость услуг ответчика завышена по сравнению с ЗАО "Сервис-Лифт", подлежит отклонению, так как исходя из цены акта N 22 от 30.09.2013 г., составленного между истцом и ответчиком в сумме 296 000 руб. и акта N 8/267 от 31.08.2013 г., составленного между истцом и ЗАО "Сервис-Лифт" в сумме 313 154,78 руб. следует, что цена услуг по спорному договору меньше, что по договору с другой организацией и так же включает в себя услуги лифтеров, что отклоняет соответствующие доводы истца.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на необоснованность отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, не является основанием для отмены судебного акта.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.
Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 07.11.14 года по делу N А41-43129/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без - удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.МАРЧЕНКОВА
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Н.В.ДИАКОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)