Судебные решения, арбитраж
Договор управления многоквартирным домом; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2015 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Письменного С.И.,
судей Алферовой Е.Е.,
Афониной Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,
при участии:
- от закрытого акционерного общества "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ": Шаповалова Е.А., представителя по доверенности 46 АА 0655575 от 10.12.2014;
- от общества с ограниченной ответственностью фирма "Поиск": Шаповалова Е.А., представителя по доверенности 46 АА 0541186 от 08.04.2014;
- от общества с ограниченной ответственностью "Ваше право": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ваше право" на решение Арбитражного суда Курской области от 08.06.2015 по делу N А35-357/2015 (судья Масютина Н.С.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ваше право" (ОГРН 1084633000704, ИНН 4633021380) к закрытому акционерному обществу "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1024600964167, ИНН 4632006950) и обществу с ограниченной ответственностью фирма "Поиск" (ОГРН 1024601220544, ИНН 4633001880), третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Ваше право" (далее - ООО "Ваше право", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" (далее - ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ", ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью фирме "Поиск" (далее - ООО фирма "Поиск", ответчик-2) о признании сделки по заключению договора N 1-2 купли-продажи встроенного нежилого помещения от 10.07.2014 между ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" и ООО фирмой "Поиск" недействительной (ничтожной) и о применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции, а именно: об обязании ООО фирмы "Поиск" возвратить ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" встроенное нежилое помещение с номерами на поэтажном плане: 1-й этаж NN 1-3, 3а, 4-9, 9а, 10-19, 21-31, 1-24, 3а; антресольный этаж NN 1-35, 5а, 14а, 22а, 27а; подвал N 1-7, 9-36, 38-45, 49, 53, 55-60, 62-70 (общая площадь нежилого помещения 4325,2 кв. м), находящееся в жилом многоквартирном доме, расположенном по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Энтузиастов, д. 1, и об обязании ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" возвратить ООО фирме "Поиск" денежные средства, оплаченные по договору N 1-2 купли-продажи встроенного нежилого помещения от 10.07.2014. Одновременно истец просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9000 руб. и расходы на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.
Определением Арбитражного суда Курской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Курской области от 08.06.2015 по делу N А35-357/2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить.
В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель жалобы и третье лицо явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства их надлежащего извещения имеются в материалах дела. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей.
От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя, в удовлетворении которого отказано ввиду отсутствия правовых оснований.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 АПК РФ.
Представитель ответчиков в судебном заседании суда апелляционной инстанции и представленном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы и просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на внеочередном общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме, расположенном по адресу Курская обл., г. Железногорск, ул. Энтузиастов, д. 1, состоявшемся 17.12.2012, собственниками помещений было принято решение об избрании в качестве управляющей организации указанным многоквартирным домом общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилищник".
В связи с неоплатой закрытым акционерным обществом "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" как одним из собственников помещений услуг по содержанию и ремонту общего имущества в данном многоквартирном доме за период с 01.05.2010 по 31.12.2012 у закрытого акционерного общества "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" образовалась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Жилищник" в размере 1 617 235,52 руб.
01.10.2013 между ООО "Жилищник" (правообладатель) и ООО "Ваше право" (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования кредитора N 307-ОК-13, по условиям которого правообладатель уступил, а правоприобретатель принял право требования кредитора по отношению к должнику: закрытому акционерному обществу "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" - собственнику нежилого помещения в многоквартирном доме N 1 по ул. Энтузиастов. Указанное право требования возникло из исполненных со стороны первоначального правообладателя работ по управлению многоквартирным домом и неисполнения со стороны должника обязательств по оплате выполненных правообладателем работ по содержанию и ремонту многоквартирного жилого дома.
Письмом N 691 от 11.11.2013 ООО "Ваше право" уведомило ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" о заключении указанного договора уступки прав кредитора и указало на необходимость перечисления задолженности в сумме 1 617 235,52 руб. на расчетный счет ООО "Ваше право".
В связи с неисполнением указанного требования ООО "Ваше право" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о взыскании 1 617 235,52 руб. задолженности по оплате за услуги по содержанию и ремонту общего имущества в многоквартирном доме за период с 01.05.2010 по 31.12.2012.
Решением Арбитражного суда Курской области от 06.04.2014 по делу N A35-10933/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2014, исковые требования ООО "Ваше право" к ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" были удовлетворены в полном объеме.
25.07.2014 исполнительный лист серия АС N 004999328 от 23.07.2014 направлен в ОСП по Железногорскому району Курской области.
Постановлением судебного пристава ОСП по Железногорскому району Курской области от 28.07.2014 возбуждено исполнительное производство N 2165/14/46015-ИП в отношении ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ".
08.09.2014 вынесено постановление судебного пристава-исполнителя ОСП по Железногорскому району Курской области об окончании исполнительного производства N 2165/14/46015-ИП и возвращении исполнительного документа взыскателю в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.
10.07.2014 между ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" (продавец) и ООО фирма "Поиск" (покупатель) был заключен договор N 1-2 купли-продажи встроенного нежилого помещения.
Согласно пункту 1.1 договора N 1-2 от 10.07.2014 продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: встроенное нежилое помещение общей площадью 4325,2 кв. м, состоящее из комнат согласно поэтажному плану: 1-й этаж: NN 1-3, 3а, 4-9, 9а, 10-19, 21-31, 1-24, 3а, антресольный этаж: NN 1-35, 5а, 14а, 22а, 27а, подвал: NN 1-7, 9-36, 38-45, 49, 53, 55-60, 62-70, расположенного в многоквартирном кирпичном жилом доме по адресу Российская Федерация, Курская область, город Железногорск, ул. Энтузиастов, д. 1.
Объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.1998 N 1-1, Акта приема-передачи от 25.12.1998 (пункт 1.2 договора N 1-2 от 10.07.2014).
Обращаясь в суд с требованием о признании указанного договора недействительным, ООО "Ваше право" сослалось на следующие обстоятельства.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором и одним из участников ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" является Потапов Александр Иванович.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО фирма "Поиск" участником (с долей в уставном капитале общества более 50%) также является Потапов Александр Иванович.
По мнению истца, ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" произвело отчуждение принадлежащего ему имущества в то время, когда Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом было вынесено постановление от 30.06.2014 по делу N А35-10933/2013 (то есть вступило в законную силу решение Арбитражного суда Курской области от 06.04.2014, согласно которому с ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" в пользу ООО "Ваше право" была взыскана задолженность в сумме 1 696 407,88 руб.).
Ссылаясь на то, что в момент совершения сделки ЗАО "РОСЧЕКЛИТ- ИНВЕСТ" было осведомлено о наличии задолженности перед ООО "Ваше право", недвижимое имущество являлось единственным активом ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ", иного имущества, за счет которого возможно было произвести выплату (обратить взыскание) в пользу ООО "Ваше право", у общества не имеется, в силу чего оспариваемая сделка была направлена на то, чтобы сделать невозможным исполнение решения Арбитражного суда Курской области от 06.04.2014 по делу N А35-10933/2013, и повлекла за собой нарушение прав и законных интересов истца, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Курской области.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По смыслу положений пунктов 9, 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" при наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении сделки, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорная сделка является недействительной.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).
Поскольку ООО "Ваше право" не является стороной договора N 1-2 от 10.07.2014, оно должно доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Обращаясь с заявленными требованиями, истец ссылался на то, что оспариваемая сделка направлена на то, чтобы сделать невозможным исполнение судебного акта, в силу чего повлекла за собой нарушение прав и законных интересов истца.
Ответчики, возражая против удовлетворения заявленных требований, указали на то, что права и законные интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, сделка совершена и зарегистрирована в установленном законом порядке.
Также ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" ссылалось, что он планировало продать встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу Курская область, г. Железногорск, ул. Энтузиастов, д. 1, задолго до возникновения спора с ООО "Жилищник" (ООО "Ваше право"). Данная необходимость возникла на основании решения акционеров ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" с целью оптимизировать и упорядочить выполнение между обществами определенных видов деятельности и задач, поскольку ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" занимается проектными работами и в скором времени приступит к строительству в Дмитриевском районе Курской области агропромышленного комплекса и сахарного завода, задачей же ООО фирма "Поиск" будет являться осуществление торговой деятельности по реализации продукции животноводства и растениеводства в указанном встроенном нежилом помещении. Именно с данной целью указанное встроенное нежилое помещение было продано ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" ООО фирме "Поиск". Считают также, что поскольку в судах разных инстанций по делу N А35-10933/2013 истцом не были заявлены обеспечительные меры в отношении объекта недвижимого имущества, являющегося предметом иска, то есть спорное имущество на момент совершения сделки не находилось под арестом или иным обременением. В связи с чем, при заключении договора ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" не было допущено злоупотребление правом и указанные действия не были направлены на сокрытие имущества.
В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Как верно указано судом области, действующим законодательством не установлено запрета на совершение сделок между юридическими лицами, в которых одним из участников может быть одно и то же физическое лицо. В связи с указанным ссылка истца на то, что Потапов Александр Иванович является генеральным директором и одним из участников ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" и одновременно участником ООО фирма "Поиск" (с долей в уставном капитале общества более 50%), обоснованно отклонена судом первой инстанции.
Заявленный в суде первой и апелляционной инстанции довод о злоупотреблении ответчиками правом при заключении спорного договора является несостоятельным по следующим основаниям.
Истец не доказал, что задолженность ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" могла быть погашена только путем обращения взыскания на имущество, реализованное по спорному договору. Оспариваемая сделка совершена на возмездной основе, вследствие чего произошло замещение активов ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" денежными средствами.
При этом наличие обязательств перед кредиторами не означает для юридического лица невозможность совершения действий по продаже имущества. На момент совершения сделки имущество не находилось под арестом или иным обременением, и действия ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" не были направлены на сокрытие имущества.
По мнению истца, оспариваемая сделка была совершена с нарушением статьи 10 ГК РФ и направлена на вывод активов ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" для недопущения обращения на них взыскания по долгам.
Судебная коллегия соглашается с судом области и считает данный довод подлежащим отклонению, поскольку обращение взыскания по долгам ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" было возможно на денежные средства, полученные в результате сделки.
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлена справка о движении денежных средств за период с 01.11.2014 по 30.04.2015 по счету ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ".
Движение денежных средств по счету свидетельствует об осуществлении ответчиком хозяйственных операций и позволяет сделать вывод о том, что им не совершаются действия, направленные на уклонение от исполнения своих обязанностей путем реализации имущества.
Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обстоятельства дела, установленные в ходе рассмотрения спора и отсутствие доказательств свидетельствующих, что при заключении сделки сторонами допущено злоупотребление правом, не имеется оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.
Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.
При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 08.06.2015 по делу N А35-357/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Согласно положениям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя. При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., что подтверждается платежным поручением N 33 от 07.07.2015.
Руководствуясь статьями 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 08.06.2015 по делу N А35-357/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ваше право" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
С.И.ПИСЬМЕННЫЙ
Судьи
Е.Е.АЛФЕРОВА
Н.П.АФОНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.08.2015 ПО ДЕЛУ N А35-357/2015
Разделы:Договор управления многоквартирным домом; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2015 г. по делу N А35-357/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2015 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Письменного С.И.,
судей Алферовой Е.Е.,
Афониной Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,
при участии:
- от закрытого акционерного общества "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ": Шаповалова Е.А., представителя по доверенности 46 АА 0655575 от 10.12.2014;
- от общества с ограниченной ответственностью фирма "Поиск": Шаповалова Е.А., представителя по доверенности 46 АА 0541186 от 08.04.2014;
- от общества с ограниченной ответственностью "Ваше право": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ваше право" на решение Арбитражного суда Курской области от 08.06.2015 по делу N А35-357/2015 (судья Масютина Н.С.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ваше право" (ОГРН 1084633000704, ИНН 4633021380) к закрытому акционерному обществу "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1024600964167, ИНН 4632006950) и обществу с ограниченной ответственностью фирма "Поиск" (ОГРН 1024601220544, ИНН 4633001880), третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Ваше право" (далее - ООО "Ваше право", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" (далее - ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ", ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью фирме "Поиск" (далее - ООО фирма "Поиск", ответчик-2) о признании сделки по заключению договора N 1-2 купли-продажи встроенного нежилого помещения от 10.07.2014 между ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" и ООО фирмой "Поиск" недействительной (ничтожной) и о применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции, а именно: об обязании ООО фирмы "Поиск" возвратить ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" встроенное нежилое помещение с номерами на поэтажном плане: 1-й этаж NN 1-3, 3а, 4-9, 9а, 10-19, 21-31, 1-24, 3а; антресольный этаж NN 1-35, 5а, 14а, 22а, 27а; подвал N 1-7, 9-36, 38-45, 49, 53, 55-60, 62-70 (общая площадь нежилого помещения 4325,2 кв. м), находящееся в жилом многоквартирном доме, расположенном по адресу: Курская область, г. Железногорск, ул. Энтузиастов, д. 1, и об обязании ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" возвратить ООО фирме "Поиск" денежные средства, оплаченные по договору N 1-2 купли-продажи встроенного нежилого помещения от 10.07.2014. Одновременно истец просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9000 руб. и расходы на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.
Определением Арбитражного суда Курской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Курской области от 08.06.2015 по делу N А35-357/2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить.
В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель жалобы и третье лицо явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства их надлежащего извещения имеются в материалах дела. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей.
От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя, в удовлетворении которого отказано ввиду отсутствия правовых оснований.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 АПК РФ.
Представитель ответчиков в судебном заседании суда апелляционной инстанции и представленном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы и просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на внеочередном общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме, расположенном по адресу Курская обл., г. Железногорск, ул. Энтузиастов, д. 1, состоявшемся 17.12.2012, собственниками помещений было принято решение об избрании в качестве управляющей организации указанным многоквартирным домом общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилищник".
В связи с неоплатой закрытым акционерным обществом "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" как одним из собственников помещений услуг по содержанию и ремонту общего имущества в данном многоквартирном доме за период с 01.05.2010 по 31.12.2012 у закрытого акционерного общества "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" образовалась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Жилищник" в размере 1 617 235,52 руб.
01.10.2013 между ООО "Жилищник" (правообладатель) и ООО "Ваше право" (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования кредитора N 307-ОК-13, по условиям которого правообладатель уступил, а правоприобретатель принял право требования кредитора по отношению к должнику: закрытому акционерному обществу "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" - собственнику нежилого помещения в многоквартирном доме N 1 по ул. Энтузиастов. Указанное право требования возникло из исполненных со стороны первоначального правообладателя работ по управлению многоквартирным домом и неисполнения со стороны должника обязательств по оплате выполненных правообладателем работ по содержанию и ремонту многоквартирного жилого дома.
Письмом N 691 от 11.11.2013 ООО "Ваше право" уведомило ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" о заключении указанного договора уступки прав кредитора и указало на необходимость перечисления задолженности в сумме 1 617 235,52 руб. на расчетный счет ООО "Ваше право".
В связи с неисполнением указанного требования ООО "Ваше право" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о взыскании 1 617 235,52 руб. задолженности по оплате за услуги по содержанию и ремонту общего имущества в многоквартирном доме за период с 01.05.2010 по 31.12.2012.
Решением Арбитражного суда Курской области от 06.04.2014 по делу N A35-10933/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2014, исковые требования ООО "Ваше право" к ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" были удовлетворены в полном объеме.
25.07.2014 исполнительный лист серия АС N 004999328 от 23.07.2014 направлен в ОСП по Железногорскому району Курской области.
Постановлением судебного пристава ОСП по Железногорскому району Курской области от 28.07.2014 возбуждено исполнительное производство N 2165/14/46015-ИП в отношении ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ".
08.09.2014 вынесено постановление судебного пристава-исполнителя ОСП по Железногорскому району Курской области об окончании исполнительного производства N 2165/14/46015-ИП и возвращении исполнительного документа взыскателю в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.
10.07.2014 между ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" (продавец) и ООО фирма "Поиск" (покупатель) был заключен договор N 1-2 купли-продажи встроенного нежилого помещения.
Согласно пункту 1.1 договора N 1-2 от 10.07.2014 продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: встроенное нежилое помещение общей площадью 4325,2 кв. м, состоящее из комнат согласно поэтажному плану: 1-й этаж: NN 1-3, 3а, 4-9, 9а, 10-19, 21-31, 1-24, 3а, антресольный этаж: NN 1-35, 5а, 14а, 22а, 27а, подвал: NN 1-7, 9-36, 38-45, 49, 53, 55-60, 62-70, расположенного в многоквартирном кирпичном жилом доме по адресу Российская Федерация, Курская область, город Железногорск, ул. Энтузиастов, д. 1.
Объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.1998 N 1-1, Акта приема-передачи от 25.12.1998 (пункт 1.2 договора N 1-2 от 10.07.2014).
Обращаясь в суд с требованием о признании указанного договора недействительным, ООО "Ваше право" сослалось на следующие обстоятельства.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором и одним из участников ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" является Потапов Александр Иванович.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО фирма "Поиск" участником (с долей в уставном капитале общества более 50%) также является Потапов Александр Иванович.
По мнению истца, ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" произвело отчуждение принадлежащего ему имущества в то время, когда Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом было вынесено постановление от 30.06.2014 по делу N А35-10933/2013 (то есть вступило в законную силу решение Арбитражного суда Курской области от 06.04.2014, согласно которому с ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" в пользу ООО "Ваше право" была взыскана задолженность в сумме 1 696 407,88 руб.).
Ссылаясь на то, что в момент совершения сделки ЗАО "РОСЧЕКЛИТ- ИНВЕСТ" было осведомлено о наличии задолженности перед ООО "Ваше право", недвижимое имущество являлось единственным активом ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ", иного имущества, за счет которого возможно было произвести выплату (обратить взыскание) в пользу ООО "Ваше право", у общества не имеется, в силу чего оспариваемая сделка была направлена на то, чтобы сделать невозможным исполнение решения Арбитражного суда Курской области от 06.04.2014 по делу N А35-10933/2013, и повлекла за собой нарушение прав и законных интересов истца, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Курской области.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По смыслу положений пунктов 9, 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" при наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении сделки, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорная сделка является недействительной.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).
Поскольку ООО "Ваше право" не является стороной договора N 1-2 от 10.07.2014, оно должно доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Обращаясь с заявленными требованиями, истец ссылался на то, что оспариваемая сделка направлена на то, чтобы сделать невозможным исполнение судебного акта, в силу чего повлекла за собой нарушение прав и законных интересов истца.
Ответчики, возражая против удовлетворения заявленных требований, указали на то, что права и законные интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, сделка совершена и зарегистрирована в установленном законом порядке.
Также ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" ссылалось, что он планировало продать встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу Курская область, г. Железногорск, ул. Энтузиастов, д. 1, задолго до возникновения спора с ООО "Жилищник" (ООО "Ваше право"). Данная необходимость возникла на основании решения акционеров ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" с целью оптимизировать и упорядочить выполнение между обществами определенных видов деятельности и задач, поскольку ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" занимается проектными работами и в скором времени приступит к строительству в Дмитриевском районе Курской области агропромышленного комплекса и сахарного завода, задачей же ООО фирма "Поиск" будет являться осуществление торговой деятельности по реализации продукции животноводства и растениеводства в указанном встроенном нежилом помещении. Именно с данной целью указанное встроенное нежилое помещение было продано ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" ООО фирме "Поиск". Считают также, что поскольку в судах разных инстанций по делу N А35-10933/2013 истцом не были заявлены обеспечительные меры в отношении объекта недвижимого имущества, являющегося предметом иска, то есть спорное имущество на момент совершения сделки не находилось под арестом или иным обременением. В связи с чем, при заключении договора ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" не было допущено злоупотребление правом и указанные действия не были направлены на сокрытие имущества.
В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Как верно указано судом области, действующим законодательством не установлено запрета на совершение сделок между юридическими лицами, в которых одним из участников может быть одно и то же физическое лицо. В связи с указанным ссылка истца на то, что Потапов Александр Иванович является генеральным директором и одним из участников ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" и одновременно участником ООО фирма "Поиск" (с долей в уставном капитале общества более 50%), обоснованно отклонена судом первой инстанции.
Заявленный в суде первой и апелляционной инстанции довод о злоупотреблении ответчиками правом при заключении спорного договора является несостоятельным по следующим основаниям.
Истец не доказал, что задолженность ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" могла быть погашена только путем обращения взыскания на имущество, реализованное по спорному договору. Оспариваемая сделка совершена на возмездной основе, вследствие чего произошло замещение активов ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" денежными средствами.
При этом наличие обязательств перед кредиторами не означает для юридического лица невозможность совершения действий по продаже имущества. На момент совершения сделки имущество не находилось под арестом или иным обременением, и действия ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" не были направлены на сокрытие имущества.
По мнению истца, оспариваемая сделка была совершена с нарушением статьи 10 ГК РФ и направлена на вывод активов ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" для недопущения обращения на них взыскания по долгам.
Судебная коллегия соглашается с судом области и считает данный довод подлежащим отклонению, поскольку обращение взыскания по долгам ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ" было возможно на денежные средства, полученные в результате сделки.
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлена справка о движении денежных средств за период с 01.11.2014 по 30.04.2015 по счету ЗАО "РОСЧЕКЛИТ-ИНВЕСТ".
Движение денежных средств по счету свидетельствует об осуществлении ответчиком хозяйственных операций и позволяет сделать вывод о том, что им не совершаются действия, направленные на уклонение от исполнения своих обязанностей путем реализации имущества.
Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обстоятельства дела, установленные в ходе рассмотрения спора и отсутствие доказательств свидетельствующих, что при заключении сделки сторонами допущено злоупотребление правом, не имеется оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.
Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.
При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 08.06.2015 по делу N А35-357/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Согласно положениям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя. При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., что подтверждается платежным поручением N 33 от 07.07.2015.
Руководствуясь статьями 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 08.06.2015 по делу N А35-357/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ваше право" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
С.И.ПИСЬМЕННЫЙ
Судьи
Е.Е.АЛФЕРОВА
Н.П.АФОНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)