Судебные решения, арбитраж
ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 января 2015 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Канищевой Л.А., Козеевой Е.М.,
при участии в заседании:
- от заявителя жалобы: Рогов В.В. - представитель ОАО "АВТОВАЗБАНК", доверенность от 21.03.2014;
- от иных участвующих в деле лиц: Труфакова О.В. - представитель ООО "Приокская инвестиционная компания", доверенность от 14.08.2012;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "АВТОВАЗБАНК" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу N А54-1298/2013,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ЭриДан" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью Строительная Корпорация "Кайман" (далее - ООО СК "Кайман") Салказанову В.Т., обществу с ограниченной ответственностью "Приокская инвестиционная компания" о признании недействительными сделок от 09.01.2013 по продаже имущества ООО СК "Кайман".
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.05.2013 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчиков привлечены лица, получившие денежные средства, вырученные от реализации имущества ООО СК "Кайман", как его кредиторы, - Семириков В.П., Плахота Л.Г., Федеральная налоговая служба.
Определением суда от 16.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО СК "Кайман", ОАО "АВТОВАЗБАНК".
Определением суда от 13.02.2014 на основании договора цессии (уступки права требования) от 16.08.2013 N 700-02153-13 суд произвел замену истца по делу - ООО "ЭриДан" на его процессуального правопреемника - ОАО "АВТОВАЗБАНК"; к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО СК "Кайман".
Определением суда от 13.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено ООО "ЭриДан".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2014 в удовлетворении исковых требований к ООО "Приокская инвестиционная компания", конкурсному управляющему ООО СК "Кайман" Салказанову В.Т., Федеральной налоговой службе, ООО СК "Кайман" отказано.
Производство по делу в части исковых требований к Семирикову В.П., Плахоте Л.Г. прекращено.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 (судьи Рыжова Е.В., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.) решение суда области оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "АВТОВАЗБАНК" просит отменить указанные решение и постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что конкурсный управляющий ООО СК "Кайман" Салказанов В.Т., продав нежилые помещения, являющиеся предметом договора ипотеки, нарушил требования ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Указывает, что судом первой инстанции оставлено без внимания и не дано оценки тому факту, что истец как залогодержатель своевременно обратился в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника. По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не применены законы, подлежащие применению, что является нарушением пунктов 3, 4 статьи 170 АПК РФ. Полагает, что в данном случае к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке). Судебные акты в части прекращения производства по делу в отношении исковых требований к Семирикову В.П., Плахоте Л.Г. не обжалуются.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном путем использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, представитель ОАО "АВТОВАЗБАНК" поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.
Представитель ООО "Приокская инвестиционная компания" не согласна с доводами кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает решение суда области и апелляционное постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ОАО "АВТОВАЗБАНК" (банк) и ООО СК "Кайман" (залогодатель) заключен договор ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 N 996-00429-09-3-2, согласно которому залогодатель предоставил в залог банку: нежилое помещение НЗ, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 514,9 кв. м, этаж 1, адрес объекта: Рязанская область, г. Рязань, Михайловское шоссе, 80, оценка объекта - 15 786 540 руб. и нежилое помещение Н4, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 552,3 кв. м, этаж цокольный, адрес объекта: Рязанская область, г. Рязань, Михайловское шоссе, 80, оценка объекта - 16 933 000 руб.
Общая согласованная сторонами стоимость заложенного по договору имущества составила 32 719 540 руб.
Ипотека (залог) указанного недвижимого имущества обеспечивала надлежащее исполнение заемщиком Жилищно-строительным кооперативом "Окский 6" обязательств по договорам об открытии кредитной линии от 19.12.2008 N 996-04726-08, от 29.01.2009 N 996-00429-09, заключенным между ОАО "АВТОВАЗБАНК" и ЖСК "Окский 6".
Недвижимое имущество, являющееся предметом последующей ипотеки по договору от 19.02.2009 N 996-00429-09-3-2, было передано 02.03.2010 ООО СК "Кайман" по отступному ООО РИКБ "Ринвестбанк" в счет погашения обязательств по договорам кредитной линии от 21.07.2007 N 0582/Ю-О7, от 25.06.2008 N 0618/Ю-08, заключенным между ООО РИКБ "Ринвестбанк" и ООО "Кайман".
Между ОАО "АВТОВАЗБАНК" (цедент) и ООО "ЭриДан" (цессионарий) 28.10.2010 заключен договор цессии (уступки права требования) N 996-0613-10, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к ЖСК "Окский 6" (заемщик) по договору об открытии кредитной линии от 19.12.2008 N 996-04726-08. Одновременно с этим к ООО "ЭриДан" перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства по вышеуказанному договору, в том числе права по договору ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 N 996-00429-09-3-2.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2011 в отношении ООО СК "Кайман" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2011 ООО СК "Кайман" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Салказанов В.Т.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012, по заявлению конкурсного управляющего ООО СК "Кайман" в рамках дела о банкротстве признаны недействительными договоры поручительства от 17.12.2008 N 0582ЛОПЗ-07, от 17.12.2008 N 0618/ЮПЗ-08; договор об ипотеке от 17.12.2008, договор об ипотеке (последующей ипотеке) от 15.01.2009, заключенные между ООО СК "Кайман" и ООО РИКБ "Ринвестбанк", и применены последствия недействительности сделок путем возврата от ООО РИКБ "Ринвестбанк" в конкурсную массу ООО СК "Кайман" недвижимого имущества: нежилого помещения НЗ, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 514,9 кв. м, 1 этаж и нежилого помещения Н4, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 552,3 кв. м, этаж цокольный 1, 2, расположенных по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80, переданного по отступному от 02.03.2010.
Вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда города Рязани от 19.11.2012 по делу N 2-1804/12 удовлетворены исковые требования ООО "Приокская инвестиционная компания" и признаны недействительными состоявшиеся 03.09.2012 торги N 630-ОАЗФ в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложения о цене имущества (предприятия) должника ООО СК "Кайман" по продаже - доли в праве 2607/2817 на нежилое помещение Н1, лит. А, общая площадь 281,7 кв. м, этаж - подвал, адрес объекта: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80 (лот 1); нежилое помещение Н3, лит. А, общая площадь 514,9 кв. м, адрес объекта: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80 (лот 2); нежилое помещение Н4, лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80 (лот 3).
По результатам открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО СК "Кайман" 29.12.2012 победителем торгов признано ООО "Приокская инвестиционная компания".
Между ООО СК "Кайман" (продавец) и ООО "Приокская инвестиционная компания" (покупатель) 09.01.2013 заключен договор купли-продажи N 2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество (нежилое помещение Н3, лит. А, общая площадь 514,9 кв. м, адрес объекта: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер 62-62-01/434/2007-101), а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него денежную сумму, указанную в договоре (пункты 1.1, 1.2 договора).
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора по результатам проведенного аукциона цена отчуждаемого имущества составляет 10 205 000 руб. без НДС. Оплата производится путем перечисления покупателем стоимости имущества на расчетный счет продавца, указанный в договоре, в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.
Во исполнение условий договора купли-продажи N 2 продавец передал, а покупатель принял по акту приема-передачи от 16.01.2013 имущество. Платежными поручениями от 17.01.2013 N 11, от 12.12.2012 N 563, подтверждается перечисление ООО "Приокская инвестиционная компания" денежных средств в сумме 10 205 000 руб. в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 09.01.2013 N 2.
Также между ООО СК "Кайман" (продавец) и ООО "Приокская инвестиционная компания" (покупатель) 09.01.2013 заключен договор купли-продажи N 3, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество (нежилое помещение Н4, лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер 62-62-01/434/2007-102), а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него денежную сумму, указанную в договоре (пункты 1.1, 1.2 договора).
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора по результатам проведенного аукциона цена отчуждаемого имущества составляет 8 360 000 руб. без НДС. Оплата производится путем перечисления покупателем стоимости имущества на расчетный счет продавца, указанный в договоре, в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.
Во исполнение условий договора купли-продажи N 3 продавец передал, а покупатель принял по акту приема-передачи от 16.01.2013 имущество. Платежными поручениями от 17.01.2013 N 12, от 12.12.2012 N 564 подтверждается перечисление ООО "Приокская инвестиционная компания" денежных средств в сумме 8 360 000 руб. в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 09.01.2013 N 3.
Переход права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области за ООО "Приокская инвестиционная компания", что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 01.04.2013 серии 62-МД 690428 и серии 62-МД 690417.
ООО "ЭриДан" 22.06.2012 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области в рамках дела о несостоятельности N А54-2022/2011 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман" требований в сумме 32 719 540 руб., как обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 N 996-00429-09-З-2.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2013 по делу N А54-2022/2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013, ООО "ЭриДан" отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман". Судебный акт мотивирован отсутствием возможности обращения взыскания на имущество, являющегося предметом залога, по причине реализации его на торгах в процедуре конкурсного производства.
Ссылаясь на то, что сделки по реализации имущества ООО СК "Кайман" ООО "Приокская инвестиционная компания" являются недействительными в силу статьи 168 ГК РФ, как несоответствующие требованиям статьи 37 Закона об ипотеке, пункта 2 статьи 346 ГК РФ, абзаца 3 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве; а также совершены под влиянием заблуждения, поскольку объявления о торгах содержали недостоверную информацию, а именно о прекращении ипотеки в силу закона применительно к п. п. 4 п. 1 ст. 352 ГК РФ, абз. 6 п. 5 ст. 18.1 Закона о банкротстве, т.к. продажа осуществлена согласно п. п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110, п. 3 ст. 111, абз. 3 п. 4.1 ст. 138 Закона о банкротстве, ООО "ЭриДан" обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Определением суда от 13.02.2014 на основании договора цессии (уступки права требования) от 16.08.2013 N 700-02153-13 суд произвел замену истца по делу - ООО "ЭриДан" на его процессуального правопреемника - ОАО "АВТОВАЗБАНК".
Отказывая в иске, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ОАО "Автовазбанк", исходя из положений п. 2 ст. 346, п. п. 3 п. 2 ст. 351 ГК РФ, п. 3 ст. 40 Закона об ипотеке, п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (п. п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110, п. 3 ст. 111, абз. 3 п. 4.1 ст. 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к п. п. 4 п. 1 ст. 352 ГК РФ, абз. 6 п. 5 ст. 18.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном п. п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110, п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве. Если залоговый кредитор не предъявил свои требования в рамках дела о банкротстве, заложенное имущество продается с торгов в порядке, предусмотренном п. п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110, п. 3 ст. 111 названного закона. При этом согласие залогового кредитора на продажу предмета залога не требуется. Судебными инстанциями был принят во внимание тот факт, что залогодержателю ООО "ЭриДан" было отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман".
Суды пришли к выводу, что факт реализации заложенного имущества должника в установленном Законом о банкротстве порядке документально подтвержден. В деле отсутствуют сведения о том, что состоявшиеся 19.12.2012 в форме открытого аукциона торги оспорены и признаны недействительными (ст. 449 ГК РФ, ст. ст. 65, 68 АПК РФ). Отсутствие у ООО "ЭриДан" (и ОАО "АВТОВАЗБАНК", как его правопреемника) статуса залогового кредитора связано с несовершением им определенных процессуальных действий, что в силу статьи 9 АПК РФ влечет риск наступления для них неблагоприятных последствий.
Установив, что являющееся предметом оспариваемых договоров имущество ООО СК "Кайман" (нежилое помещение Н3, нежилое помещение Н4, адрес объектов: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80) передано продавцом и принято покупателем по актам приема-передачи, в которых указано, что имущество находится в приемлемом состоянии, покупатель не имеет претензий к продавцу по состоянию передаваемого имущества, руководствуясь положениями ст. 178 ГК РФ, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что из материалов дела не следует, что при заключении договора ООО "Приокская инвестиционная компания" заблуждалось относительно предмета сделки, его характеристик или качеств, которые снижают возможность использования предмета сделки по назначению. Кроме того, в рамках отдельного спора по делу N А54-5468/2013 ответчик - ООО "Приокская инвестиционная компания" обратилось с заявлением о признании незаконным и отмене решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области от 23.07.2013 N 10/3232 об отказе ООО "Приокская инвестиционная компания" в погашении ипотеки на спорные нежилые помещения; возложении на Управление обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества, погасив запись об ипотеке в отношении спорных нежилых помещений.
Также судами была отклонена как несостоятельная ссылка истца на указание недействительности сделок по причине невыгодности для правообладателей недвижимости (собственника и залогодержателя) стоимости имущества, поскольку сумма сделок составляет 58% от залоговой стоимости имущества (19 056 700 / 32 719 540 = 0,58). Суды исходили из того, что для признания договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, недействительным необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась. Однако, наличие указанных условий при заключении оспариваемых договоров купли-продажи истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил. Сама по себе невыгодность сделки, как указывает истец, по мнению судов обеих инстанций, не может служить основанием для признания договоров купли-продажи недействительными как кабальными сделками. Сославшись на положения п. п. 1, 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ, суды указали, что при совершении сделки стороны, являясь правоспособными лицами (доказательств обратного в материалы дела не представлено), понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих ООО "Приокская инвестиционная компания" заключить оспариваемые договоры под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.
Однако, суд кассационной инстанции не может признать данные выводы судов первой и апелляционной инстанций достаточно мотивированными, соответствующими нормам права и сделанными на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств.
Согласно ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, а какие нет.
Однако, в рассматриваемом случае, арбитражным судом не дана оценка всем заявленным стороной истца доводам.
Так, первоначальным истцом по делу являлось ООО "ЭриДан", которое формировало свои требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Определением суда от 13.02.2014 произведено процессуальное правопреемство - истец ООО "ЭриДан" заменен его правопреемником ОАО "АВТОВАЗБАНК".
В ходатайстве о процессуальном правопреемстве от 30.01.2014 ОАО "АВТОВАЗБАНК" высказало свою позицию по заявленным ранее исковым требованиям и считало оспариваемые сделки недействительными также ввиду нарушения конкурсным управляющим ООО СК "Кайман" п. п. 2, 3, 4 ст. 138 Закона о банкротстве, и в силу ст. 179 ГК РФ, поскольку сделки являются невыгодными для правообладателей (собственника и залогодержателя).
Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций дана оценка лишь отдельным доводам ОАО "АВТОВАЗБАНК", что привело к тому, что доводы истца о нарушении конкурсным управляющим ООО СК "Кайман" п. п. 2, 3, 4 ст. 138 Закона о банкротстве рассмотрены не были. Таким образом, в указанной части суды фактически уклонились от полного исследования обстоятельств дела. Поскольку настоящий спор вытекает из договоров, заключенных в рамках реализации имущества в процедуре конкурсного производства, судам было необходимо учитывать обстоятельства дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК "Кайман".
Разрешая спор, суды обеих инстанций исходили из положений ст. 168 ГК РФ, предусматривающей, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Принимая во внимание норму п.п. 3 п. 2 ст. 351 ГК РФ, в соответствии с которой в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога, арбитражный суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае закон предусматривает иные последствия нарушения правила п. 2 ст. 346 ГК РФ.
Ссылаясь на разъяснения, изложенные в абз. 7 п. 9 Постановления N 58, и принимая во внимание тот факт, что ООО "ЭриДан" как залоговому кредитору было отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман", а состоявшиеся 19.12.2012 торги не оспорены и не признаны недействительными (ст. 449 ГК РФ), суды фактически пришли к выводу о том, что согласия залогового кредитора на продажу предмета залога в рассматриваемом случае не требовалось.
Вместе с тем, судами обеих инстанций не учтено, что залогодержатель в установленный законом о банкротстве срок обратился в рамках дела N А54-2022/2011 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман" требования, как обеспеченного залогом имущества должника. В связи с чем оснований для применения разъяснений, содержащихся в абз. 7 п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" в рассматриваемом случае не имелось.
Судами также не учтено, что заявление ООО "ЭриДан" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК "Кайман" поступило в суд 22.06.2012 и рассматривалось более семи месяцев (рассмотрено 06.02.2013), в результате чего основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил тот факт, что отсутствует возможность обращения взыскания на имущество, являющееся предметом залога, по причине реализации его на торгах (29.12.2012) в процедуре конкурсного производства.
Со стороны судов первой и апелляционной инстанций не получили надлежащей правовой оценки доводы истца о нарушении при заключении сделок Закона об ипотеке и возможности применения его положений в рассматриваемом случае.
Кроме того, придя к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по ст. 179 ГК РФ, суды обеих инстанций установили, что для стороны оспариваемых сделок - ООО "Приокская инвестиционная компания" сделка не носила кабального характера. Вместе с тем, истец, заявляя данное основание недействительности сделок, настаивал на том, что сделки были экономически невыгодными именно для стороны собственника и залогодержателя имущества.
Давая оценку доводам истца о нарушении ряда положений действующего законодательства при совершении оспариваемых сделок, арбитражный суд на основе имеющихся в деле доказательств вправе разрешить вопрос о соблюдении сторонами сделок общего запрета злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) с учетом п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127.
Несмотря на это, судами не принято во внимание, что в результате заключенных сделок залогодержатель был лишен права на удовлетворение своих требований за счет выданного должником залогового обеспечения, не признанного в установленном законом порядке недействительным, и не прекратившегося на момент обращения залогодержателя в суд с требованием о притязании на предмет залога. Вместе с тем, конкурсный управляющий при наличии в производстве суда заявленного в установленный срок в деле о банкротстве требования залогодержателя, провел торги по реализации имущества, а вырученные от реализации предмета залога денежные средства распределил между иными кредиторами, чьи требования не были обеспечены залогом имущества должника.
В силу вышеизложенного, принятые по делу решение и постановление не отвечают требованиям законности и обоснованности, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, в полном объеме исследовать доказательства по делу и принять мотивированное, законное и обоснованное решение по делу.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу N А54-1298/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
Е.М.КОЗЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 30.01.2015 ПО ДЕЛУ N А54-1298/2013
Разделы:ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2015 г. по делу N А54-1298/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 января 2015 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Канищевой Л.А., Козеевой Е.М.,
при участии в заседании:
- от заявителя жалобы: Рогов В.В. - представитель ОАО "АВТОВАЗБАНК", доверенность от 21.03.2014;
- от иных участвующих в деле лиц: Труфакова О.В. - представитель ООО "Приокская инвестиционная компания", доверенность от 14.08.2012;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "АВТОВАЗБАНК" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу N А54-1298/2013,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ЭриДан" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью Строительная Корпорация "Кайман" (далее - ООО СК "Кайман") Салказанову В.Т., обществу с ограниченной ответственностью "Приокская инвестиционная компания" о признании недействительными сделок от 09.01.2013 по продаже имущества ООО СК "Кайман".
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.05.2013 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчиков привлечены лица, получившие денежные средства, вырученные от реализации имущества ООО СК "Кайман", как его кредиторы, - Семириков В.П., Плахота Л.Г., Федеральная налоговая служба.
Определением суда от 16.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО СК "Кайман", ОАО "АВТОВАЗБАНК".
Определением суда от 13.02.2014 на основании договора цессии (уступки права требования) от 16.08.2013 N 700-02153-13 суд произвел замену истца по делу - ООО "ЭриДан" на его процессуального правопреемника - ОАО "АВТОВАЗБАНК"; к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО СК "Кайман".
Определением суда от 13.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено ООО "ЭриДан".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2014 в удовлетворении исковых требований к ООО "Приокская инвестиционная компания", конкурсному управляющему ООО СК "Кайман" Салказанову В.Т., Федеральной налоговой службе, ООО СК "Кайман" отказано.
Производство по делу в части исковых требований к Семирикову В.П., Плахоте Л.Г. прекращено.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 (судьи Рыжова Е.В., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.) решение суда области оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "АВТОВАЗБАНК" просит отменить указанные решение и постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что конкурсный управляющий ООО СК "Кайман" Салказанов В.Т., продав нежилые помещения, являющиеся предметом договора ипотеки, нарушил требования ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Указывает, что судом первой инстанции оставлено без внимания и не дано оценки тому факту, что истец как залогодержатель своевременно обратился в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника. По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не применены законы, подлежащие применению, что является нарушением пунктов 3, 4 статьи 170 АПК РФ. Полагает, что в данном случае к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке). Судебные акты в части прекращения производства по делу в отношении исковых требований к Семирикову В.П., Плахоте Л.Г. не обжалуются.
В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном путем использования системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, представитель ОАО "АВТОВАЗБАНК" поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.
Представитель ООО "Приокская инвестиционная компания" не согласна с доводами кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает решение суда области и апелляционное постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ОАО "АВТОВАЗБАНК" (банк) и ООО СК "Кайман" (залогодатель) заключен договор ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 N 996-00429-09-3-2, согласно которому залогодатель предоставил в залог банку: нежилое помещение НЗ, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 514,9 кв. м, этаж 1, адрес объекта: Рязанская область, г. Рязань, Михайловское шоссе, 80, оценка объекта - 15 786 540 руб. и нежилое помещение Н4, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 552,3 кв. м, этаж цокольный, адрес объекта: Рязанская область, г. Рязань, Михайловское шоссе, 80, оценка объекта - 16 933 000 руб.
Общая согласованная сторонами стоимость заложенного по договору имущества составила 32 719 540 руб.
Ипотека (залог) указанного недвижимого имущества обеспечивала надлежащее исполнение заемщиком Жилищно-строительным кооперативом "Окский 6" обязательств по договорам об открытии кредитной линии от 19.12.2008 N 996-04726-08, от 29.01.2009 N 996-00429-09, заключенным между ОАО "АВТОВАЗБАНК" и ЖСК "Окский 6".
Недвижимое имущество, являющееся предметом последующей ипотеки по договору от 19.02.2009 N 996-00429-09-3-2, было передано 02.03.2010 ООО СК "Кайман" по отступному ООО РИКБ "Ринвестбанк" в счет погашения обязательств по договорам кредитной линии от 21.07.2007 N 0582/Ю-О7, от 25.06.2008 N 0618/Ю-08, заключенным между ООО РИКБ "Ринвестбанк" и ООО "Кайман".
Между ОАО "АВТОВАЗБАНК" (цедент) и ООО "ЭриДан" (цессионарий) 28.10.2010 заключен договор цессии (уступки права требования) N 996-0613-10, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к ЖСК "Окский 6" (заемщик) по договору об открытии кредитной линии от 19.12.2008 N 996-04726-08. Одновременно с этим к ООО "ЭриДан" перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства по вышеуказанному договору, в том числе права по договору ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 N 996-00429-09-3-2.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2011 в отношении ООО СК "Кайман" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2011 ООО СК "Кайман" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Салказанов В.Т.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012, по заявлению конкурсного управляющего ООО СК "Кайман" в рамках дела о банкротстве признаны недействительными договоры поручительства от 17.12.2008 N 0582ЛОПЗ-07, от 17.12.2008 N 0618/ЮПЗ-08; договор об ипотеке от 17.12.2008, договор об ипотеке (последующей ипотеке) от 15.01.2009, заключенные между ООО СК "Кайман" и ООО РИКБ "Ринвестбанк", и применены последствия недействительности сделок путем возврата от ООО РИКБ "Ринвестбанк" в конкурсную массу ООО СК "Кайман" недвижимого имущества: нежилого помещения НЗ, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 514,9 кв. м, 1 этаж и нежилого помещения Н4, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 552,3 кв. м, этаж цокольный 1, 2, расположенных по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80, переданного по отступному от 02.03.2010.
Вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда города Рязани от 19.11.2012 по делу N 2-1804/12 удовлетворены исковые требования ООО "Приокская инвестиционная компания" и признаны недействительными состоявшиеся 03.09.2012 торги N 630-ОАЗФ в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложения о цене имущества (предприятия) должника ООО СК "Кайман" по продаже - доли в праве 2607/2817 на нежилое помещение Н1, лит. А, общая площадь 281,7 кв. м, этаж - подвал, адрес объекта: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80 (лот 1); нежилое помещение Н3, лит. А, общая площадь 514,9 кв. м, адрес объекта: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80 (лот 2); нежилое помещение Н4, лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80 (лот 3).
По результатам открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО СК "Кайман" 29.12.2012 победителем торгов признано ООО "Приокская инвестиционная компания".
Между ООО СК "Кайман" (продавец) и ООО "Приокская инвестиционная компания" (покупатель) 09.01.2013 заключен договор купли-продажи N 2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество (нежилое помещение Н3, лит. А, общая площадь 514,9 кв. м, адрес объекта: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер 62-62-01/434/2007-101), а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него денежную сумму, указанную в договоре (пункты 1.1, 1.2 договора).
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора по результатам проведенного аукциона цена отчуждаемого имущества составляет 10 205 000 руб. без НДС. Оплата производится путем перечисления покупателем стоимости имущества на расчетный счет продавца, указанный в договоре, в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.
Во исполнение условий договора купли-продажи N 2 продавец передал, а покупатель принял по акту приема-передачи от 16.01.2013 имущество. Платежными поручениями от 17.01.2013 N 11, от 12.12.2012 N 563, подтверждается перечисление ООО "Приокская инвестиционная компания" денежных средств в сумме 10 205 000 руб. в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 09.01.2013 N 2.
Также между ООО СК "Кайман" (продавец) и ООО "Приокская инвестиционная компания" (покупатель) 09.01.2013 заключен договор купли-продажи N 3, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество (нежилое помещение Н4, лит. А, общая площадь 552,3 кв. м, адрес объекта: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80. Кадастровый (условный) номер 62-62-01/434/2007-102), а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него денежную сумму, указанную в договоре (пункты 1.1, 1.2 договора).
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора по результатам проведенного аукциона цена отчуждаемого имущества составляет 8 360 000 руб. без НДС. Оплата производится путем перечисления покупателем стоимости имущества на расчетный счет продавца, указанный в договоре, в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.
Во исполнение условий договора купли-продажи N 3 продавец передал, а покупатель принял по акту приема-передачи от 16.01.2013 имущество. Платежными поручениями от 17.01.2013 N 12, от 12.12.2012 N 564 подтверждается перечисление ООО "Приокская инвестиционная компания" денежных средств в сумме 8 360 000 руб. в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 09.01.2013 N 3.
Переход права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области за ООО "Приокская инвестиционная компания", что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права от 01.04.2013 серии 62-МД 690428 и серии 62-МД 690417.
ООО "ЭриДан" 22.06.2012 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области в рамках дела о несостоятельности N А54-2022/2011 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман" требований в сумме 32 719 540 руб., как обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки (последующей ипотеки) от 19.02.2009 N 996-00429-09-З-2.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2013 по делу N А54-2022/2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013, ООО "ЭриДан" отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман". Судебный акт мотивирован отсутствием возможности обращения взыскания на имущество, являющегося предметом залога, по причине реализации его на торгах в процедуре конкурсного производства.
Ссылаясь на то, что сделки по реализации имущества ООО СК "Кайман" ООО "Приокская инвестиционная компания" являются недействительными в силу статьи 168 ГК РФ, как несоответствующие требованиям статьи 37 Закона об ипотеке, пункта 2 статьи 346 ГК РФ, абзаца 3 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве; а также совершены под влиянием заблуждения, поскольку объявления о торгах содержали недостоверную информацию, а именно о прекращении ипотеки в силу закона применительно к п. п. 4 п. 1 ст. 352 ГК РФ, абз. 6 п. 5 ст. 18.1 Закона о банкротстве, т.к. продажа осуществлена согласно п. п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110, п. 3 ст. 111, абз. 3 п. 4.1 ст. 138 Закона о банкротстве, ООО "ЭриДан" обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Определением суда от 13.02.2014 на основании договора цессии (уступки права требования) от 16.08.2013 N 700-02153-13 суд произвел замену истца по делу - ООО "ЭриДан" на его процессуального правопреемника - ОАО "АВТОВАЗБАНК".
Отказывая в иске, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ОАО "Автовазбанк", исходя из положений п. 2 ст. 346, п. п. 3 п. 2 ст. 351 ГК РФ, п. 3 ст. 40 Закона об ипотеке, п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (п. п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110, п. 3 ст. 111, абз. 3 п. 4.1 ст. 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к п. п. 4 п. 1 ст. 352 ГК РФ, абз. 6 п. 5 ст. 18.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном п. п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110, п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве. Если залоговый кредитор не предъявил свои требования в рамках дела о банкротстве, заложенное имущество продается с торгов в порядке, предусмотренном п. п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110, п. 3 ст. 111 названного закона. При этом согласие залогового кредитора на продажу предмета залога не требуется. Судебными инстанциями был принят во внимание тот факт, что залогодержателю ООО "ЭриДан" было отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман".
Суды пришли к выводу, что факт реализации заложенного имущества должника в установленном Законом о банкротстве порядке документально подтвержден. В деле отсутствуют сведения о том, что состоявшиеся 19.12.2012 в форме открытого аукциона торги оспорены и признаны недействительными (ст. 449 ГК РФ, ст. ст. 65, 68 АПК РФ). Отсутствие у ООО "ЭриДан" (и ОАО "АВТОВАЗБАНК", как его правопреемника) статуса залогового кредитора связано с несовершением им определенных процессуальных действий, что в силу статьи 9 АПК РФ влечет риск наступления для них неблагоприятных последствий.
Установив, что являющееся предметом оспариваемых договоров имущество ООО СК "Кайман" (нежилое помещение Н3, нежилое помещение Н4, адрес объектов: г. Рязань, Михайловское шоссе, 80) передано продавцом и принято покупателем по актам приема-передачи, в которых указано, что имущество находится в приемлемом состоянии, покупатель не имеет претензий к продавцу по состоянию передаваемого имущества, руководствуясь положениями ст. 178 ГК РФ, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что из материалов дела не следует, что при заключении договора ООО "Приокская инвестиционная компания" заблуждалось относительно предмета сделки, его характеристик или качеств, которые снижают возможность использования предмета сделки по назначению. Кроме того, в рамках отдельного спора по делу N А54-5468/2013 ответчик - ООО "Приокская инвестиционная компания" обратилось с заявлением о признании незаконным и отмене решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области от 23.07.2013 N 10/3232 об отказе ООО "Приокская инвестиционная компания" в погашении ипотеки на спорные нежилые помещения; возложении на Управление обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества, погасив запись об ипотеке в отношении спорных нежилых помещений.
Также судами была отклонена как несостоятельная ссылка истца на указание недействительности сделок по причине невыгодности для правообладателей недвижимости (собственника и залогодержателя) стоимости имущества, поскольку сумма сделок составляет 58% от залоговой стоимости имущества (19 056 700 / 32 719 540 = 0,58). Суды исходили из того, что для признания договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, недействительным необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась. Однако, наличие указанных условий при заключении оспариваемых договоров купли-продажи истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил. Сама по себе невыгодность сделки, как указывает истец, по мнению судов обеих инстанций, не может служить основанием для признания договоров купли-продажи недействительными как кабальными сделками. Сославшись на положения п. п. 1, 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ, суды указали, что при совершении сделки стороны, являясь правоспособными лицами (доказательств обратного в материалы дела не представлено), понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих ООО "Приокская инвестиционная компания" заключить оспариваемые договоры под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.
Однако, суд кассационной инстанции не может признать данные выводы судов первой и апелляционной инстанций достаточно мотивированными, соответствующими нормам права и сделанными на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств.
Согласно ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, а какие нет.
Однако, в рассматриваемом случае, арбитражным судом не дана оценка всем заявленным стороной истца доводам.
Так, первоначальным истцом по делу являлось ООО "ЭриДан", которое формировало свои требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Определением суда от 13.02.2014 произведено процессуальное правопреемство - истец ООО "ЭриДан" заменен его правопреемником ОАО "АВТОВАЗБАНК".
В ходатайстве о процессуальном правопреемстве от 30.01.2014 ОАО "АВТОВАЗБАНК" высказало свою позицию по заявленным ранее исковым требованиям и считало оспариваемые сделки недействительными также ввиду нарушения конкурсным управляющим ООО СК "Кайман" п. п. 2, 3, 4 ст. 138 Закона о банкротстве, и в силу ст. 179 ГК РФ, поскольку сделки являются невыгодными для правообладателей (собственника и залогодержателя).
Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций дана оценка лишь отдельным доводам ОАО "АВТОВАЗБАНК", что привело к тому, что доводы истца о нарушении конкурсным управляющим ООО СК "Кайман" п. п. 2, 3, 4 ст. 138 Закона о банкротстве рассмотрены не были. Таким образом, в указанной части суды фактически уклонились от полного исследования обстоятельств дела. Поскольку настоящий спор вытекает из договоров, заключенных в рамках реализации имущества в процедуре конкурсного производства, судам было необходимо учитывать обстоятельства дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК "Кайман".
Разрешая спор, суды обеих инстанций исходили из положений ст. 168 ГК РФ, предусматривающей, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Принимая во внимание норму п.п. 3 п. 2 ст. 351 ГК РФ, в соответствии с которой в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога, арбитражный суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае закон предусматривает иные последствия нарушения правила п. 2 ст. 346 ГК РФ.
Ссылаясь на разъяснения, изложенные в абз. 7 п. 9 Постановления N 58, и принимая во внимание тот факт, что ООО "ЭриДан" как залоговому кредитору было отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман", а состоявшиеся 19.12.2012 торги не оспорены и не признаны недействительными (ст. 449 ГК РФ), суды фактически пришли к выводу о том, что согласия залогового кредитора на продажу предмета залога в рассматриваемом случае не требовалось.
Вместе с тем, судами обеих инстанций не учтено, что залогодержатель в установленный законом о банкротстве срок обратился в рамках дела N А54-2022/2011 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО СК "Кайман" требования, как обеспеченного залогом имущества должника. В связи с чем оснований для применения разъяснений, содержащихся в абз. 7 п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" в рассматриваемом случае не имелось.
Судами также не учтено, что заявление ООО "ЭриДан" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК "Кайман" поступило в суд 22.06.2012 и рассматривалось более семи месяцев (рассмотрено 06.02.2013), в результате чего основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил тот факт, что отсутствует возможность обращения взыскания на имущество, являющееся предметом залога, по причине реализации его на торгах (29.12.2012) в процедуре конкурсного производства.
Со стороны судов первой и апелляционной инстанций не получили надлежащей правовой оценки доводы истца о нарушении при заключении сделок Закона об ипотеке и возможности применения его положений в рассматриваемом случае.
Кроме того, придя к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по ст. 179 ГК РФ, суды обеих инстанций установили, что для стороны оспариваемых сделок - ООО "Приокская инвестиционная компания" сделка не носила кабального характера. Вместе с тем, истец, заявляя данное основание недействительности сделок, настаивал на том, что сделки были экономически невыгодными именно для стороны собственника и залогодержателя имущества.
Давая оценку доводам истца о нарушении ряда положений действующего законодательства при совершении оспариваемых сделок, арбитражный суд на основе имеющихся в деле доказательств вправе разрешить вопрос о соблюдении сторонами сделок общего запрета злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) с учетом п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127.
Несмотря на это, судами не принято во внимание, что в результате заключенных сделок залогодержатель был лишен права на удовлетворение своих требований за счет выданного должником залогового обеспечения, не признанного в установленном законом порядке недействительным, и не прекратившегося на момент обращения залогодержателя в суд с требованием о притязании на предмет залога. Вместе с тем, конкурсный управляющий при наличии в производстве суда заявленного в установленный срок в деле о банкротстве требования залогодержателя, провел торги по реализации имущества, а вырученные от реализации предмета залога денежные средства распределил между иными кредиторами, чьи требования не были обеспечены залогом имущества должника.
В силу вышеизложенного, принятые по делу решение и постановление не отвечают требованиям законности и обоснованности, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, в полном объеме исследовать доказательства по делу и принять мотивированное, законное и обоснованное решение по делу.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу N А54-1298/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
Е.М.КОЗЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)