Судебные решения, арбитраж
ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2014.
Полный текст постановления изготовлен 19.05.2014.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., рассмотрев 14.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2013 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-10811/2011,
установил:
Куницкий Игорь Владимирович - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-строительная компания "Артель", место нахождения: 163057, г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, ОГРН 1022900530553 (далее - ООО "ЖСК "Артель"), ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительным договора от 30.12.2009 N 26/09Бет возмездной уступки права требования, заключенного между ООО "ЖСК "Артель" и обществом с ограниченной ответственностью "Бетоникс", место нахождения: 163016, г. Архангельск, ул. Тарасова, д. 32, ОГРН 1082901003657 (далее - ООО "Бетоникс").
Определением суда первой инстанции от 31.10.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014, договор от 30.12.2009 N 26/09Бет признан недействительным.
В кассационной жалобе ООО "Бетоникс" просит отменить определение и постановление, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, а также принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в признании сделки цессии недействительной. ООО "Бетоникс" считает, что суды двух инстанций при рассмотрении обстоятельств обособленного спора вышли за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, оценив обстоятельства исполнения обязательства, являющегося предметом цессии, признали их несуществующими, при этом не дали оценки частичному исполнению обязательств по договору цессии при разрешении вопроса о последствиях недействительной сделки.
По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности обстоятельств дела, необходимой для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а суды неправомерно сделали вывод о том, что сведения об оспариваемой сделке не отражены в бухгалтерском учете ее сторон.
Конкурсным управляющим представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 30.12.2009 между ООО "Бетоникс" (цедентом) и ООО "ЖСК "Артель" (цессионарием) заключен договор цессии N 26/09 Бет (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с общества с ограниченной ответственностью "Архангельский завод железобетонных изделий" (далее - Завод) 4 345 000 руб., предоплаты общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (далее - ООО "Юнистрой", первоначальный цедент) по договору поставки от 15.01.2009 N 12/09ЖБИ (далее - Договор поставки).
Цедент обязался передать документы, подтверждающие уступка права и сумму уступаемой задолженности, а цессионарий - уплатить цеденту за приобретаемое по Договору цессии право 4 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2011 в отношении ООО "ЖСК "Артель" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 16.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Матинян Илья Агасиевич.
На основании определения суда первой инстанции от 13.03.2012 в реестр требований кредиторов ООО "ЖСК "Артель" включены требования ООО "Бетоникс" в суммах 3 500 000 руб. (долг) и 1 828 695 руб. 60 коп. (неосновательное обогащение). Требования ООО "Бетоникс" в размере 3 500 000 руб. были основаны на Договоре цессии, в остальной сумме - на других обязательствах должника.
Решением того же суда от 06.06.2012 ООО "ЖСК "Артель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 15.08.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Куницкий И.В.
Конкурсный управляющий, посчитав, что Договор цессии является недействительным, совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ обратился в арбитражный суд с заявлением. Заявитель полагал, что у ООО "ЖСК "Артель" не было экономического интереса в приобретении неликвидной задолженности по завышенной цене, о чем не могло не знать ООО "Бетоникс", ранее заключившее с ООО "Юнистрой" аналогичный договор на меньшую сумму. В качестве доказательства заинтересованности в сделке конкурсный управляющий указывает на то, что руководителями ООО "Юнистрой" и Завода являлось одно и то же лицо - Сманцер А.В.
Установив, что оспариваемая сделка совершена до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, то есть в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и на момент ее совершения у ООО "ЖСК "Артель" имелась непогашенная задолженность перед другими кредиторами, при этом стороны, заключая оспариваемый договор, действовали с целью причинения вреда интересам кредиторов, поскольку не имели намерений достичь каких-либо правовых последствий, кроме возникновения задолженности должника перед ООО "Бетоникс", суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего и признал оспариваемый договор недействительным, в том числе по основанию статьи 10 ГК РФ.
Суд посчитал, что ООО "Юнистрой" передало ООО "Бетоникс" несуществующее требование, которое в дальнейшем было передано ООО "ЖСК "Артель", так как на момент направления уведомления об одностороннем расторжении Договора поставки срок поставки партии товара не наступил. В подтверждение отсутствия обязательств между ООО "Бетоникс" и ООО "ЖСК "Артель" суд принял во внимание отсутствие в бухгалтерской и налоговой отчетностях обществ сведений об оспариваемой сделке.
Суд отклонил заявление о пропуске срока исковой давности, так как пришел к выводу, что исчисление срока для конкурсного управляющего определяется по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ и разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". В части применения последствий недействительности сделки суд пришел к выводу о том, что ООО "Бетоникс" не получило встречного исполнения по недействительной сделке.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 61.9 и пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Так, согласно статье 61.2 Закона о банкротстве если сделка совершена должником в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом или после него при неравноценном встречном исполнении, либо сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, то такие сделки (подозрительные сделки) могут быть признаны судом недействительными.
Как разъяснено в пунктах 5 - 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при рассмотрении споров о недействительности сделок следует учитывать, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки; неравноценность встречного исполнения обязательств устанавливается исходя из условий сделки; при этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Поскольку оспариваемая сделка совершена сторонами за пределами годичного срока, основания недействительности такой сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неприменимы.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд проверяет оспариваемую сделку на предмет причинения такой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, при этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 названного Закона.
Как видно из материалов дела и обоснованно установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий не доказал наличие условий для признания Договора цессии недействительным по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В отсутствие доказательств о наличии в сделке признаков заинтересованности суды пришли к правильному выводу о том, что наличие признака неплатежеспособности должника, о котором не могла и не должна была знать сторона сделки, не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.
Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно разъяснению, данному Президиумом ВАС РФ в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Согласно пункту 10 Постановления N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, первоначально ООО "Юнистрой" - покупатель по Договору поставки, уступило право требовать с поставщика - Завода 4 345 000 руб. за оплаченный, но не поставленный товар.
Уступка права требования оформлена договором цессии от 01.10.2009 N 24/09ЮН, подписанного с ООО "Бетоникс", по условиям которого указанное общество обязалось уплатить первоначальному кредитору (цеденту) 2 500 000 руб.
Не реализовав полученное от ООО "Юнистрой" право за счет средств Завода, ООО "Бетоникс" в свою очередь за 4 000 000 руб. уступило это же право ООО "ЖСК "Артель".
Суд первой инстанции при оценке довода о злоупотреблении правом сторонами Договора цессии на основании анализа правоотношений, сложившихся между ООО "Юнистрой" и Заводом, пришел к выводу об отсутствии между ними обязательств и прав, которых можно передать третьим лицам по договору цессии, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.
Кассационная инстанция считает, что разрешая обособленный спор в деле о банкротстве, суд первой инстанции дал правовую оценку правам и обязанностям сторон Договора поставки, которые не были привлечены к участию в деле, фактически установив отсутствие между ними встречных обязательств.
При таком положении обжалуемые судебные акты затрагивают права и интересы указанных лиц.
Указанное нарушение является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, решить вопрос о привлечении к участию в деле ООО "Юнистрой" и Завода и проверки заново обстоятельств наличия уступленного по оспариваемой в настоящем деле сделке имущественного права.
Кроме того, следует учесть разъяснения, данные Президиумом ВАС РФ в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", когда недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Также при рассмотрении спора в части применения последствий недействительности сделки суду следует учесть, что в материалах дела имеются доказательства частичного исполнения Договора цессии, которым следует дать правовую оценку с учетом требований статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 25 - 29 Постановления N 63.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А05-10811/2011 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 19.05.2014 ПО ДЕЛУ N А05-10811/2011
Разделы:ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2014 г. по делу N А05-10811/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2014.
Полный текст постановления изготовлен 19.05.2014.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., рассмотрев 14.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2013 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-10811/2011,
установил:
Куницкий Игорь Владимирович - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-строительная компания "Артель", место нахождения: 163057, г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, ОГРН 1022900530553 (далее - ООО "ЖСК "Артель"), ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительным договора от 30.12.2009 N 26/09Бет возмездной уступки права требования, заключенного между ООО "ЖСК "Артель" и обществом с ограниченной ответственностью "Бетоникс", место нахождения: 163016, г. Архангельск, ул. Тарасова, д. 32, ОГРН 1082901003657 (далее - ООО "Бетоникс").
Определением суда первой инстанции от 31.10.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014, договор от 30.12.2009 N 26/09Бет признан недействительным.
В кассационной жалобе ООО "Бетоникс" просит отменить определение и постановление, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, а также принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в признании сделки цессии недействительной. ООО "Бетоникс" считает, что суды двух инстанций при рассмотрении обстоятельств обособленного спора вышли за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, оценив обстоятельства исполнения обязательства, являющегося предметом цессии, признали их несуществующими, при этом не дали оценки частичному исполнению обязательств по договору цессии при разрешении вопроса о последствиях недействительной сделки.
По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности обстоятельств дела, необходимой для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а суды неправомерно сделали вывод о том, что сведения об оспариваемой сделке не отражены в бухгалтерском учете ее сторон.
Конкурсным управляющим представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 30.12.2009 между ООО "Бетоникс" (цедентом) и ООО "ЖСК "Артель" (цессионарием) заключен договор цессии N 26/09 Бет (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с общества с ограниченной ответственностью "Архангельский завод железобетонных изделий" (далее - Завод) 4 345 000 руб., предоплаты общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (далее - ООО "Юнистрой", первоначальный цедент) по договору поставки от 15.01.2009 N 12/09ЖБИ (далее - Договор поставки).
Цедент обязался передать документы, подтверждающие уступка права и сумму уступаемой задолженности, а цессионарий - уплатить цеденту за приобретаемое по Договору цессии право 4 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2011 в отношении ООО "ЖСК "Артель" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 16.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Матинян Илья Агасиевич.
На основании определения суда первой инстанции от 13.03.2012 в реестр требований кредиторов ООО "ЖСК "Артель" включены требования ООО "Бетоникс" в суммах 3 500 000 руб. (долг) и 1 828 695 руб. 60 коп. (неосновательное обогащение). Требования ООО "Бетоникс" в размере 3 500 000 руб. были основаны на Договоре цессии, в остальной сумме - на других обязательствах должника.
Решением того же суда от 06.06.2012 ООО "ЖСК "Артель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 15.08.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Куницкий И.В.
Конкурсный управляющий, посчитав, что Договор цессии является недействительным, совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ обратился в арбитражный суд с заявлением. Заявитель полагал, что у ООО "ЖСК "Артель" не было экономического интереса в приобретении неликвидной задолженности по завышенной цене, о чем не могло не знать ООО "Бетоникс", ранее заключившее с ООО "Юнистрой" аналогичный договор на меньшую сумму. В качестве доказательства заинтересованности в сделке конкурсный управляющий указывает на то, что руководителями ООО "Юнистрой" и Завода являлось одно и то же лицо - Сманцер А.В.
Установив, что оспариваемая сделка совершена до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, то есть в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и на момент ее совершения у ООО "ЖСК "Артель" имелась непогашенная задолженность перед другими кредиторами, при этом стороны, заключая оспариваемый договор, действовали с целью причинения вреда интересам кредиторов, поскольку не имели намерений достичь каких-либо правовых последствий, кроме возникновения задолженности должника перед ООО "Бетоникс", суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего и признал оспариваемый договор недействительным, в том числе по основанию статьи 10 ГК РФ.
Суд посчитал, что ООО "Юнистрой" передало ООО "Бетоникс" несуществующее требование, которое в дальнейшем было передано ООО "ЖСК "Артель", так как на момент направления уведомления об одностороннем расторжении Договора поставки срок поставки партии товара не наступил. В подтверждение отсутствия обязательств между ООО "Бетоникс" и ООО "ЖСК "Артель" суд принял во внимание отсутствие в бухгалтерской и налоговой отчетностях обществ сведений об оспариваемой сделке.
Суд отклонил заявление о пропуске срока исковой давности, так как пришел к выводу, что исчисление срока для конкурсного управляющего определяется по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ и разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". В части применения последствий недействительности сделки суд пришел к выводу о том, что ООО "Бетоникс" не получило встречного исполнения по недействительной сделке.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 61.9 и пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Так, согласно статье 61.2 Закона о банкротстве если сделка совершена должником в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом или после него при неравноценном встречном исполнении, либо сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, то такие сделки (подозрительные сделки) могут быть признаны судом недействительными.
Как разъяснено в пунктах 5 - 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при рассмотрении споров о недействительности сделок следует учитывать, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки; неравноценность встречного исполнения обязательств устанавливается исходя из условий сделки; при этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Поскольку оспариваемая сделка совершена сторонами за пределами годичного срока, основания недействительности такой сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неприменимы.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд проверяет оспариваемую сделку на предмет причинения такой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, при этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 названного Закона.
Как видно из материалов дела и обоснованно установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий не доказал наличие условий для признания Договора цессии недействительным по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В отсутствие доказательств о наличии в сделке признаков заинтересованности суды пришли к правильному выводу о том, что наличие признака неплатежеспособности должника, о котором не могла и не должна была знать сторона сделки, не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.
Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно разъяснению, данному Президиумом ВАС РФ в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Согласно пункту 10 Постановления N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, первоначально ООО "Юнистрой" - покупатель по Договору поставки, уступило право требовать с поставщика - Завода 4 345 000 руб. за оплаченный, но не поставленный товар.
Уступка права требования оформлена договором цессии от 01.10.2009 N 24/09ЮН, подписанного с ООО "Бетоникс", по условиям которого указанное общество обязалось уплатить первоначальному кредитору (цеденту) 2 500 000 руб.
Не реализовав полученное от ООО "Юнистрой" право за счет средств Завода, ООО "Бетоникс" в свою очередь за 4 000 000 руб. уступило это же право ООО "ЖСК "Артель".
Суд первой инстанции при оценке довода о злоупотреблении правом сторонами Договора цессии на основании анализа правоотношений, сложившихся между ООО "Юнистрой" и Заводом, пришел к выводу об отсутствии между ними обязательств и прав, которых можно передать третьим лицам по договору цессии, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.
Кассационная инстанция считает, что разрешая обособленный спор в деле о банкротстве, суд первой инстанции дал правовую оценку правам и обязанностям сторон Договора поставки, которые не были привлечены к участию в деле, фактически установив отсутствие между ними встречных обязательств.
При таком положении обжалуемые судебные акты затрагивают права и интересы указанных лиц.
Указанное нарушение является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, решить вопрос о привлечении к участию в деле ООО "Юнистрой" и Завода и проверки заново обстоятельств наличия уступленного по оспариваемой в настоящем деле сделке имущественного права.
Кроме того, следует учесть разъяснения, данные Президиумом ВАС РФ в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", когда недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Также при рассмотрении спора в части применения последствий недействительности сделки суду следует учесть, что в материалах дела имеются доказательства частичного исполнения Договора цессии, которым следует дать правовую оценку с учетом требований статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 25 - 29 Постановления N 63.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А05-10811/2011 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)