Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Общее имущество собственников помещений в многоквартирном доме; Управление многоквартирным домом
Обстоятельства: Общество не оплатило электроэнергию, поставленную в жилые дома. Общество реорганизовано в форме выделения из него управляющей компании, к которой перешли права и обязанности по договорам управления.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Матлиной Е.О., Старченковой В.В., при участии от открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Вересовой О.В. (доверенность от 31.12.2014 N 12/2), рассмотрев 22.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Теплосервис" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.01.2015 (судья Зрелякова Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 (судьи Холминов А.А., Кутузова И.В., Потеева А.В.) по делу N А13-11128/2014,
установил:
Открытое акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", место нахождения: Карачаево-Черкесская Республика, город Черкесск, проспект Ленина, дом 147, ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831 (далее - Сбытовая компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосервис Управляющая компания", место нахождения: город Вологда, улица Горького, дом 51, ОГРН 1083528002910, ИНН 3528136044 (далее - Общество), о взыскании 127 183,50 руб. задолженности по оплате потребленной в период с марта по апрель 2014 года электрической энергии по договору энергоснабжения от 01.02.2013 N 121/1 и 2713,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.08.2014.
Определением от 13.10.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Теплосервис", место нахождения: город Вологда, улица Гагарина, дом 5, корпус А, офис 56, ОГРН 1143525014126, ИНН 3525329520 (далее - Управляющая компания).
Решением от 12.01.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015, иск удовлетворен в полном объеме; задолженность взыскана с ответчиков солидарно.
В кассационной жалобе Управляющая компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об отказе в иске к Управляющей компании.
Податель жалобы указывает, что разделительный баланс Общества содержит положения о том, какие права и обязанности остались у него как у реорганизуемого юридического лица и не переданы правопреемнику - Управляющей компании, возникшему после выделения, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций неправомерно сослались на не подлежащий применению абзац 3 пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), предусматривающий солидарную ответственность при невозможности определить правопреемника реорганизуемого общества.
Управляющая компания ссылается на то, что названным разделительным балансом не предусмотрена передача правопреемнику долгов Общества перед Сбытовой компанией по спорному договору, а также не нарушен принцип справедливого разделения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, отсутствует явное ущемление интересов кредиторов Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Сбытовая компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая, что суды первой и апелляционной инстанций правильно применили статьи 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ, положения которых не допускают возможности абстрактных формулировок по обязательствам реорганизуемого юридического лица.
В судебном заседании представитель Сбытовой компании не согласился с доводами кассационной жалобы.
Общество и Управляющая компания о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Сбытовая компания (поставщик) и Общество (покупателем) 01.02.2013 заключили договор энергоснабжения N 121/1, по условиям которого поставщик обязался осуществлять энергоснабжение обслуживаемых Обществом многоквартирных домов, а покупатель обязался принимать и оплачивать электроэнергию, используемую для целей оказания собственникам и нанимателям жилых (нежилых) помещений в многоквартирном доме коммунальной услуги "электроснабжение", в том числе на общедомовые нужды (освещение и иное обслуживание с использованием электроэнергии межквартирных лестничных площадок, лестниц, лифтов и иного общего имущества в многоквартирном доме), а также для компенсации потерь электроэнергии во внутридомовых электрических сетях.
Согласно пункту 3.2.5 данного договора покупатель обязан ежемесячно заключать с поставщиком соглашения об уступке прав (требований) покупателя к гражданам-потребителям в части оплаты за коммунальную услугу "электроснабжение", потребленную собственниками и нанимателями жилых (нежилых) помещений в многоквартирном доме, а также электроэнергию, поставленную на общедомовые нужды.
Расчетным периодом за электроэнергию является календарный месяц (пункт 4.3 договора).
Объем права (требования) определяется на основании данных поставщика о начислениях за потребленную электроэнергию за соответствующий расчетный период, согласованных сторонами в реестре начисления расхода и стоимости электроэнергии в разрезе граждан-потребителей (пункт 4.5 договора).
Согласно пункту 4.6 договора в случае отказа покупателя от заключения соглашения об уступке права (требования), предусмотренного пунктом 3.2.5 договора, покупатель оплачивает стоимость поставленной электрической энергии в срок до 15-го числа месяца, следующего за расчетным.
Сбытовая компания, исполнив свои обязательства по подаче электроэнергии, предъявило для оплаты счета-фактуры от 31.03.2014 N 710/5601 (за март 2014 года) на сумму 682 500,76 руб., от 30.04.2014 N 720/5181 (за апрель 2014 года) на сумму 723 040,23 руб., всего на сумму 1 405 540,99 руб. (т. д. 1, л. 38 и 39).
По соглашениям об уступке прав (требований) от 31.03.2014 и от 30.04.2014 погашена задолженность в сумме 1 278 357,49 руб. (т. д. 1, л. 42, 44).
Общество реорганизовано в форме выделения из него Управляющей компании. Вновь созданное (выделенное) юридическое лицо - Управляющая компания зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.07.2014 (т. д. 1, л. 49).
Ссылаясь на неоплату потребленной электрической энергии в сумме 127 183,50 руб. (1 405 540,99-1 278 357,49), Сбытовая компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными по праву и размеру.
Суд кассационной инстанции изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.
Согласно статье 544 ГК РФ оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.
Факт отпуска электроэнергии и ее объем не оспаривается ответчиками и подтверждаются представленными в материалы дела документами.
Управляющая компания, возражая против привлечения ее в качестве солидарного должника, считает, что разделительным балансом права и обязанности перед Сбытовой компанией по спорным требованиям Общество не передавало вновь созданному путем выделения из него юридическому лицу (Управляющей компании).
Суд кассационной инстанции полагает возможным согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу о том, что разделительный баланс Общества не содержит сведений о правопреемстве спорного обязательства перед Сбытовой компанией.
Согласно материалам дела Сбытовая компания предъявила к взысканию задолженность за электроэнергию, поставленную за период с марта по апрель 2014 года, то есть до реорганизации Общества.
Согласно определению Арбитражного суда Вологодской области от 08.10.2014 по делу N А13-11084/2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, которая решением от 22.01.2015 прекращена и Общество признано несостоятельным (банкротом).
В соответствии с разделительным балансом от 21.04.2014 (т. д. 1, л. 81-82) к Управляющей компании (выделенному юридическому лицу) переходят все права и обязанности Общества, возникающие после 01.07.2014 по договорам управления многоквартирными домами (всего указано 37 таких договоров). Также указано, что права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица (то есть Общества), не переданные правопреемнику по тексту настоящего разделительного баланса, а также права и обязанности, даже вообще не указанные в тексте настоящего разделительного баланса, в том числе по причине их возникновения после принятия решения о реорганизации и составления настоящего разделительного баланса, принадлежат реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу - Обществу.
В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что в разделительном балансе реорганизованного юридического лица (Общества) должны быть указаны обязательства перед Сбытовой компанией, поскольку права и обязанности перешли к Управляющей компании по договорам управления, и по тексту названного разделительного баланса не представляется возможным установить, какие именно права и обязанности остались у Общества, а какие - перешли к выделяемой Управляющей компании.
Таким образом, исковые требования Сбытовой компании являются обоснованными и правомерно удовлетворены в полном объеме.
Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам. Нарушений норм процессуального законодательства судами не допущено, а потому оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.01.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу N А13-11128/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Теплосервис" - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.МАРЬЯНКОВА
Судьи
Е.О.МАТЛИНА
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 22.06.2015 N Ф07-3470/2015 ПО ДЕЛУ N А13-11128/2014
Требование: О взыскании солидарно с общества и управляющей компании долга по договору энергоснабжения.Разделы:
Общее имущество собственников помещений в многоквартирном доме; Управление многоквартирным домом
Обстоятельства: Общество не оплатило электроэнергию, поставленную в жилые дома. Общество реорганизовано в форме выделения из него управляющей компании, к которой перешли права и обязанности по договорам управления.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2015 г. по делу N А13-11128/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Матлиной Е.О., Старченковой В.В., при участии от открытого акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Вересовой О.В. (доверенность от 31.12.2014 N 12/2), рассмотрев 22.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Теплосервис" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.01.2015 (судья Зрелякова Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 (судьи Холминов А.А., Кутузова И.В., Потеева А.В.) по делу N А13-11128/2014,
установил:
Открытое акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", место нахождения: Карачаево-Черкесская Республика, город Черкесск, проспект Ленина, дом 147, ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831 (далее - Сбытовая компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосервис Управляющая компания", место нахождения: город Вологда, улица Горького, дом 51, ОГРН 1083528002910, ИНН 3528136044 (далее - Общество), о взыскании 127 183,50 руб. задолженности по оплате потребленной в период с марта по апрель 2014 года электрической энергии по договору энергоснабжения от 01.02.2013 N 121/1 и 2713,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.08.2014.
Определением от 13.10.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Теплосервис", место нахождения: город Вологда, улица Гагарина, дом 5, корпус А, офис 56, ОГРН 1143525014126, ИНН 3525329520 (далее - Управляющая компания).
Решением от 12.01.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015, иск удовлетворен в полном объеме; задолженность взыскана с ответчиков солидарно.
В кассационной жалобе Управляющая компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об отказе в иске к Управляющей компании.
Податель жалобы указывает, что разделительный баланс Общества содержит положения о том, какие права и обязанности остались у него как у реорганизуемого юридического лица и не переданы правопреемнику - Управляющей компании, возникшему после выделения, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций неправомерно сослались на не подлежащий применению абзац 3 пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), предусматривающий солидарную ответственность при невозможности определить правопреемника реорганизуемого общества.
Управляющая компания ссылается на то, что названным разделительным балансом не предусмотрена передача правопреемнику долгов Общества перед Сбытовой компанией по спорному договору, а также не нарушен принцип справедливого разделения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, отсутствует явное ущемление интересов кредиторов Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Сбытовая компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая, что суды первой и апелляционной инстанций правильно применили статьи 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ, положения которых не допускают возможности абстрактных формулировок по обязательствам реорганизуемого юридического лица.
В судебном заседании представитель Сбытовой компании не согласился с доводами кассационной жалобы.
Общество и Управляющая компания о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Сбытовая компания (поставщик) и Общество (покупателем) 01.02.2013 заключили договор энергоснабжения N 121/1, по условиям которого поставщик обязался осуществлять энергоснабжение обслуживаемых Обществом многоквартирных домов, а покупатель обязался принимать и оплачивать электроэнергию, используемую для целей оказания собственникам и нанимателям жилых (нежилых) помещений в многоквартирном доме коммунальной услуги "электроснабжение", в том числе на общедомовые нужды (освещение и иное обслуживание с использованием электроэнергии межквартирных лестничных площадок, лестниц, лифтов и иного общего имущества в многоквартирном доме), а также для компенсации потерь электроэнергии во внутридомовых электрических сетях.
Согласно пункту 3.2.5 данного договора покупатель обязан ежемесячно заключать с поставщиком соглашения об уступке прав (требований) покупателя к гражданам-потребителям в части оплаты за коммунальную услугу "электроснабжение", потребленную собственниками и нанимателями жилых (нежилых) помещений в многоквартирном доме, а также электроэнергию, поставленную на общедомовые нужды.
Расчетным периодом за электроэнергию является календарный месяц (пункт 4.3 договора).
Объем права (требования) определяется на основании данных поставщика о начислениях за потребленную электроэнергию за соответствующий расчетный период, согласованных сторонами в реестре начисления расхода и стоимости электроэнергии в разрезе граждан-потребителей (пункт 4.5 договора).
Согласно пункту 4.6 договора в случае отказа покупателя от заключения соглашения об уступке права (требования), предусмотренного пунктом 3.2.5 договора, покупатель оплачивает стоимость поставленной электрической энергии в срок до 15-го числа месяца, следующего за расчетным.
Сбытовая компания, исполнив свои обязательства по подаче электроэнергии, предъявило для оплаты счета-фактуры от 31.03.2014 N 710/5601 (за март 2014 года) на сумму 682 500,76 руб., от 30.04.2014 N 720/5181 (за апрель 2014 года) на сумму 723 040,23 руб., всего на сумму 1 405 540,99 руб. (т. д. 1, л. 38 и 39).
По соглашениям об уступке прав (требований) от 31.03.2014 и от 30.04.2014 погашена задолженность в сумме 1 278 357,49 руб. (т. д. 1, л. 42, 44).
Общество реорганизовано в форме выделения из него Управляющей компании. Вновь созданное (выделенное) юридическое лицо - Управляющая компания зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.07.2014 (т. д. 1, л. 49).
Ссылаясь на неоплату потребленной электрической энергии в сумме 127 183,50 руб. (1 405 540,99-1 278 357,49), Сбытовая компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными по праву и размеру.
Суд кассационной инстанции изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.
Согласно статье 544 ГК РФ оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.
Факт отпуска электроэнергии и ее объем не оспаривается ответчиками и подтверждаются представленными в материалы дела документами.
Управляющая компания, возражая против привлечения ее в качестве солидарного должника, считает, что разделительным балансом права и обязанности перед Сбытовой компанией по спорным требованиям Общество не передавало вновь созданному путем выделения из него юридическому лицу (Управляющей компании).
Суд кассационной инстанции полагает возможным согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу о том, что разделительный баланс Общества не содержит сведений о правопреемстве спорного обязательства перед Сбытовой компанией.
Согласно материалам дела Сбытовая компания предъявила к взысканию задолженность за электроэнергию, поставленную за период с марта по апрель 2014 года, то есть до реорганизации Общества.
Согласно определению Арбитражного суда Вологодской области от 08.10.2014 по делу N А13-11084/2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, которая решением от 22.01.2015 прекращена и Общество признано несостоятельным (банкротом).
В соответствии с разделительным балансом от 21.04.2014 (т. д. 1, л. 81-82) к Управляющей компании (выделенному юридическому лицу) переходят все права и обязанности Общества, возникающие после 01.07.2014 по договорам управления многоквартирными домами (всего указано 37 таких договоров). Также указано, что права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица (то есть Общества), не переданные правопреемнику по тексту настоящего разделительного баланса, а также права и обязанности, даже вообще не указанные в тексте настоящего разделительного баланса, в том числе по причине их возникновения после принятия решения о реорганизации и составления настоящего разделительного баланса, принадлежат реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу - Обществу.
В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что в разделительном балансе реорганизованного юридического лица (Общества) должны быть указаны обязательства перед Сбытовой компанией, поскольку права и обязанности перешли к Управляющей компании по договорам управления, и по тексту названного разделительного баланса не представляется возможным установить, какие именно права и обязанности остались у Общества, а какие - перешли к выделяемой Управляющей компании.
Таким образом, исковые требования Сбытовой компании являются обоснованными и правомерно удовлетворены в полном объеме.
Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам. Нарушений норм процессуального законодательства судами не допущено, а потому оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.01.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу N А13-11128/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Теплосервис" - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.МАРЬЯНКОВА
Судьи
Е.О.МАТЛИНА
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)