Судебные решения, арбитраж
ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., рассмотрев 24.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сардис" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.01.2014 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А05-10811/2011,
установил:
Конкурсный управляющий Куницкий Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-строительная компания "Артель", место нахождения: г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, ОГРН 1022900530553 (далее - ООО "ЖСК "Артель"), с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.01.2011 N 2/11, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сардис", место нахождения: г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 38, ОГРН 1102901000069 (далее - ООО "Сардис").
Определением от 05.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена Корниенко Наталия Александровна.
Определением от 27.01.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.05.2014, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе ООО "Сардис" просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что суды не учли доказательства наличия у должника в натуре автозаправочной станции и емкостей для хранения нефтепродуктов, а именно письмо Смирнова О.Г. и фотографии данного имущества; является неправомерным вывод судов о мнимом характере оспариваемой сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ); конкурсный управляющий не доказал факт злоупотребления правом при заключении договора (статья 10 ГК РФ).
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Сардис" (продавец) и ООО "ЖСК "Артель" (покупатель) заключили договор от 12.01.2011 N 2/11 купли-продажи контейнерной автозаправочной станции, и трех емкостей для хранения нефтепродуктов площадью 10 кв. м, 50 кв. м и 10 кв. м, расположенных по адресу: г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, корп. 1, по ценам 1 958 350 руб., 270 640 руб., 457 720 руб. и 270 640 руб. соответственно (всего 2 957 350 руб.).
Согласно пункту 2.2 договора переданный покупателю товар подлежал оплате в срок до 30.04.2011.
В качестве подтверждения факта передачи имущества по договору стороны составили накладную от 12.01.2011 N 012.
Определением от 16.01.2012 Арбитражный суд Архангельской области ввел в отношении ООО "ЖСК "Артель" процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Матиняна Илью Агасиевича.
Решением от 06.06.2012 суд признал ООО "ЖСК "Артель" банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на Матиняна И.А.
Определением от 15.08.2012 суд утвердил в должности конкурсного управляющего Куницкого И.В.
Задолженность по договору от 12.01.2011 N 2/11 послужила основанием для обращения ООО "Сардис" с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО "ЖСК "Артель". Определением от 29.02.2012 требование ООО "Сардис" признано обоснованным и подлежащим включению в реестр.
Ссылаясь на то, что договор от 12.01.2011 N 2/11 представляет собой сделку, совершенную на условиях неравноценного встречного исполнения, направленную на причинение вреда кредиторам, при заключении которой допущено злоупотребление правом, конкурсный управляющий Куницкий И.В. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.03.2013, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об обоснованности заявления конкурсного управляющего. Стороны договора от 12.01.2011 N 2/11 не представили доказательств существования в натуре автозаправочной станции и емкостей для хранения топлива, а также их передачи от ООО "Сардис" должнику. В связи с этим суды обоснованно указали, что спорный договор заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия; встречное исполнение своих обязательств ООО "Сардис" изначально не предполагалось сторонами.
Суд апелляционной инстанции правомерно учел то, что ООО "Сардис" является заинтересованным лицом по отношению к ООО "ЖСК "Артель", поскольку Корниенко Наталия Александровна является участником ООО "Сардис" и генеральным директором должника, а Видякина Татьяна Сергеевна - участником обоих обществ.
Кроме того, приобретение спорного имущества не отражено в бухгалтерских документах должника, что установлено судом первой инстанции путем анализа бухгалтерских балансов за 2010 год и первые 3 месяца 2011 года.
Подлежит отклонению довод кассационной жалобы о ненадлежащей оценке судами доказательств существования в натуре автозаправочной станции и емкостей для хранения топлива. Суд первой инстанции исследовал письмо конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ПСК "Северо-Запад" Смирнова О.Г. от 30.12.2011, и дал ему надлежащую оценку. Из письма однозначно не следует, что имущество, отчужденное по договору от 12.01.2011 N 2/11, находится на территории производственной базы по адресу: г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, корп. 1. Кроме того, в письме от 16.01.2014 управляющий делает вывод о том, что такое имущество на территории производственной базы по состоянию на 10.01.2011 отсутствовало.
Согласно письмам общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "ФОБОС", осуществлявшей в период с 01.11.2010 по 01.08.2011 охрану объектов по адресу: г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, корп. 1, на территории охраняемой производственной базы имелось имущество только ЗАО "ПСК "Северо-Запад" и общества с ограниченной ответственностью "ТриО"; каких-либо емкостей и автозаправочной станции на базе не находилось.
Совершение сделки исключительно с целью заявить требования в деле о банкротстве для контроля за ходом соответствующих процедур свидетельствует о злоупотреблении правом, в связи с чем суды обоснованно признали договор от 12.01.2011 N 2/11 недействительным.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.01.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу N А05-10811/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сардис" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сардис" 2 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 25.06.2014 ПО ДЕЛУ N А05-10811/2011
Разделы:ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2014 г. по делу N А05-10811/2011
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., рассмотрев 24.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сардис" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.01.2014 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А05-10811/2011,
установил:
Конкурсный управляющий Куницкий Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-строительная компания "Артель", место нахождения: г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, ОГРН 1022900530553 (далее - ООО "ЖСК "Артель"), с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.01.2011 N 2/11, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сардис", место нахождения: г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 38, ОГРН 1102901000069 (далее - ООО "Сардис").
Определением от 05.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена Корниенко Наталия Александровна.
Определением от 27.01.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.05.2014, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе ООО "Сардис" просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что суды не учли доказательства наличия у должника в натуре автозаправочной станции и емкостей для хранения нефтепродуктов, а именно письмо Смирнова О.Г. и фотографии данного имущества; является неправомерным вывод судов о мнимом характере оспариваемой сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ); конкурсный управляющий не доказал факт злоупотребления правом при заключении договора (статья 10 ГК РФ).
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Сардис" (продавец) и ООО "ЖСК "Артель" (покупатель) заключили договор от 12.01.2011 N 2/11 купли-продажи контейнерной автозаправочной станции, и трех емкостей для хранения нефтепродуктов площадью 10 кв. м, 50 кв. м и 10 кв. м, расположенных по адресу: г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, корп. 1, по ценам 1 958 350 руб., 270 640 руб., 457 720 руб. и 270 640 руб. соответственно (всего 2 957 350 руб.).
Согласно пункту 2.2 договора переданный покупателю товар подлежал оплате в срок до 30.04.2011.
В качестве подтверждения факта передачи имущества по договору стороны составили накладную от 12.01.2011 N 012.
Определением от 16.01.2012 Арбитражный суд Архангельской области ввел в отношении ООО "ЖСК "Артель" процедуру наблюдения и назначил на должность временного управляющего Матиняна Илью Агасиевича.
Решением от 06.06.2012 суд признал ООО "ЖСК "Артель" банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на Матиняна И.А.
Определением от 15.08.2012 суд утвердил в должности конкурсного управляющего Куницкого И.В.
Задолженность по договору от 12.01.2011 N 2/11 послужила основанием для обращения ООО "Сардис" с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО "ЖСК "Артель". Определением от 29.02.2012 требование ООО "Сардис" признано обоснованным и подлежащим включению в реестр.
Ссылаясь на то, что договор от 12.01.2011 N 2/11 представляет собой сделку, совершенную на условиях неравноценного встречного исполнения, направленную на причинение вреда кредиторам, при заключении которой допущено злоупотребление правом, конкурсный управляющий Куницкий И.В. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.03.2013, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об обоснованности заявления конкурсного управляющего. Стороны договора от 12.01.2011 N 2/11 не представили доказательств существования в натуре автозаправочной станции и емкостей для хранения топлива, а также их передачи от ООО "Сардис" должнику. В связи с этим суды обоснованно указали, что спорный договор заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия; встречное исполнение своих обязательств ООО "Сардис" изначально не предполагалось сторонами.
Суд апелляционной инстанции правомерно учел то, что ООО "Сардис" является заинтересованным лицом по отношению к ООО "ЖСК "Артель", поскольку Корниенко Наталия Александровна является участником ООО "Сардис" и генеральным директором должника, а Видякина Татьяна Сергеевна - участником обоих обществ.
Кроме того, приобретение спорного имущества не отражено в бухгалтерских документах должника, что установлено судом первой инстанции путем анализа бухгалтерских балансов за 2010 год и первые 3 месяца 2011 года.
Подлежит отклонению довод кассационной жалобы о ненадлежащей оценке судами доказательств существования в натуре автозаправочной станции и емкостей для хранения топлива. Суд первой инстанции исследовал письмо конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ПСК "Северо-Запад" Смирнова О.Г. от 30.12.2011, и дал ему надлежащую оценку. Из письма однозначно не следует, что имущество, отчужденное по договору от 12.01.2011 N 2/11, находится на территории производственной базы по адресу: г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, корп. 1. Кроме того, в письме от 16.01.2014 управляющий делает вывод о том, что такое имущество на территории производственной базы по состоянию на 10.01.2011 отсутствовало.
Согласно письмам общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "ФОБОС", осуществлявшей в период с 01.11.2010 по 01.08.2011 охрану объектов по адресу: г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, корп. 1, на территории охраняемой производственной базы имелось имущество только ЗАО "ПСК "Северо-Запад" и общества с ограниченной ответственностью "ТриО"; каких-либо емкостей и автозаправочной станции на базе не находилось.
Совершение сделки исключительно с целью заявить требования в деле о банкротстве для контроля за ходом соответствующих процедур свидетельствует о злоупотреблении правом, в связи с чем суды обоснованно признали договор от 12.01.2011 N 2/11 недействительным.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Архангельской области от 27.01.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу N А05-10811/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сардис" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сардис" 2 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)