Судебные решения, арбитраж
Разделы:
ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2015.
Полный текст постановления изготовлен 19.03.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., рассмотрев 12.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" (судья Липонина М.В.) на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.09.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-10811/2011,
установил:
Куницкий Игорь Владимирович - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-строительная компания "Артель", место нахождения: 163057, г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, ОГРН 1022900530553, ИНН 2901089079 (далее - ООО "ЖСК "Артель"), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительным договора цессии от 30.12.2009 N 26/09Бет о возмездной уступке права требования (далее - Договор цессии), заключенного между ООО "ЖСК "Артель" и обществом с ограниченной ответственностью "Бетоникс", место нахождения: 163016, г. Архангельск, ул. Тарасова, д. 32, ОГРН 1082901003657, ИНН 2901176370 (далее - ООО "Бетоникс").
Определением суда первой инстанции от 31.10.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014, оспариваемый Договор цессии признан недействительным.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2014 принятые судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.
К участию в новом рассмотрении данного обособленного спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Ломоносова, д. 183, корп. 1, ОГРН 1057746134280, ИНН 7704545660 (далее - ООО "Юнистрой"), общество с ограниченной ответственностью "Архангельский завод ЖБИ", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Ленинградский, д. 38, ОГРН 1072901014779, ИНН 2901170650 (далее - Завод); а также Видякина Татьяна Сергеевна.
Определением суда первой инстанции от 11.09.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014, указанное заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор цессии признан недействительным. Кроме того в порядке применения последствия недействительности сделки с ООО "Бетоникс" в пользу ООО "ЖСК "Артель" взыскано 500 000 руб. 00 коп.
В кассационной жалобе податель просит отменить принятые по делу судебные акты, а также вынести новое решение - об отказе конкурсному управляющему в признании спорной сделки недействительной.
ООО "Бетоникс" полагает, что по оспариваемому Договору цессии было уступлено существующее право требования. Кроме того, недействительность данного требования, переданного на основании соглашения сторон об уступке права, не влечет недействительности самого соглашения.
По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что совершенная сделка не отражена в бухгалтерском учете ООО "Бетоникс" и ООО "ЖСК "Артель", неправомерны.
Также ООО "Бетоникс" считает, что применение последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 500 000 руб. противоречит статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), поскольку суд первой инстанции неправомерно применил одностороннюю реституцию.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами двух инстанций, между ООО "Бетоникс" (цедентом) и ООО "ЖСК "Артель" (цессионарием) 30.12.2009 заключен вышеупомянутый договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с Завода 4 345 000 руб. предоплаты, произведенной ООО "Юнистрой" (первоначальным цедентом) по договору поставки от 15.01.2009 N 12/09ЖБИ (далее - Договор поставки).
Цедент обязался передать документы, подтверждающие уступку права и сумму уступаемой задолженности, а цессионарий - уплатить цеденту 4 000 000 руб. за приобретаемое по Договору цессии право.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2011 в отношении ООО "ЖСК "Артель" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 16.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Матинян Илья Агасиевич.
На основании определения суда первой инстанции от 13.03.2012 в реестр требований кредиторов ООО "ЖСК "Артель" включены требования ООО "Бетоникс" - в суммах 3 500 000 руб. (долг) и 1 828 695 руб. 60 коп. (неосновательное обогащение). Требования ООО "Бетоникс" в размере 3 500 000 руб. основаны на Договоре цессии, а в остальной сумме - на других обязательствах должника.
Решением того же суда от 06.06.2012 ООО "ЖСК "Артель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство. Определением от 15.08.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Куницкий И.В.
Конкурсный управляющий, посчитал, что Договор цессии в данном случае является недействительным, так как совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В связи с этим, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 ГК РФ Куницкий И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Заявитель полагает, что у ООО "ЖСК "Артель" не было экономического интереса в приобретении неликвидной задолженности по завышенной цене, о чем не могло не знать ООО "Бетоникс", ранее заключившее с ООО "Юнистрой" аналогичный договор на меньшую сумму. В качестве доказательства заинтересованности в спорной сделке конкурсный управляющий указывает на то, что руководителем ООО "Юнистрой" и Завода являлось одно и то же лицо - Сманцер А.В.
Суд первой инстанции посчитал, что в нарушение требований пункта 1 статьи 382 ГК РФ ООО "Юнистрой" передало ООО "Бетоникс" несуществующее требование, которое в дальнейшем и было передано ООО "ЖСК "Артель". Кроме того, суд принял во внимание отсутствие в бухгалтерской и налоговой отчетностях цедента и цессионария каких-либо сведений об оспариваемой сделке. Также суд пришел к выводу, что представленные в дело документы свидетельствуют о том, что стороны при заключении указанной сделки не имели намерения достичь каких-либо правовых последствий, кроме возникновения задолженности ООО "ЖСК "Артель" перед ООО "Бетоникс".
Суд отклонил заявление ООО "Бетоникс" о пропуске срока исковой давности, так как пришел к выводу, что исчисление данного срока для конкурсного управляющего определяется по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ, а также из разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32).
Апелляционный суд согласился с позицией суда первой инстанции и признал доказанным факт злоупотребления правом сторонами спорного Договора цессии.
Выводы судов по данному спору являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно пункту 10 Постановления N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и из необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В соответствии с разъяснениями ВАС РФ, содержащимися в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд первой инстанции дал обоснованную оценку обстоятельствам, свидетельствующим об отсутствии со стороны Завода (поставщика) нарушения обязательств по Договору поставки, задолженность по которому явилась предметом спорного Договора цессии, а также об отсутствии у ООО "Юнистрой" (покупателя) права на одностороннее расторжение Договора поставки.
В силу статьи 382 ГК РФ несуществующее право требования к Заводу не могло быть передано от ООО "Бетоникс" к ООО "ЖСК "Артель" по Договору цессии.
Кроме того, судами двух инстанций установлено, что первоначально ООО "Юнистрой" (покупатель по Договору поставки) уступило право требовать с Завода (поставщика) 4 345 000 руб. за оплаченный, но не поставленный товар.
Уступка права требования была оформлена договором цессии от 01.10.2009 N 24/09ЮН, подписанным с ООО "Бетоникс": по условиям данного договора указанное общество обязалось уплатить первоначальному кредитору (цеденту) 2 500 000 руб.
Не реализовав полученное от ООО "Юнистрой" право за счет средств Завода, ООО "Бетоникс" в свою очередь за 4 000 000 руб. уступило это же самое право ООО "ЖСК Артель".
В бухгалтерском балансе ООО "ЖСК Артель" на 30.09.2011 отражена дебиторская задолженность в размере 5 762 000 руб. При подаче заявления признании себя несостоятельным (банкротом) должник представил перечень дебиторов, в котором числилась и дебиторская задолженность Завода в сумме 1 141 269 руб. 32 коп. (т.е. в сумме, существенно меньшей, чем полученное право требования).
В отношении Завода ранее было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А05-5510/2010, однако ООО "ЖСК "Артель" не обращалось в суд с требованием о включении задолженности, переданной цессионарию по оспариваемому Договору цессии в реестр требований кредиторов.
В то же время ООО "Бетоникс" не предпринимало каких-либо действий, направленных на истребование данной задолженности с ООО "ЖСК "Артель".
На дату, указанную в оспариваемом Договоре цессии как дата совершения спорной сделки (30.12.2009), стороны Договора формально не являлись взаимозависимыми. Однако менее чем через полгода после совершения сделки ООО "ЖСК "Артель" приобрело 75% доли ООО "Бетоникс", а немного позднее - еще 25% доли. При этом Романов И.А. продолжал оставаться директором ООО "Бетоникс".
Представленные в дело доказательства, по мнению суда кассационной инстанции, позволяют сделать вывод о том, что в результате совершения и исполнения спорной сделки имущество должника действительно уменьшилось на сумму, перечисленную цессионарием в погашение задолженности третьих лиц при отсутствии какого-либо встречного предоставления и какой-либо экономической выгоды для должника, что повлекло уменьшение конкурсной массы и нарушение прав иных кредиторов ООО "ЖСК "Артель".
Согласно разъяснению, данному Президиумом ВАС РФ в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Ввиду названных обстоятельств оспариваемая сделка правильно признана недействительной по указанным основаниям.
Приведенные в кассационной жалобе ООО "Бетоникс" доводы не дают оснований для иной оценки обстоятельств спора судом кассационной инстанции. Кроме того судами первой и апелляционной инстанций были правильно применены нормы материального и процессуального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.
Поскольку в рамках оспариваемых действий ООО "Бетоникс" получило денежные средства, а должник в лице ООО "ЖСК "Артель" перестал быть обязанным перед подателем жалобы на такую же сумму, применение последствий недействительности спорной сделки в виде взыскания 500 000 руб. в конкурсную массу соответствует пункту 2 статьи 167 ГК РФ, а также пунктам 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.09.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу N А05-10811/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" - без удовлетворения.
Председательствующий
М.В.ТРОХОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 19.03.2015 N Ф07-1058/2014 ПО ДЕЛУ N А05-10811/2011
Требование: О признании недействительным заключенного должником договора об уступке права требования предоплаты по договору поставки.Разделы:
ЖСК (жилищно-строительный кооператив)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2015 г. по делу N А05-10811/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2015.
Полный текст постановления изготовлен 19.03.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., рассмотрев 12.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" (судья Липонина М.В.) на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.09.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-10811/2011,
установил:
Куницкий Игорь Владимирович - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-строительная компания "Артель", место нахождения: 163057, г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, ОГРН 1022900530553, ИНН 2901089079 (далее - ООО "ЖСК "Артель"), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительным договора цессии от 30.12.2009 N 26/09Бет о возмездной уступке права требования (далее - Договор цессии), заключенного между ООО "ЖСК "Артель" и обществом с ограниченной ответственностью "Бетоникс", место нахождения: 163016, г. Архангельск, ул. Тарасова, д. 32, ОГРН 1082901003657, ИНН 2901176370 (далее - ООО "Бетоникс").
Определением суда первой инстанции от 31.10.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014, оспариваемый Договор цессии признан недействительным.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2014 принятые судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.
К участию в новом рассмотрении данного обособленного спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Ломоносова, д. 183, корп. 1, ОГРН 1057746134280, ИНН 7704545660 (далее - ООО "Юнистрой"), общество с ограниченной ответственностью "Архангельский завод ЖБИ", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Ленинградский, д. 38, ОГРН 1072901014779, ИНН 2901170650 (далее - Завод); а также Видякина Татьяна Сергеевна.
Определением суда первой инстанции от 11.09.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014, указанное заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор цессии признан недействительным. Кроме того в порядке применения последствия недействительности сделки с ООО "Бетоникс" в пользу ООО "ЖСК "Артель" взыскано 500 000 руб. 00 коп.
В кассационной жалобе податель просит отменить принятые по делу судебные акты, а также вынести новое решение - об отказе конкурсному управляющему в признании спорной сделки недействительной.
ООО "Бетоникс" полагает, что по оспариваемому Договору цессии было уступлено существующее право требования. Кроме того, недействительность данного требования, переданного на основании соглашения сторон об уступке права, не влечет недействительности самого соглашения.
По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что совершенная сделка не отражена в бухгалтерском учете ООО "Бетоникс" и ООО "ЖСК "Артель", неправомерны.
Также ООО "Бетоникс" считает, что применение последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 500 000 руб. противоречит статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), поскольку суд первой инстанции неправомерно применил одностороннюю реституцию.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами двух инстанций, между ООО "Бетоникс" (цедентом) и ООО "ЖСК "Артель" (цессионарием) 30.12.2009 заключен вышеупомянутый договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с Завода 4 345 000 руб. предоплаты, произведенной ООО "Юнистрой" (первоначальным цедентом) по договору поставки от 15.01.2009 N 12/09ЖБИ (далее - Договор поставки).
Цедент обязался передать документы, подтверждающие уступку права и сумму уступаемой задолженности, а цессионарий - уплатить цеденту 4 000 000 руб. за приобретаемое по Договору цессии право.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2011 в отношении ООО "ЖСК "Артель" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 16.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Матинян Илья Агасиевич.
На основании определения суда первой инстанции от 13.03.2012 в реестр требований кредиторов ООО "ЖСК "Артель" включены требования ООО "Бетоникс" - в суммах 3 500 000 руб. (долг) и 1 828 695 руб. 60 коп. (неосновательное обогащение). Требования ООО "Бетоникс" в размере 3 500 000 руб. основаны на Договоре цессии, а в остальной сумме - на других обязательствах должника.
Решением того же суда от 06.06.2012 ООО "ЖСК "Артель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство. Определением от 15.08.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Куницкий И.В.
Конкурсный управляющий, посчитал, что Договор цессии в данном случае является недействительным, так как совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В связи с этим, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 ГК РФ Куницкий И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Заявитель полагает, что у ООО "ЖСК "Артель" не было экономического интереса в приобретении неликвидной задолженности по завышенной цене, о чем не могло не знать ООО "Бетоникс", ранее заключившее с ООО "Юнистрой" аналогичный договор на меньшую сумму. В качестве доказательства заинтересованности в спорной сделке конкурсный управляющий указывает на то, что руководителем ООО "Юнистрой" и Завода являлось одно и то же лицо - Сманцер А.В.
Суд первой инстанции посчитал, что в нарушение требований пункта 1 статьи 382 ГК РФ ООО "Юнистрой" передало ООО "Бетоникс" несуществующее требование, которое в дальнейшем и было передано ООО "ЖСК "Артель". Кроме того, суд принял во внимание отсутствие в бухгалтерской и налоговой отчетностях цедента и цессионария каких-либо сведений об оспариваемой сделке. Также суд пришел к выводу, что представленные в дело документы свидетельствуют о том, что стороны при заключении указанной сделки не имели намерения достичь каких-либо правовых последствий, кроме возникновения задолженности ООО "ЖСК "Артель" перед ООО "Бетоникс".
Суд отклонил заявление ООО "Бетоникс" о пропуске срока исковой давности, так как пришел к выводу, что исчисление данного срока для конкурсного управляющего определяется по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ, а также из разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32).
Апелляционный суд согласился с позицией суда первой инстанции и признал доказанным факт злоупотребления правом сторонами спорного Договора цессии.
Выводы судов по данному спору являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно пункту 10 Постановления N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и из необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В соответствии с разъяснениями ВАС РФ, содержащимися в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд первой инстанции дал обоснованную оценку обстоятельствам, свидетельствующим об отсутствии со стороны Завода (поставщика) нарушения обязательств по Договору поставки, задолженность по которому явилась предметом спорного Договора цессии, а также об отсутствии у ООО "Юнистрой" (покупателя) права на одностороннее расторжение Договора поставки.
В силу статьи 382 ГК РФ несуществующее право требования к Заводу не могло быть передано от ООО "Бетоникс" к ООО "ЖСК "Артель" по Договору цессии.
Кроме того, судами двух инстанций установлено, что первоначально ООО "Юнистрой" (покупатель по Договору поставки) уступило право требовать с Завода (поставщика) 4 345 000 руб. за оплаченный, но не поставленный товар.
Уступка права требования была оформлена договором цессии от 01.10.2009 N 24/09ЮН, подписанным с ООО "Бетоникс": по условиям данного договора указанное общество обязалось уплатить первоначальному кредитору (цеденту) 2 500 000 руб.
Не реализовав полученное от ООО "Юнистрой" право за счет средств Завода, ООО "Бетоникс" в свою очередь за 4 000 000 руб. уступило это же самое право ООО "ЖСК Артель".
В бухгалтерском балансе ООО "ЖСК Артель" на 30.09.2011 отражена дебиторская задолженность в размере 5 762 000 руб. При подаче заявления признании себя несостоятельным (банкротом) должник представил перечень дебиторов, в котором числилась и дебиторская задолженность Завода в сумме 1 141 269 руб. 32 коп. (т.е. в сумме, существенно меньшей, чем полученное право требования).
В отношении Завода ранее было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А05-5510/2010, однако ООО "ЖСК "Артель" не обращалось в суд с требованием о включении задолженности, переданной цессионарию по оспариваемому Договору цессии в реестр требований кредиторов.
В то же время ООО "Бетоникс" не предпринимало каких-либо действий, направленных на истребование данной задолженности с ООО "ЖСК "Артель".
На дату, указанную в оспариваемом Договоре цессии как дата совершения спорной сделки (30.12.2009), стороны Договора формально не являлись взаимозависимыми. Однако менее чем через полгода после совершения сделки ООО "ЖСК "Артель" приобрело 75% доли ООО "Бетоникс", а немного позднее - еще 25% доли. При этом Романов И.А. продолжал оставаться директором ООО "Бетоникс".
Представленные в дело доказательства, по мнению суда кассационной инстанции, позволяют сделать вывод о том, что в результате совершения и исполнения спорной сделки имущество должника действительно уменьшилось на сумму, перечисленную цессионарием в погашение задолженности третьих лиц при отсутствии какого-либо встречного предоставления и какой-либо экономической выгоды для должника, что повлекло уменьшение конкурсной массы и нарушение прав иных кредиторов ООО "ЖСК "Артель".
Согласно разъяснению, данному Президиумом ВАС РФ в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Ввиду названных обстоятельств оспариваемая сделка правильно признана недействительной по указанным основаниям.
Приведенные в кассационной жалобе ООО "Бетоникс" доводы не дают оснований для иной оценки обстоятельств спора судом кассационной инстанции. Кроме того судами первой и апелляционной инстанций были правильно применены нормы материального и процессуального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.
Поскольку в рамках оспариваемых действий ООО "Бетоникс" получило денежные средства, а должник в лице ООО "ЖСК "Артель" перестал быть обязанным перед подателем жалобы на такую же сумму, применение последствий недействительности спорной сделки в виде взыскания 500 000 руб. в конкурсную массу соответствует пункту 2 статьи 167 ГК РФ, а также пунктам 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.09.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу N А05-10811/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" - без удовлетворения.
Председательствующий
М.В.ТРОХОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)