Судебные решения, арбитраж
Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., рассмотрев 18.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнона" Александрова Вадима Ивановича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.09.2012 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Чередина Н.В.) по делу N А13-2016/2011,
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЮНОНА", место нахождения: Вологда, ул. Леденцова, д. 9, кв. 7, ОГРН 1043500051132 (далее - ООО "ЮНОНА", Общество), конкурсный управляющий Александров Вадим Иванович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительными договора от 07.10.2009 N 03/09 долевого участия в строительстве многоквартирного дома, заключенного должником и Ериковой Людмилой Леонидовной, и акта приема передачи от 25.12.2009, а также о применении последствий недействительности договора в виде возвращения административного помещения N 3 площадью 86,32 кв. м в конкурсную массу.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Парфенов Олег Александрович, Иванов Илья Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, место нахождения: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3.
Определением от 28.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2012, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Александров В.И., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить определение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о пропуске заявителем срока исковой давности противоречит обстоятельствам дела; суды не дали оценки доводу управляющего о недействительности акта приема-передачи от 25.12.2009; в силу статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) имущество, переданное по недействительной сделке, подлежит возвращению в конкурсную массу; спорный договор не одобрен в соответствии со статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах); Носок Сергей Павлович не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы по вопросу о рыночной стоимости нежилого помещения.
В отзывах на кассационную жалобу Иванов И.В. и Ерикова Л.Л. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, ООО "ЮНОНА" (застройщик) и Ерикова Л.Л. (дольщик) заключили договор от 07.10.2009 N 03/09 участия в долевом строительстве 6-квартирного жилого дома с административными помещениями в цокольном этаже, расположенного по адресу: Вологда, ул. Гагарина, д. 28. Застройщик обязался по завершении строительства передать дольщику административное помещение N 3 площадью 86,32 кв. м. Стоимость помещения по договору составила 1 208 480 руб.
Помещение передано по акту приема-передачи от 25.12.2009.
В последующем нежилое помещение отчуждено Ериковой Л.Л. в пользу Парфенова О.А. и Иванова И.В. по договору купли-продажи от 07.07.2010.
В качестве доказательства исполнения обязательства по оплате административного помещения по договору от 07.10.2009 N 03/09 Ерикова Л.Л. представила акт взаимозачета от 25.12.2009, согласно которому прекращены ее обязательства по договорам от 24.07.2007 N 02/07, от 07.10.2009 N 01/09, N 02/09 и N 03/09 в счет исполнения обязательств по договорам займа от 06.06.2006 N 02/06 и от 24.07.2007 N 02/07. Задолженность по договорам займа подтверждена квитанциями к приходным кассовым ордерам от 14.07.2006 N 003, от 28.12.2006 N 011, от 05.07.2007 N 021, от 22.10.2008 и квитанциями N 11 и 14.
Внеочередным общим собранием участников ООО "ЮНОНА" 21.11.2010 принято решение об одобрении договора от 07.10.2009 N 03/09 как крупной сделки, а также как сделки с заинтересованностью.
Решением от 07.06.2011 по настоящему делу Арбитражный суд Вологодской области признал ООО "ЮНОНА" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Определением от 24.01.2012 конкурсным управляющим должника назначен Александров В.И.
В качестве доказательств отчуждения административного помещения по заниженной цене конкурсный управляющий Александров В.И. представил справки строительных организаций, согласно которым рыночная стоимость спорного помещения на момент его передачи составляла 3 264 000 руб., а также представил отчет N 010/02/2012, в соответствии с которым стоимость административного помещения N 3 составляла 2 734 000 руб.
На момент заключения спорного договора директор ООО "ЮНОНА" Носок С.П. и Ерикова Л.Л. являлись супругами.
Ссылаясь на то, что договор от 07.10.2009 N 03/09 заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной из сторон с другой стороной, а также отвечает признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, конкурсный управляющий Александров В.И. обратился в суд с настоящим заявлением.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии у договора от 07.10.2009 N 03/09 признаков сделки, заключенной в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. При этом суды исходили из того, что Носок С.П. действовал в качестве единоличного органа управления Общества, наличие сговора между Носоком С.П. и Ериковой Л.Л. с целью причинения вреда ООО "ЮНОНА" и его кредиторам заявитель не доказал.
Является правильным и вывод судов об отсутствии предусмотренных Законом об обществах оснований для признания спорного договора недействительным.
Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 указанного Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, в том числе если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Закона об обществах.
На основании пунктов 1, 3 и 5 статьи 45 Закона об обществах лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе в случаях, если они, их супруги являются стороной сделки; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, недействительной, в том числе, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.
Суды правомерно указали на наличие оснований для отказа в удовлетворении заявления в части оспаривания договора от 07.10.2009 N 03/09 в соответствии со статьями 45 и 46 Закона об обществах, поскольку Ерикова Л.Л. представила протокол внеочередного собрания участников Общества от 21.11.2010, которым спорный договор одобрен как крупная сделки и сделка с заинтересованностью. Кроме того, суды посчитали, что конкурсный управляющий Александров В.И. не доказал того, что административное помещение N 3 отчуждено по цене существенно ниже рыночной, в результате чего ООО "ЮНОНА" причинены убытки.
Ссылку конкурсного управляющего на представленные в материалы дела справки ряда организаций об оценке рыночной стоимости аналогичных помещений суды правомерно отклонили, поскольку в них отсутствуют сведения о характеристиках таких помещений.
Общество с ограниченной ответственностью "ФСЖ" и общество с ограниченной ответственностью "Вологдаагростройторг" такую информацию предоставили, однако приведенные ими характеристики существенно отличаются от характеристик спорного помещения. Кроме того, данные справки не соответствуют требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Суды также обоснованно отклонили ссылку конкурсного управляющего на отчет общества с ограниченной ответственностью "Премьер-Оценка" N 010/02/2012, поскольку данный отчет составлен на основании технической документации без осмотра самого помещения экспертом.
Являются неправомерными приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отклонении судами первой и апелляционной инстанций ходатайств о проведении экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.
Кроме того, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.
Как установлено судами, спорное помещение в настоящее время не существует в том виде, в котором оно передано по договору от 07.10.2009 N 03/09, ввиду произведенных в нем улучшений, в связи с чем возможность провести экспертизу его рыночной стоимости по состоянию на 07.10.2009 отсутствует.
С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды первой и апелляционной инстанций сочли достаточными представленные в дело доказательства.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.
Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно указали на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В данном случае конкурсный управляющий, оспаривая сделку на основании статьи 179 ГК РФ и статей 45 и 46 Закона об обществах, а не статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, осуществляет согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
Таким образом, срок исковой давности в отношении Общества подлежит исчислению по общим правилам, установленным пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Исходя из того, что Общество участвовало в заключении договора от 07.10.2009 N 03/09, суды правильно указали на истечение срока исковой давности 07.10.2010.
Материалами дела подтверждается, что конкурсный управляющий подал заявление в суд 06.06.2012, то есть с пропуском срока.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что суды неправомерно не рассмотрели довод заявления о признании недействительным акта приема-передачи от 25.12.2009, поскольку данный акт совершен во исполнение договора от 07.10.2009 N 03/09 и не является самостоятельной сделкой.
Довод жалобы о том, что Носок С.П. не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, неправомерен, поскольку обжалуемые судебные акты не приняты о его правах и обязанностях.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.09.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А13-2016/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнона" Александрова Вадима Ивановича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 22.02.2013 ПО ДЕЛУ N А13-2016/2011
Разделы:Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 февраля 2013 г. по делу N А13-2016/2011
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., рассмотрев 18.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнона" Александрова Вадима Ивановича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.09.2012 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Чередина Н.В.) по делу N А13-2016/2011,
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЮНОНА", место нахождения: Вологда, ул. Леденцова, д. 9, кв. 7, ОГРН 1043500051132 (далее - ООО "ЮНОНА", Общество), конкурсный управляющий Александров Вадим Иванович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительными договора от 07.10.2009 N 03/09 долевого участия в строительстве многоквартирного дома, заключенного должником и Ериковой Людмилой Леонидовной, и акта приема передачи от 25.12.2009, а также о применении последствий недействительности договора в виде возвращения административного помещения N 3 площадью 86,32 кв. м в конкурсную массу.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Парфенов Олег Александрович, Иванов Илья Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, место нахождения: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3.
Определением от 28.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2012, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Александров В.И., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить определение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о пропуске заявителем срока исковой давности противоречит обстоятельствам дела; суды не дали оценки доводу управляющего о недействительности акта приема-передачи от 25.12.2009; в силу статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) имущество, переданное по недействительной сделке, подлежит возвращению в конкурсную массу; спорный договор не одобрен в соответствии со статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах); Носок Сергей Павлович не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы по вопросу о рыночной стоимости нежилого помещения.
В отзывах на кассационную жалобу Иванов И.В. и Ерикова Л.Л. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, ООО "ЮНОНА" (застройщик) и Ерикова Л.Л. (дольщик) заключили договор от 07.10.2009 N 03/09 участия в долевом строительстве 6-квартирного жилого дома с административными помещениями в цокольном этаже, расположенного по адресу: Вологда, ул. Гагарина, д. 28. Застройщик обязался по завершении строительства передать дольщику административное помещение N 3 площадью 86,32 кв. м. Стоимость помещения по договору составила 1 208 480 руб.
Помещение передано по акту приема-передачи от 25.12.2009.
В последующем нежилое помещение отчуждено Ериковой Л.Л. в пользу Парфенова О.А. и Иванова И.В. по договору купли-продажи от 07.07.2010.
В качестве доказательства исполнения обязательства по оплате административного помещения по договору от 07.10.2009 N 03/09 Ерикова Л.Л. представила акт взаимозачета от 25.12.2009, согласно которому прекращены ее обязательства по договорам от 24.07.2007 N 02/07, от 07.10.2009 N 01/09, N 02/09 и N 03/09 в счет исполнения обязательств по договорам займа от 06.06.2006 N 02/06 и от 24.07.2007 N 02/07. Задолженность по договорам займа подтверждена квитанциями к приходным кассовым ордерам от 14.07.2006 N 003, от 28.12.2006 N 011, от 05.07.2007 N 021, от 22.10.2008 и квитанциями N 11 и 14.
Внеочередным общим собранием участников ООО "ЮНОНА" 21.11.2010 принято решение об одобрении договора от 07.10.2009 N 03/09 как крупной сделки, а также как сделки с заинтересованностью.
Решением от 07.06.2011 по настоящему делу Арбитражный суд Вологодской области признал ООО "ЮНОНА" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Определением от 24.01.2012 конкурсным управляющим должника назначен Александров В.И.
В качестве доказательств отчуждения административного помещения по заниженной цене конкурсный управляющий Александров В.И. представил справки строительных организаций, согласно которым рыночная стоимость спорного помещения на момент его передачи составляла 3 264 000 руб., а также представил отчет N 010/02/2012, в соответствии с которым стоимость административного помещения N 3 составляла 2 734 000 руб.
На момент заключения спорного договора директор ООО "ЮНОНА" Носок С.П. и Ерикова Л.Л. являлись супругами.
Ссылаясь на то, что договор от 07.10.2009 N 03/09 заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной из сторон с другой стороной, а также отвечает признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, конкурсный управляющий Александров В.И. обратился в суд с настоящим заявлением.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии у договора от 07.10.2009 N 03/09 признаков сделки, заключенной в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. При этом суды исходили из того, что Носок С.П. действовал в качестве единоличного органа управления Общества, наличие сговора между Носоком С.П. и Ериковой Л.Л. с целью причинения вреда ООО "ЮНОНА" и его кредиторам заявитель не доказал.
Является правильным и вывод судов об отсутствии предусмотренных Законом об обществах оснований для признания спорного договора недействительным.
Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 указанного Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, в том числе если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Закона об обществах.
На основании пунктов 1, 3 и 5 статьи 45 Закона об обществах лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе в случаях, если они, их супруги являются стороной сделки; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, недействительной, в том числе, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.
Суды правомерно указали на наличие оснований для отказа в удовлетворении заявления в части оспаривания договора от 07.10.2009 N 03/09 в соответствии со статьями 45 и 46 Закона об обществах, поскольку Ерикова Л.Л. представила протокол внеочередного собрания участников Общества от 21.11.2010, которым спорный договор одобрен как крупная сделки и сделка с заинтересованностью. Кроме того, суды посчитали, что конкурсный управляющий Александров В.И. не доказал того, что административное помещение N 3 отчуждено по цене существенно ниже рыночной, в результате чего ООО "ЮНОНА" причинены убытки.
Ссылку конкурсного управляющего на представленные в материалы дела справки ряда организаций об оценке рыночной стоимости аналогичных помещений суды правомерно отклонили, поскольку в них отсутствуют сведения о характеристиках таких помещений.
Общество с ограниченной ответственностью "ФСЖ" и общество с ограниченной ответственностью "Вологдаагростройторг" такую информацию предоставили, однако приведенные ими характеристики существенно отличаются от характеристик спорного помещения. Кроме того, данные справки не соответствуют требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Суды также обоснованно отклонили ссылку конкурсного управляющего на отчет общества с ограниченной ответственностью "Премьер-Оценка" N 010/02/2012, поскольку данный отчет составлен на основании технической документации без осмотра самого помещения экспертом.
Являются неправомерными приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отклонении судами первой и апелляционной инстанций ходатайств о проведении экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.
Кроме того, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.
Как установлено судами, спорное помещение в настоящее время не существует в том виде, в котором оно передано по договору от 07.10.2009 N 03/09, ввиду произведенных в нем улучшений, в связи с чем возможность провести экспертизу его рыночной стоимости по состоянию на 07.10.2009 отсутствует.
С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды первой и апелляционной инстанций сочли достаточными представленные в дело доказательства.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.
Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно указали на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В данном случае конкурсный управляющий, оспаривая сделку на основании статьи 179 ГК РФ и статей 45 и 46 Закона об обществах, а не статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, осуществляет согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
Таким образом, срок исковой давности в отношении Общества подлежит исчислению по общим правилам, установленным пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Исходя из того, что Общество участвовало в заключении договора от 07.10.2009 N 03/09, суды правильно указали на истечение срока исковой давности 07.10.2010.
Материалами дела подтверждается, что конкурсный управляющий подал заявление в суд 06.06.2012, то есть с пропуском срока.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что суды неправомерно не рассмотрели довод заявления о признании недействительным акта приема-передачи от 25.12.2009, поскольку данный акт совершен во исполнение договора от 07.10.2009 N 03/09 и не является самостоятельной сделкой.
Довод жалобы о том, что Носок С.П. не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, неправомерен, поскольку обжалуемые судебные акты не приняты о его правах и обязанностях.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.09.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А13-2016/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнона" Александрова Вадима Ивановича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)