Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Президиум Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председателя Епифановой В.Н.
и членов президиума Яковлевой Т.И., Павлюченко М.А., Черкасовой Г.А.
при секретаре Г.Е.,
рассмотрел в судебном заседании от 19 июня 2013 года дело по заявлению ЗАО "ЦДС" о замене должника в исполнительном производстве,
на основании кассационной жалобы ЗАО "ЦДС" и определения судьи Санкт-Петербургского городского суда Диденко Е.М. от 31 мая 2013 года о передаче кассационной жалобы заявителя вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции,
заслушав доклад судьи Диденко Е.М. и объяснения представителей ЗАО "ЦДС" Г.В. и Щ., представителя взыскателей - К.И. и председателя правления ТСЖ С.Л.В.,
президиум
установил:
Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 27 ноября 2009 года удовлетворены исковые требования А.Е., А.Т., Б., Г.Т.Н., Г.Т.А., Г.Т.В., Е., З., И., К.Ж., К.М., К.А., К.Н.Г., К.В., К.Н.Н., К.Н.Т., М.Е., М.Р., М.З., М.Т., М.О., М.А., М.М., Н.Г., Н.Ю., Н.М., О., П., С.Л.А., С.Г.Н., С.Р., С.О., С.В., С.Г.Г., С.И., С.Л.В., Ф., Х., Ш.Г., Ш.А., Ш.Е., Я. к закрытому ЗАО "ЦДС" об обязании за свой счет произвести работы по устранению дефектов и недостатков жилого дома, расположенного по адресу: <адрес>, - диспетчеризации и благоустройству территории.
ЗАО "ЦДС" обратилось в Невский районный суд Санкт-Петербурга с ходатайством о замене должника в исполнительном производстве N <...>, возбужденном в целях исполнения указанного выше решения суда, на правопреемника: ЗАО "СЖС-ЦДС", в связи с реорганизацией ЗАО "ЦДС" в форме выделения и передачей всех прав и обязанностей, вытекающих из указанного выше решения суда, выделяемому юридическому лицу.
В обоснование заявленного ходатайства ЗАО "ЦДС" указало, что <дата> акционерами общества было принято решение о проведении реорганизации ЗАО "ЦДС" в форме выделения из него ЗАО "СЖС-ЦДС". В соответствии с разделительным балансом ЗАО "СЖС-ЦДС" переданы права и обязанности ЗАО "ЦДС", возложенные на него указанным выше решением суда. Выделяющемуся обществу переданы также строительные материалы и денежные средства, необходимые для исполнения решения суда. При проведении реорганизации ЗАО "ЦДС" выполнило обязанности, возложенные на реорганизуемое юридическое лицо статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, направленные на защиту прав кредиторов. После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации общество дважды с периодичностью один раз в месяц поместило в средствах массовой информации - "Вестнике государственной регистрации" уведомление о своей реорганизации. ЗАО "ЦДС" также справедливо распределило активы, выделив выделяемому обществу активы, адекватные его обязательствам. В соответствии с требованиями пункта 6 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" реорганизуемым обществом включены в разделительный баланс положения о правопреемнике по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N <...> по Санкт-Петербургу 26 июля 2012 года произведены государственная регистрация выделенного юридического лица: ЗАО "СЖС-ЦДС" и в тот же день ЗАО "СЖС-ЦДС" поставлено на налоговый учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N <...> по Санкт-Петербургу.
Определением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 9 ноября 2012 года в удовлетворении ходатайства ЗАО "ЦДС" отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 декабря 2012 года определение суда первой инстанции от 09.11.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поступившей в Санкт-Петербургский городской суд 20.03.2013, представитель ЗАО "ЦДС" Г.В., полномочия которого подтверждены доверенностью от 03.05.2012, просит отменить определение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 09.11.2012 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11.12.2012 и заменить должника в исполнительном производстве с ЗАО "ЦДС" на его правопреемника: ЗАО "СЖС-ЦДС".
Определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 22.03.2013 дело истребовано в Санкт-Петербургский городской суд.
Гражданское дело N 2-910/09 поступило в Санкт-Петербургский городской суд 5 мая 2013 года.
Определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 31.05.2013 кассационная жалоба заявителя с делом передана для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Отказывая в удовлетворении ходатайства ЗАО "ЦДС" о замене должника в исполнительном производстве суд первой инстанции исходил из того, что в результате реорганизации ЗАО "ЦДС" в форме выделения из указанного общества нового юридического лица реорганизуемое юридическое лицо не выбыло из материального гражданского правоотношения, в связи с чем отсутствуют основания для его замены на правопреемника.
Оставляя определение суда первой инстанции без изменения, судебная коллегия приняла во внимание, что действующим законодательством регистрирующий орган не наделен полномочиями по проверке полноты и достоверности разделительного баланса, в связи с чем, произвела правовой анализ представленного в материалы дела разделительного баланса реорганизуемого и выделяющегося обществ, руководствуясь пунктами 4, 7 и 8 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина от 20 мая 2003 года N 44н (в редакции от 19.06.2003 N 4774). Принимая во внимание, что работы по устранению недостатков в доме выполнены ЗАО "ЦДС" не в полном объеме, сумма дебиторской задолженности правопреемника в разделительном балансе не определена, а также имеются основания предполагать, что определенная в разделительном балансе кредиторская задолженность должником и его правопреемником определена не в полном объеме, судебная коллегия пришла к выводу о невозможности перехода обязанности по исполнению указанного выше решения суда от должника к его правопреемнику.
Президиум Санкт-Петербургского городского суда, изучив кассационную жалобу ЗАО "ЦДС", выслушав объяснения участников процесса, проверив материалы дела, находит состоявшиеся по делу судебные постановления подлежащими отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации от 14.11.2002 N 138-ФЗ (ред. от 03.12.2011) основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Указанные в данной правовой норме существенные нарушения норм процессуального права допущены при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.
Положениями статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
Исходя из смысла названной нормы закона, процессуальное правопреемство происходит в тех случаях, когда права или обязанности одного из субъектов спорного материального правоотношения в силу тех или иных причин переходят другому лицу, которое не принимало участия в данном процессе.
Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами в соответствии с пунктом 6 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица. В данном случае такие обстоятельства отсутствуют.
Также следует отметить, что правовое значение для замены должника на правопреемника имеет лишь содержание передаточного акта и разделительного баланса по вопросам о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
При таких обстоятельствах, состоявшиеся по делу судебные постановления подлежат отмене, а ходатайство должника - удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
президиум
постановил:
Определение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 9 ноября 2012 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 декабря 2012 года отменить.
Произвести замену должника в исполнительном производстве N <...>, возбужденном в целях исполнения решения Невского районного суда Санкт-Петербурга от 27 ноября 2009 года, принятого по гражданскому делу N 2-910/09, на правопреемника: закрытое ЗАО "СЖС-ЦДС".
Председатель
ЕПИФАНОВА В.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 19.06.2013 N 44Г-70/13
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПРЕЗИДИУМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2013 г. N 44г-70/13
Президиум Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председателя Епифановой В.Н.
и членов президиума Яковлевой Т.И., Павлюченко М.А., Черкасовой Г.А.
при секретаре Г.Е.,
рассмотрел в судебном заседании от 19 июня 2013 года дело по заявлению ЗАО "ЦДС" о замене должника в исполнительном производстве,
на основании кассационной жалобы ЗАО "ЦДС" и определения судьи Санкт-Петербургского городского суда Диденко Е.М. от 31 мая 2013 года о передаче кассационной жалобы заявителя вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции,
заслушав доклад судьи Диденко Е.М. и объяснения представителей ЗАО "ЦДС" Г.В. и Щ., представителя взыскателей - К.И. и председателя правления ТСЖ С.Л.В.,
президиум
установил:
Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 27 ноября 2009 года удовлетворены исковые требования А.Е., А.Т., Б., Г.Т.Н., Г.Т.А., Г.Т.В., Е., З., И., К.Ж., К.М., К.А., К.Н.Г., К.В., К.Н.Н., К.Н.Т., М.Е., М.Р., М.З., М.Т., М.О., М.А., М.М., Н.Г., Н.Ю., Н.М., О., П., С.Л.А., С.Г.Н., С.Р., С.О., С.В., С.Г.Г., С.И., С.Л.В., Ф., Х., Ш.Г., Ш.А., Ш.Е., Я. к закрытому ЗАО "ЦДС" об обязании за свой счет произвести работы по устранению дефектов и недостатков жилого дома, расположенного по адресу: <адрес>, - диспетчеризации и благоустройству территории.
ЗАО "ЦДС" обратилось в Невский районный суд Санкт-Петербурга с ходатайством о замене должника в исполнительном производстве N <...>, возбужденном в целях исполнения указанного выше решения суда, на правопреемника: ЗАО "СЖС-ЦДС", в связи с реорганизацией ЗАО "ЦДС" в форме выделения и передачей всех прав и обязанностей, вытекающих из указанного выше решения суда, выделяемому юридическому лицу.
В обоснование заявленного ходатайства ЗАО "ЦДС" указало, что <дата> акционерами общества было принято решение о проведении реорганизации ЗАО "ЦДС" в форме выделения из него ЗАО "СЖС-ЦДС". В соответствии с разделительным балансом ЗАО "СЖС-ЦДС" переданы права и обязанности ЗАО "ЦДС", возложенные на него указанным выше решением суда. Выделяющемуся обществу переданы также строительные материалы и денежные средства, необходимые для исполнения решения суда. При проведении реорганизации ЗАО "ЦДС" выполнило обязанности, возложенные на реорганизуемое юридическое лицо статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, направленные на защиту прав кредиторов. После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации общество дважды с периодичностью один раз в месяц поместило в средствах массовой информации - "Вестнике государственной регистрации" уведомление о своей реорганизации. ЗАО "ЦДС" также справедливо распределило активы, выделив выделяемому обществу активы, адекватные его обязательствам. В соответствии с требованиями пункта 6 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" реорганизуемым обществом включены в разделительный баланс положения о правопреемнике по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N <...> по Санкт-Петербургу 26 июля 2012 года произведены государственная регистрация выделенного юридического лица: ЗАО "СЖС-ЦДС" и в тот же день ЗАО "СЖС-ЦДС" поставлено на налоговый учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N <...> по Санкт-Петербургу.
Определением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 9 ноября 2012 года в удовлетворении ходатайства ЗАО "ЦДС" отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 декабря 2012 года определение суда первой инстанции от 09.11.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поступившей в Санкт-Петербургский городской суд 20.03.2013, представитель ЗАО "ЦДС" Г.В., полномочия которого подтверждены доверенностью от 03.05.2012, просит отменить определение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 09.11.2012 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11.12.2012 и заменить должника в исполнительном производстве с ЗАО "ЦДС" на его правопреемника: ЗАО "СЖС-ЦДС".
Определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 22.03.2013 дело истребовано в Санкт-Петербургский городской суд.
Гражданское дело N 2-910/09 поступило в Санкт-Петербургский городской суд 5 мая 2013 года.
Определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 31.05.2013 кассационная жалоба заявителя с делом передана для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Отказывая в удовлетворении ходатайства ЗАО "ЦДС" о замене должника в исполнительном производстве суд первой инстанции исходил из того, что в результате реорганизации ЗАО "ЦДС" в форме выделения из указанного общества нового юридического лица реорганизуемое юридическое лицо не выбыло из материального гражданского правоотношения, в связи с чем отсутствуют основания для его замены на правопреемника.
Оставляя определение суда первой инстанции без изменения, судебная коллегия приняла во внимание, что действующим законодательством регистрирующий орган не наделен полномочиями по проверке полноты и достоверности разделительного баланса, в связи с чем, произвела правовой анализ представленного в материалы дела разделительного баланса реорганизуемого и выделяющегося обществ, руководствуясь пунктами 4, 7 и 8 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина от 20 мая 2003 года N 44н (в редакции от 19.06.2003 N 4774). Принимая во внимание, что работы по устранению недостатков в доме выполнены ЗАО "ЦДС" не в полном объеме, сумма дебиторской задолженности правопреемника в разделительном балансе не определена, а также имеются основания предполагать, что определенная в разделительном балансе кредиторская задолженность должником и его правопреемником определена не в полном объеме, судебная коллегия пришла к выводу о невозможности перехода обязанности по исполнению указанного выше решения суда от должника к его правопреемнику.
Президиум Санкт-Петербургского городского суда, изучив кассационную жалобу ЗАО "ЦДС", выслушав объяснения участников процесса, проверив материалы дела, находит состоявшиеся по делу судебные постановления подлежащими отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации от 14.11.2002 N 138-ФЗ (ред. от 03.12.2011) основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Указанные в данной правовой норме существенные нарушения норм процессуального права допущены при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.
Положениями статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
Исходя из смысла названной нормы закона, процессуальное правопреемство происходит в тех случаях, когда права или обязанности одного из субъектов спорного материального правоотношения в силу тех или иных причин переходят другому лицу, которое не принимало участия в данном процессе.
Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами в соответствии с пунктом 6 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица. В данном случае такие обстоятельства отсутствуют.
Также следует отметить, что правовое значение для замены должника на правопреемника имеет лишь содержание передаточного акта и разделительного баланса по вопросам о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
При таких обстоятельствах, состоявшиеся по делу судебные постановления подлежат отмене, а ходатайство должника - удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
президиум
постановил:
Определение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 9 ноября 2012 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 декабря 2012 года отменить.
Произвести замену должника в исполнительном производстве N <...>, возбужденном в целях исполнения решения Невского районного суда Санкт-Петербурга от 27 ноября 2009 года, принятого по гражданскому делу N 2-910/09, на правопреемника: закрытое ЗАО "СЖС-ЦДС".
Председатель
ЕПИФАНОВА В.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)