Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 июля 2006 г. Дело N А50-6698/2006-Г22
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании арбитражного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Пермский кирпичный завод" на решение Арбитражного суда Пермской области от 25.05.2006 по делу N А50-6698/2006-Г22,
определением Арбитражного суда Пермской области от 08.04.2005 по делу N 5370/2005-Б в отношении ЗАО "Пермский кирпичный завод" введено наблюдение, решением от 06.09.2005 ЗАО "Пермский кирпичный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Р. (л.д. 9).
Конкурсный управляющий ЗАО "Пермский кирпичный завод" обратился в суд иском о признании договора купли-продажи от 12.02.2004 N 3 между ЗАО "Пермский кирпичный завод" и ООО "Юнилекс" недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 103, ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (л.д. 2, 3).
Решением арбитражного суда от 25.05.2006 в удовлетворении иска отказано (л.д. 48).
Заявитель, конкурсный управляющий ЗАО "Пермский кирпичный завод", с решением арбитражного суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. ООО "Юнилекс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266, 223 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Пермский кирпичный завод" (продавец) и ООО "Юнилекс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.02.2004 N 3, на условиях которого продавец обязался передать в собственность покупателю бульдозер Т-170 по цене 55000 руб. (с учетом НДС), а покупатель обязался его оплатить. Договор со стороны продавца подписан директором В., со стороны покупателя директором П. (л.д. 10).
По товарной накладной N 15 от 19.11.2004 ЗАО "ПКЗ" передало ООО "Юнилекс" бульдозер на базе трактора Т-170, 1991 г. в., заводской N 80666, двигатель Д-160-Б-16 N 48025, задний мост N 913189, стоимостью 55000 руб. (л.д. 11).
Обращаясь с иском о признании договора-купли продажи от 12.02.2004 N 3 недействительным на основании п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий полагает, что указанный договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, в результате совершения которой ЗАО "Пермский кирпичный завод" и его кредиторам причинены убытки.
Конкурсный управляющий считает, что договор от 12.02.2004 N 3 совершен с заинтересованностью, т.к. учредителями ООО "Юнилекс" являются родственники руководителей ЗАО "Пермский кирпичный завод" (далее - ЗАО "ПКЗ"), а именно: директор ЗАО "ПКЗ" В. на момент заключения договора состоял в браке с О., а директор "ЗАО "ПКЗ" с 03.12.2001 К. являлся сыном Ф.
Согласно п. 2 ст. 103 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику установлен в ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Доказательств того, что ЗАО "Пермский кирпичный завод" является основным или дочерним по отношению к ООО "Юнилекс", в материалах дела не имеется (ст. 65 АПК РФ).
В материалах дела имеется справка Отдела ЗАГС Орджоникидзевского района г. Перми N 184 о заключении брака между В. и О., о чем составлена запись акта о заключении брака N 149 от 20.04.2001; после заключения брака мужу присвоена фамилия В., жене - О. (л.д. 27).
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Юнилекс" от 31.05.2005 и учредительному договору ООО "Юнилекс" от 31.05.2005 его учредителями являются Ф. и О. (л.д. 17-20). Из указанных документов следует, что новый состав учредителей утвержден в связи с куплей-продажей долей в уставном капитале общества.
Доказательства того, что О. была учредителем ООО "Юнилекс" на момент заключения договора (12.02.2004), отсутствуют. Как следует из отзыва на исковое заявление ООО "Юнилекс", на момент совершения сделки единственным учредителем ООО "Юнилекс" был П. Доказательств иного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.
Как следует из материалов дела, К. был назначен директором ЗАО "ПКЗ" с 03.12.2001 приказом ЗАО "Пермстром" от 03.12.2001 (л.д. 26) и переведен техническим директором с 24.12.2002 по приказу ЗАО "ПКЗ" от 26.12.2002 N 99Л (л.д. 15).
Таким образом, К. освобожден от должности руководителя ЗАО "ПКЗ" за 2 года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве ЗАО "ПКЗ". Доказательств того, что К. является сыном Ф., в материалах дела не имеется. Кроме того, из учредительного договора и протокола от 31.05.2005 следует, что Ф. стала учредителем ООО "Юнилекс" 31.05.2005, в то время как сделка (договор) заключена 12.02.2004.
В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются иные лица, в случаях, предусмотренных законом.
Как видно из искового заявления, конкурсный управляющий на нарушение норм иных федеральных законов не ссылается.
Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участников. Конкурсный управляющий участником ООО "Юнилекс" не является.
В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Из материалов дела видно, что иск предъявлен конкурсным управляющим от своего имени, доказательств того, что он является акционером ЗАО "ПКЗ", в материалах дела нет.
С учетом изложенного, нет оснований полагать, что ООО "Юнилекс" относится к заинтересованным лицам в порядке ст. 19 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".
Как следует из материалов дела, ООО "Юнилекс" оплатило ЗАО "ПКЗ" стоимость бульдозера в полной сумме, что подтверждается надлежаще заверенными копиями квитанции к приходному кассовому ордеру N 115 от 16.02.2004 о принятии от ООО "Юнилекс" в счет оплаты по договору N 3 от 12.02.2004 55000 руб., а также кассового чека от 16.02.2004 (л.д. 45).
Доводы заявителя о том, что в кассовой книге ЗАО "Пермский кирпичный завод" отсутствует запись, которая бы свидетельствовала о внесении денежных средств ООО "Юнилекс", не могут быть приняты во внимание, т.к. факт оплаты подтвержден надлежащими доказательствами (ст. 71, 75 АПК РФ). Ссылка конкурсного управляющего на то, что денежные средства были внесены в кассу другим юридическим лицом в оплату за кирпич, не подтверждена документально, противоречит материалам дела (ст. 71 АПК РФ).
Настаивая на удовлетворении иска, конкурсный управляющий ссылается также на то, что в результате совершения указанной сделки ЗАО "КПЗ" и его кредиторам были причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимостью проданного бульдозера и той ценой, по которой он был продан ООО "Юнилекс". Доказательств в подтверждение своих доводов конкурсный управляющий не представил.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что состав правонарушения, при котором наступает ответственность в виде взыскания убытков (ст. 15 ГК РФ), истцом не доказан (ст. 65 АПК РФ).
В то же время доводы ООО "Юнилекс" о пропуске истцом срока давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ, являются необоснованными, т.к. о наличии оснований для признания договора от 12.02.2004 N 3 недействительной сделкой истец должен был узнать с момента назначения его временным управляющим ЗАО "ПКЗ", т.е. 08.04.2005 (п. 42 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). С настоящим иском истец обратился в суд 28.03.2006 (л.д. 2, 3), т.е. в пределах годичного срока давности.
На основании изложенного, решение суда от 25.05.2006, отказавшего конкурсному управляющему ЗАО "Пермский кирпичный завод" Р. в удовлетворении иска о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 12.02.2004 N 3, является обоснованным, отмене не подлежит. Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь ст. 176, 223, 266, 269, 271 АПК РФ, апелляционная инстанция гражданской коллегии Арбитражного суда Пермской области
решение арбитражного суда от 25.05.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕРМСКОЙ ОБЛ. ОТ 25.07.2006 ПО ДЕЛУ N А50-6698/2006-Г22
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 25 июля 2006 г. Дело N А50-6698/2006-Г22
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании арбитражного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Пермский кирпичный завод" на решение Арбитражного суда Пермской области от 25.05.2006 по делу N А50-6698/2006-Г22,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Пермской области от 08.04.2005 по делу N 5370/2005-Б в отношении ЗАО "Пермский кирпичный завод" введено наблюдение, решением от 06.09.2005 ЗАО "Пермский кирпичный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Р. (л.д. 9).
Конкурсный управляющий ЗАО "Пермский кирпичный завод" обратился в суд иском о признании договора купли-продажи от 12.02.2004 N 3 между ЗАО "Пермский кирпичный завод" и ООО "Юнилекс" недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 103, ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (л.д. 2, 3).
Решением арбитражного суда от 25.05.2006 в удовлетворении иска отказано (л.д. 48).
Заявитель, конкурсный управляющий ЗАО "Пермский кирпичный завод", с решением арбитражного суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. ООО "Юнилекс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266, 223 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Пермский кирпичный завод" (продавец) и ООО "Юнилекс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.02.2004 N 3, на условиях которого продавец обязался передать в собственность покупателю бульдозер Т-170 по цене 55000 руб. (с учетом НДС), а покупатель обязался его оплатить. Договор со стороны продавца подписан директором В., со стороны покупателя директором П. (л.д. 10).
По товарной накладной N 15 от 19.11.2004 ЗАО "ПКЗ" передало ООО "Юнилекс" бульдозер на базе трактора Т-170, 1991 г. в., заводской N 80666, двигатель Д-160-Б-16 N 48025, задний мост N 913189, стоимостью 55000 руб. (л.д. 11).
Обращаясь с иском о признании договора-купли продажи от 12.02.2004 N 3 недействительным на основании п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий полагает, что указанный договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, в результате совершения которой ЗАО "Пермский кирпичный завод" и его кредиторам причинены убытки.
Конкурсный управляющий считает, что договор от 12.02.2004 N 3 совершен с заинтересованностью, т.к. учредителями ООО "Юнилекс" являются родственники руководителей ЗАО "Пермский кирпичный завод" (далее - ЗАО "ПКЗ"), а именно: директор ЗАО "ПКЗ" В. на момент заключения договора состоял в браке с О., а директор "ЗАО "ПКЗ" с 03.12.2001 К. являлся сыном Ф.
Согласно п. 2 ст. 103 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику установлен в ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Доказательств того, что ЗАО "Пермский кирпичный завод" является основным или дочерним по отношению к ООО "Юнилекс", в материалах дела не имеется (ст. 65 АПК РФ).
В материалах дела имеется справка Отдела ЗАГС Орджоникидзевского района г. Перми N 184 о заключении брака между В. и О., о чем составлена запись акта о заключении брака N 149 от 20.04.2001; после заключения брака мужу присвоена фамилия В., жене - О. (л.д. 27).
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Юнилекс" от 31.05.2005 и учредительному договору ООО "Юнилекс" от 31.05.2005 его учредителями являются Ф. и О. (л.д. 17-20). Из указанных документов следует, что новый состав учредителей утвержден в связи с куплей-продажей долей в уставном капитале общества.
Доказательства того, что О. была учредителем ООО "Юнилекс" на момент заключения договора (12.02.2004), отсутствуют. Как следует из отзыва на исковое заявление ООО "Юнилекс", на момент совершения сделки единственным учредителем ООО "Юнилекс" был П. Доказательств иного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.
Как следует из материалов дела, К. был назначен директором ЗАО "ПКЗ" с 03.12.2001 приказом ЗАО "Пермстром" от 03.12.2001 (л.д. 26) и переведен техническим директором с 24.12.2002 по приказу ЗАО "ПКЗ" от 26.12.2002 N 99Л (л.д. 15).
Таким образом, К. освобожден от должности руководителя ЗАО "ПКЗ" за 2 года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве ЗАО "ПКЗ". Доказательств того, что К. является сыном Ф., в материалах дела не имеется. Кроме того, из учредительного договора и протокола от 31.05.2005 следует, что Ф. стала учредителем ООО "Юнилекс" 31.05.2005, в то время как сделка (договор) заключена 12.02.2004.
В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются иные лица, в случаях, предусмотренных законом.
Как видно из искового заявления, конкурсный управляющий на нарушение норм иных федеральных законов не ссылается.
Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участников. Конкурсный управляющий участником ООО "Юнилекс" не является.
В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Из материалов дела видно, что иск предъявлен конкурсным управляющим от своего имени, доказательств того, что он является акционером ЗАО "ПКЗ", в материалах дела нет.
С учетом изложенного, нет оснований полагать, что ООО "Юнилекс" относится к заинтересованным лицам в порядке ст. 19 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".
Как следует из материалов дела, ООО "Юнилекс" оплатило ЗАО "ПКЗ" стоимость бульдозера в полной сумме, что подтверждается надлежаще заверенными копиями квитанции к приходному кассовому ордеру N 115 от 16.02.2004 о принятии от ООО "Юнилекс" в счет оплаты по договору N 3 от 12.02.2004 55000 руб., а также кассового чека от 16.02.2004 (л.д. 45).
Доводы заявителя о том, что в кассовой книге ЗАО "Пермский кирпичный завод" отсутствует запись, которая бы свидетельствовала о внесении денежных средств ООО "Юнилекс", не могут быть приняты во внимание, т.к. факт оплаты подтвержден надлежащими доказательствами (ст. 71, 75 АПК РФ). Ссылка конкурсного управляющего на то, что денежные средства были внесены в кассу другим юридическим лицом в оплату за кирпич, не подтверждена документально, противоречит материалам дела (ст. 71 АПК РФ).
Настаивая на удовлетворении иска, конкурсный управляющий ссылается также на то, что в результате совершения указанной сделки ЗАО "КПЗ" и его кредиторам были причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимостью проданного бульдозера и той ценой, по которой он был продан ООО "Юнилекс". Доказательств в подтверждение своих доводов конкурсный управляющий не представил.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что состав правонарушения, при котором наступает ответственность в виде взыскания убытков (ст. 15 ГК РФ), истцом не доказан (ст. 65 АПК РФ).
В то же время доводы ООО "Юнилекс" о пропуске истцом срока давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ, являются необоснованными, т.к. о наличии оснований для признания договора от 12.02.2004 N 3 недействительной сделкой истец должен был узнать с момента назначения его временным управляющим ЗАО "ПКЗ", т.е. 08.04.2005 (п. 42 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). С настоящим иском истец обратился в суд 28.03.2006 (л.д. 2, 3), т.е. в пределах годичного срока давности.
На основании изложенного, решение суда от 25.05.2006, отказавшего конкурсному управляющему ЗАО "Пермский кирпичный завод" Р. в удовлетворении иска о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 12.02.2004 N 3, является обоснованным, отмене не подлежит. Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь ст. 176, 223, 266, 269, 271 АПК РФ, апелляционная инстанция гражданской коллегии Арбитражного суда Пермской области
ПОСТАНОВИЛА:
решение арбитражного суда от 25.05.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)