Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
14 ноября 2005 г. Дело N 09АП-10550/05-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2005.
Мотивированное постановление изготовлено 14.11.2005.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи П.В., судей Г., Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2005 по делу N А40-15183/05-38-29, принятое судьей П.Ф. по иску конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра" к ООО Фирма "Физ-Интер", ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк", В., К., А., ИФНС N 25 по г. Москве о признании недействительными договоров купли-продажи, при участии: от истца - С.В. по доверенности от 15.07.2005 N 5/71-72Б, Е., конкурсный управляющий; от ответчиков - ООО Фирма "Физ-Интер" - П.А. по доверенности от 14.06.2005; ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк", В., К., А., ИФНС N 25 по г. Москве - неявка, извещены надлежащим образом,
конкурсный управляющий ООО "Холдинговая компания "Терра" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи долей ООО Фирма "Физ-Интер" от 31.03.1999, заключенных между ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк" и ООО "Холдинговая компания "Терра" и между ООО "Холдинговая компания "Терра" и В., а также о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в учредительные документы ООО Фирма "Физ-Интер", применении последствий недействительности.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2005 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий ООО "Холдинговая компания "Терра" подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы отменить, иск удовлетворить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра" в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу, представил письменные возражения на отзыв ответчика.
Представитель ООО Фирма "Физ-Интер" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Представители ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк", В., К., А., ИФНС N 25 по г. Москве в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, проверив все доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 31.03.1999 ООО "Холдинговая компания "Терра" заключило договоры о купле-продаже долей участия в ООО Фирма "Физ-Интер" с ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк" на приобретение 99 процентов долей и с В. на приобретение 1 процента долей.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, данные сделки заключены истцом с заинтересованными лицами (ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В., по мнению истца, являлся генеральным директором ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк" и ООО Фирма "Физ-Интер" и входил в состав правления ООО "Холдинговая компания "Терра". К. являлся председателем правления ООО "Холдинговая компания "Терра" и единственным участником ООО Фирма "Физ-Интер".
Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истцом не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается. В обоснование доводов истцом представлены выписки из ЕГРЮЛ не на момент совершения сделок (31.03.1999), а на четыре года позднее (03.09.2002 и 14.03.2005).
Единственным документом, имеющимся в материалах дела, является протокол общего собрания участников ООО Фирма "Физ-Интер" N 1 от 31.03.1999 (л. д. 34 т. 1), из которого следует, что В. является генеральным директором ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк", а К. является председателем правления ООО "Холдинговая компания "Терра".
Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Пунктом 1 данной статьи перечислены случаи, когда указанные лица признаются заинтересованными. Однако В. как генеральный директор ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк" не может быть признан заинтересованным лицом при заключении сделки между ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк" и ООО "Холдинговая компания "Терра" (сведений о том, что он входит в число заинтересованных лиц данного общества, в материалах дела не имеется). Также К. как генеральный директор ООО "Холдинговая компания "Терра" не может быть признан заинтересованным лицом при заключении договора между ООО "Холдинговая компания "Терра" и В.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что не подлежат при таких обстоятельствах удовлетворению требования о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы ООО Фирма "Физ-Интер", сделанных на основании договоров купли-продажи долей.
Кроме того, правомерен вывод Арбитражного суда г. Москвы об отсутствии такого способа защиты нарушенных прав, как признание недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ, т.к. такой способ защиты не предусмотрен ст. 12 ГК России и Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что налоговой инспекцией были нарушены нормативные акты по оформлению регистрационных дел, не принимается, т.к. отсутствие сопроводительных документов из МРП и описи регистрационного дела не влияет на факт нахождения документов в регистрационном деле, копия которого в полном объеме предоставлена ИМНС N 25 по г. Москве в суд первой инстанции и приобщена к материалам дела.
Арбитражный суд г. Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра".
Расходы по госпошлине относятся согласно ст. 110 АПК России на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2005 по делу N А40-15183/05-38-29 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра" - без удовлетворения.
Взыскать с конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1000 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.11.2005, 07.11.2005 N 09АП-10550/05-ГК ПО ДЕЛУ N А40-15183/05-38-29
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
14 ноября 2005 г. Дело N 09АП-10550/05-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2005.
Мотивированное постановление изготовлено 14.11.2005.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи П.В., судей Г., Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2005 по делу N А40-15183/05-38-29, принятое судьей П.Ф. по иску конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра" к ООО Фирма "Физ-Интер", ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк", В., К., А., ИФНС N 25 по г. Москве о признании недействительными договоров купли-продажи, при участии: от истца - С.В. по доверенности от 15.07.2005 N 5/71-72Б, Е., конкурсный управляющий; от ответчиков - ООО Фирма "Физ-Интер" - П.А. по доверенности от 14.06.2005; ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк", В., К., А., ИФНС N 25 по г. Москве - неявка, извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
конкурсный управляющий ООО "Холдинговая компания "Терра" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи долей ООО Фирма "Физ-Интер" от 31.03.1999, заключенных между ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк" и ООО "Холдинговая компания "Терра" и между ООО "Холдинговая компания "Терра" и В., а также о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в учредительные документы ООО Фирма "Физ-Интер", применении последствий недействительности.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2005 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий ООО "Холдинговая компания "Терра" подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы отменить, иск удовлетворить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра" в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу, представил письменные возражения на отзыв ответчика.
Представитель ООО Фирма "Физ-Интер" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Представители ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк", В., К., А., ИФНС N 25 по г. Москве в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, проверив все доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 31.03.1999 ООО "Холдинговая компания "Терра" заключило договоры о купле-продаже долей участия в ООО Фирма "Физ-Интер" с ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк" на приобретение 99 процентов долей и с В. на приобретение 1 процента долей.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, данные сделки заключены истцом с заинтересованными лицами (ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В., по мнению истца, являлся генеральным директором ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк" и ООО Фирма "Физ-Интер" и входил в состав правления ООО "Холдинговая компания "Терра". К. являлся председателем правления ООО "Холдинговая компания "Терра" и единственным участником ООО Фирма "Физ-Интер".
Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истцом не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается. В обоснование доводов истцом представлены выписки из ЕГРЮЛ не на момент совершения сделок (31.03.1999), а на четыре года позднее (03.09.2002 и 14.03.2005).
Единственным документом, имеющимся в материалах дела, является протокол общего собрания участников ООО Фирма "Физ-Интер" N 1 от 31.03.1999 (л. д. 34 т. 1), из которого следует, что В. является генеральным директором ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк", а К. является председателем правления ООО "Холдинговая компания "Терра".
Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Пунктом 1 данной статьи перечислены случаи, когда указанные лица признаются заинтересованными. Однако В. как генеральный директор ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк" не может быть признан заинтересованным лицом при заключении сделки между ООО "Холдинговая компания "Терра-Ипк" и ООО "Холдинговая компания "Терра" (сведений о том, что он входит в число заинтересованных лиц данного общества, в материалах дела не имеется). Также К. как генеральный директор ООО "Холдинговая компания "Терра" не может быть признан заинтересованным лицом при заключении договора между ООО "Холдинговая компания "Терра" и В.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что не подлежат при таких обстоятельствах удовлетворению требования о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы ООО Фирма "Физ-Интер", сделанных на основании договоров купли-продажи долей.
Кроме того, правомерен вывод Арбитражного суда г. Москвы об отсутствии такого способа защиты нарушенных прав, как признание недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ, т.к. такой способ защиты не предусмотрен ст. 12 ГК России и Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что налоговой инспекцией были нарушены нормативные акты по оформлению регистрационных дел, не принимается, т.к. отсутствие сопроводительных документов из МРП и описи регистрационного дела не влияет на факт нахождения документов в регистрационном деле, копия которого в полном объеме предоставлена ИМНС N 25 по г. Москве в суд первой инстанции и приобщена к материалам дела.
Арбитражный суд г. Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра".
Расходы по госпошлине относятся согласно ст. 110 АПК России на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2005 по делу N А40-15183/05-38-29 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра" - без удовлетворения.
Взыскать с конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания "Терра" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1000 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)