Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 мая 2005 г. Дело N А14-6905-2004/268-30
от 26 апреля 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка", г. Москва, на Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6905-2004/268-30,
Конкурсный управляющий ООО "Коммерческий банк социального развития "Якиманка" (далее - КБ СР "Якиманка"), г. Москва, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "Айболит", г. Россошь Воронежской области, о признании недействительным договора от 03.09.2002 купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, площадь Октябрьская, 22, и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены КБ СР "Якиманка" и ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2004 Решение суда от 08.10.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий КБ СР "Якиманка" просит Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
От конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" поступило ходатайство с просьбой о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ООО "Айболит" доводам кассационной жалобы возразил и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 03.09.2002 между КБ СР "Якиманка" (Продавец) и ООО "Айболит" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, пл. Октябрьская, 22.
По передаточному акту от 03.09.2002 указанное имущество было передано Покупателю.
Переход права собственности на указанную долю к ответчику зарегистрирован 12.09.2002 в ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 12.09.2002 серии 36 АА N 609592, выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.08.2004 N 4/2004-3.
Оплата в сумме 359000 рублей согласно п. 2 договора купли-продажи произведена ответчиком по платежному поручению от 04.09.2002 N 464, что истцом в процессе рассмотрения дела не оспаривалось.
Предметом настоящего иска является требование конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" о признании недействительным договора от 03.09.2002 купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, площадь Октябрьская, 22, и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование своего требования истец сослался на то, что оспариваемая сделка является ничтожной как притворная, поскольку совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения имущества, а также является ничтожной как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная без соблюдения установленного порядка - получения согласия общего собрания участников общества. При этом конкурсный управляющий должника указал на то, что в результате совершения сделки нарушены права и законные интересы кредиторов, поскольку имущество реализовано по заниженной стоимости.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной, не усмотрев нарушений законодательства при ее совершении.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод правомерным.
Так, судом области установлено и не оспаривается ответчиком, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи учредителем ООО "Айболит" являлась Красильщикова И.Н. - супруга председателя правления банка Красильщикова С.В., а поскольку ответчик по состоянию на 12.08.2002 являлся участником общества, что подтверждается его уставом (с изменениями на 29.05.2001), совету директоров не могло быть неизвестно о наличии возможной заинтересованности председателя правления банка в совершении сделки.
Указанное правомерно явилось основанием для оценки судебными инстанциями рассматриваемой сделки, как сделки в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п. п. 1, 7 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции.
Согласно п. 17.2.8 Устава КБ СР "Якиманка" решение вопроса о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции общего собрания участников, относится к исключительной компетенции совета директоров банка.
Дав оценку представленной ответчиком выписке из протокола заседания совета директоров банка от 12.08.2002, из которой усматривается принятие этим органом общества решения по вопросу отчуждения ответчику спорной доли по цене 359000 рублей, суд пришел к верному выводу о соблюдении председателем правления КБ РС "Якиманка" установленного порядка совершения сделки с заинтересованностью.
Довод истца об отсутствии решения совета директоров по вопросу отчуждения спорной доли ответчику правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку он опровергается помимо указанного и выпиской из протокола от 26.08.2002 N 02 заседания совета директоров банка, представленной в ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость" для государственной регистрации перехода права собственности, из которой также усматривается принятие решения по заключению оспариваемого договора.
Из выписки из протокола заседания совета директоров от 26.08.2002 N 02, представленного истцом, также следует наличие согласия совета директоров общества на совершение оспариваемой сделки.
Принимая во внимание, что по вопросу отчуждения спорной доли и определения цены совершенной сделки было принято решение совета директоров общества, которое в установленном законом порядке не оспорено, доводы истца о занижении стоимости отчуждаемой доли также обоснованно отклонены судом области.
Кроме того, довод истца о том, что непосредственно заключение и исполнение оспариваемого договора купли-продажи причинило убытки кредиторам банка, привело к неисполнению своих обязательств, отзыву лицензии и банкротству кредитного учреждения является предположительным, так как не подтверждается какими-либо доказательствами.
При разрешении возникшего спора суд обоснованно принял во внимание и факт наличия договора о сотрудничестве от 31.07.96, заключенного между сторонами оспариваемой сделки, согласно которому по истечении шести лет аренды ответчик вправе выкупить арендуемое имущество по балансовой стоимости.
Наличие арендных отношений в период с 1996 по 2002 годы подтверждается представленными ответчиком договорами аренды и платежными поручениями об оплате арендной платы.
Довод истца о ничтожности сделки как притворной, совершенной с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения имущества, заявленный в обоснование исковых требований, не может быть принят во внимание, поскольку само по себе несоблюдение ответчиком своих обязательств по оплате имущества в соответствии с условиями договора купли-продажи имущества не свидетельствует о намерении сторон по совершению сделки дарения.
Указанные обстоятельства правомерно послужили основанием для отказа в удовлетворении иска.
Кассационная судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме установили все обстоятельства дела и дали надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, переоценка которых выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, которые дали им надлежащую оценку.
Выводы, изложенные в решении и постановлении, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6905-2004/268-30 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 3 мая 2005 г. Дело N А14-6905-2004/268-30
от 26 апреля 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка", г. Москва, на Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6905-2004/268-30,
Конкурсный управляющий ООО "Коммерческий банк социального развития "Якиманка" (далее - КБ СР "Якиманка"), г. Москва, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "Айболит", г. Россошь Воронежской области, о признании недействительным договора от 03.09.2002 купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, площадь Октябрьская, 22, и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены КБ СР "Якиманка" и ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2004 Решение суда от 08.10.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий КБ СР "Якиманка" просит Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
От конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" поступило ходатайство с просьбой о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ООО "Айболит" доводам кассационной жалобы возразил и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 03.09.2002 между КБ СР "Якиманка" (Продавец) и ООО "Айболит" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, пл. Октябрьская, 22.
По передаточному акту от 03.09.2002 указанное имущество было передано Покупателю.
Переход права собственности на указанную долю к ответчику зарегистрирован 12.09.2002 в ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 12.09.2002 серии 36 АА N 609592, выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.08.2004 N 4/2004-3.
Оплата в сумме 359000 рублей согласно п. 2 договора купли-продажи произведена ответчиком по платежному поручению от 04.09.2002 N 464, что истцом в процессе рассмотрения дела не оспаривалось.
Предметом настоящего иска является требование конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" о признании недействительным договора от 03.09.2002 купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, площадь Октябрьская, 22, и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование своего требования истец сослался на то, что оспариваемая сделка является ничтожной как притворная, поскольку совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения имущества, а также является ничтожной как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная без соблюдения установленного порядка - получения согласия общего собрания участников общества. При этом конкурсный управляющий должника указал на то, что в результате совершения сделки нарушены права и законные интересы кредиторов, поскольку имущество реализовано по заниженной стоимости.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной, не усмотрев нарушений законодательства при ее совершении.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод правомерным.
Так, судом области установлено и не оспаривается ответчиком, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи учредителем ООО "Айболит" являлась Красильщикова И.Н. - супруга председателя правления банка Красильщикова С.В., а поскольку ответчик по состоянию на 12.08.2002 являлся участником общества, что подтверждается его уставом (с изменениями на 29.05.2001), совету директоров не могло быть неизвестно о наличии возможной заинтересованности председателя правления банка в совершении сделки.
Указанное правомерно явилось основанием для оценки судебными инстанциями рассматриваемой сделки, как сделки в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п. п. 1, 7 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции.
Согласно п. 17.2.8 Устава КБ СР "Якиманка" решение вопроса о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции общего собрания участников, относится к исключительной компетенции совета директоров банка.
Дав оценку представленной ответчиком выписке из протокола заседания совета директоров банка от 12.08.2002, из которой усматривается принятие этим органом общества решения по вопросу отчуждения ответчику спорной доли по цене 359000 рублей, суд пришел к верному выводу о соблюдении председателем правления КБ РС "Якиманка" установленного порядка совершения сделки с заинтересованностью.
Довод истца об отсутствии решения совета директоров по вопросу отчуждения спорной доли ответчику правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку он опровергается помимо указанного и выпиской из протокола от 26.08.2002 N 02 заседания совета директоров банка, представленной в ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость" для государственной регистрации перехода права собственности, из которой также усматривается принятие решения по заключению оспариваемого договора.
Из выписки из протокола заседания совета директоров от 26.08.2002 N 02, представленного истцом, также следует наличие согласия совета директоров общества на совершение оспариваемой сделки.
Принимая во внимание, что по вопросу отчуждения спорной доли и определения цены совершенной сделки было принято решение совета директоров общества, которое в установленном законом порядке не оспорено, доводы истца о занижении стоимости отчуждаемой доли также обоснованно отклонены судом области.
Кроме того, довод истца о том, что непосредственно заключение и исполнение оспариваемого договора купли-продажи причинило убытки кредиторам банка, привело к неисполнению своих обязательств, отзыву лицензии и банкротству кредитного учреждения является предположительным, так как не подтверждается какими-либо доказательствами.
При разрешении возникшего спора суд обоснованно принял во внимание и факт наличия договора о сотрудничестве от 31.07.96, заключенного между сторонами оспариваемой сделки, согласно которому по истечении шести лет аренды ответчик вправе выкупить арендуемое имущество по балансовой стоимости.
Наличие арендных отношений в период с 1996 по 2002 годы подтверждается представленными ответчиком договорами аренды и платежными поручениями об оплате арендной платы.
Довод истца о ничтожности сделки как притворной, совершенной с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения имущества, заявленный в обоснование исковых требований, не может быть принят во внимание, поскольку само по себе несоблюдение ответчиком своих обязательств по оплате имущества в соответствии с условиями договора купли-продажи имущества не свидетельствует о намерении сторон по совершению сделки дарения.
Указанные обстоятельства правомерно послужили основанием для отказа в удовлетворении иска.
Кассационная судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме установили все обстоятельства дела и дали надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, переоценка которых выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, которые дали им надлежащую оценку.
Выводы, изложенные в решении и постановлении, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6905-2004/268-30 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 03.05.2005 N А14-6905-2004/268-30
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 мая 2005 г. Дело N А14-6905-2004/268-30
от 26 апреля 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка", г. Москва, на Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6905-2004/268-30,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий ООО "Коммерческий банк социального развития "Якиманка" (далее - КБ СР "Якиманка"), г. Москва, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "Айболит", г. Россошь Воронежской области, о признании недействительным договора от 03.09.2002 купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, площадь Октябрьская, 22, и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены КБ СР "Якиманка" и ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2004 Решение суда от 08.10.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий КБ СР "Якиманка" просит Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
От конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" поступило ходатайство с просьбой о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ООО "Айболит" доводам кассационной жалобы возразил и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 03.09.2002 между КБ СР "Якиманка" (Продавец) и ООО "Айболит" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, пл. Октябрьская, 22.
По передаточному акту от 03.09.2002 указанное имущество было передано Покупателю.
Переход права собственности на указанную долю к ответчику зарегистрирован 12.09.2002 в ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 12.09.2002 серии 36 АА N 609592, выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.08.2004 N 4/2004-3.
Оплата в сумме 359000 рублей согласно п. 2 договора купли-продажи произведена ответчиком по платежному поручению от 04.09.2002 N 464, что истцом в процессе рассмотрения дела не оспаривалось.
Предметом настоящего иска является требование конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" о признании недействительным договора от 03.09.2002 купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, площадь Октябрьская, 22, и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование своего требования истец сослался на то, что оспариваемая сделка является ничтожной как притворная, поскольку совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения имущества, а также является ничтожной как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная без соблюдения установленного порядка - получения согласия общего собрания участников общества. При этом конкурсный управляющий должника указал на то, что в результате совершения сделки нарушены права и законные интересы кредиторов, поскольку имущество реализовано по заниженной стоимости.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной, не усмотрев нарушений законодательства при ее совершении.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод правомерным.
Так, судом области установлено и не оспаривается ответчиком, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи учредителем ООО "Айболит" являлась Красильщикова И.Н. - супруга председателя правления банка Красильщикова С.В., а поскольку ответчик по состоянию на 12.08.2002 являлся участником общества, что подтверждается его уставом (с изменениями на 29.05.2001), совету директоров не могло быть неизвестно о наличии возможной заинтересованности председателя правления банка в совершении сделки.
Указанное правомерно явилось основанием для оценки судебными инстанциями рассматриваемой сделки, как сделки в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п. п. 1, 7 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции.
Согласно п. 17.2.8 Устава КБ СР "Якиманка" решение вопроса о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции общего собрания участников, относится к исключительной компетенции совета директоров банка.
Дав оценку представленной ответчиком выписке из протокола заседания совета директоров банка от 12.08.2002, из которой усматривается принятие этим органом общества решения по вопросу отчуждения ответчику спорной доли по цене 359000 рублей, суд пришел к верному выводу о соблюдении председателем правления КБ РС "Якиманка" установленного порядка совершения сделки с заинтересованностью.
Довод истца об отсутствии решения совета директоров по вопросу отчуждения спорной доли ответчику правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку он опровергается помимо указанного и выпиской из протокола от 26.08.2002 N 02 заседания совета директоров банка, представленной в ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость" для государственной регистрации перехода права собственности, из которой также усматривается принятие решения по заключению оспариваемого договора.
Из выписки из протокола заседания совета директоров от 26.08.2002 N 02, представленного истцом, также следует наличие согласия совета директоров общества на совершение оспариваемой сделки.
Принимая во внимание, что по вопросу отчуждения спорной доли и определения цены совершенной сделки было принято решение совета директоров общества, которое в установленном законом порядке не оспорено, доводы истца о занижении стоимости отчуждаемой доли также обоснованно отклонены судом области.
Кроме того, довод истца о том, что непосредственно заключение и исполнение оспариваемого договора купли-продажи причинило убытки кредиторам банка, привело к неисполнению своих обязательств, отзыву лицензии и банкротству кредитного учреждения является предположительным, так как не подтверждается какими-либо доказательствами.
При разрешении возникшего спора суд обоснованно принял во внимание и факт наличия договора о сотрудничестве от 31.07.96, заключенного между сторонами оспариваемой сделки, согласно которому по истечении шести лет аренды ответчик вправе выкупить арендуемое имущество по балансовой стоимости.
Наличие арендных отношений в период с 1996 по 2002 годы подтверждается представленными ответчиком договорами аренды и платежными поручениями об оплате арендной платы.
Довод истца о ничтожности сделки как притворной, совершенной с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения имущества, заявленный в обоснование исковых требований, не может быть принят во внимание, поскольку само по себе несоблюдение ответчиком своих обязательств по оплате имущества в соответствии с условиями договора купли-продажи имущества не свидетельствует о намерении сторон по совершению сделки дарения.
Указанные обстоятельства правомерно послужили основанием для отказа в удовлетворении иска.
Кассационная судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме установили все обстоятельства дела и дали надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, переоценка которых выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, которые дали им надлежащую оценку.
Выводы, изложенные в решении и постановлении, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6905-2004/268-30 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 мая 2005 г. Дело N А14-6905-2004/268-30
от 26 апреля 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка", г. Москва, на Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6905-2004/268-30,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий ООО "Коммерческий банк социального развития "Якиманка" (далее - КБ СР "Якиманка"), г. Москва, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "Айболит", г. Россошь Воронежской области, о признании недействительным договора от 03.09.2002 купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, площадь Октябрьская, 22, и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены КБ СР "Якиманка" и ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2004 Решение суда от 08.10.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий КБ СР "Якиманка" просит Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
От конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" поступило ходатайство с просьбой о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ООО "Айболит" доводам кассационной жалобы возразил и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 03.09.2002 между КБ СР "Якиманка" (Продавец) и ООО "Айболит" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, пл. Октябрьская, 22.
По передаточному акту от 03.09.2002 указанное имущество было передано Покупателю.
Переход права собственности на указанную долю к ответчику зарегистрирован 12.09.2002 в ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 12.09.2002 серии 36 АА N 609592, выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.08.2004 N 4/2004-3.
Оплата в сумме 359000 рублей согласно п. 2 договора купли-продажи произведена ответчиком по платежному поручению от 04.09.2002 N 464, что истцом в процессе рассмотрения дела не оспаривалось.
Предметом настоящего иска является требование конкурсного управляющего КБ СР "Якиманка" о признании недействительным договора от 03.09.2002 купли-продажи 3/20 доли здания литеры "А", расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, площадь Октябрьская, 22, и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование своего требования истец сослался на то, что оспариваемая сделка является ничтожной как притворная, поскольку совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения имущества, а также является ничтожной как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная без соблюдения установленного порядка - получения согласия общего собрания участников общества. При этом конкурсный управляющий должника указал на то, что в результате совершения сделки нарушены права и законные интересы кредиторов, поскольку имущество реализовано по заниженной стоимости.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной, не усмотрев нарушений законодательства при ее совершении.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод правомерным.
Так, судом области установлено и не оспаривается ответчиком, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи учредителем ООО "Айболит" являлась Красильщикова И.Н. - супруга председателя правления банка Красильщикова С.В., а поскольку ответчик по состоянию на 12.08.2002 являлся участником общества, что подтверждается его уставом (с изменениями на 29.05.2001), совету директоров не могло быть неизвестно о наличии возможной заинтересованности председателя правления банка в совершении сделки.
Указанное правомерно явилось основанием для оценки судебными инстанциями рассматриваемой сделки, как сделки в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п. п. 1, 7 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции.
Согласно п. 17.2.8 Устава КБ СР "Якиманка" решение вопроса о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции общего собрания участников, относится к исключительной компетенции совета директоров банка.
Дав оценку представленной ответчиком выписке из протокола заседания совета директоров банка от 12.08.2002, из которой усматривается принятие этим органом общества решения по вопросу отчуждения ответчику спорной доли по цене 359000 рублей, суд пришел к верному выводу о соблюдении председателем правления КБ РС "Якиманка" установленного порядка совершения сделки с заинтересованностью.
Довод истца об отсутствии решения совета директоров по вопросу отчуждения спорной доли ответчику правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку он опровергается помимо указанного и выпиской из протокола от 26.08.2002 N 02 заседания совета директоров банка, представленной в ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации прав на недвижимость" для государственной регистрации перехода права собственности, из которой также усматривается принятие решения по заключению оспариваемого договора.
Из выписки из протокола заседания совета директоров от 26.08.2002 N 02, представленного истцом, также следует наличие согласия совета директоров общества на совершение оспариваемой сделки.
Принимая во внимание, что по вопросу отчуждения спорной доли и определения цены совершенной сделки было принято решение совета директоров общества, которое в установленном законом порядке не оспорено, доводы истца о занижении стоимости отчуждаемой доли также обоснованно отклонены судом области.
Кроме того, довод истца о том, что непосредственно заключение и исполнение оспариваемого договора купли-продажи причинило убытки кредиторам банка, привело к неисполнению своих обязательств, отзыву лицензии и банкротству кредитного учреждения является предположительным, так как не подтверждается какими-либо доказательствами.
При разрешении возникшего спора суд обоснованно принял во внимание и факт наличия договора о сотрудничестве от 31.07.96, заключенного между сторонами оспариваемой сделки, согласно которому по истечении шести лет аренды ответчик вправе выкупить арендуемое имущество по балансовой стоимости.
Наличие арендных отношений в период с 1996 по 2002 годы подтверждается представленными ответчиком договорами аренды и платежными поручениями об оплате арендной платы.
Довод истца о ничтожности сделки как притворной, совершенной с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения имущества, заявленный в обоснование исковых требований, не может быть принят во внимание, поскольку само по себе несоблюдение ответчиком своих обязательств по оплате имущества в соответствии с условиями договора купли-продажи имущества не свидетельствует о намерении сторон по совершению сделки дарения.
Указанные обстоятельства правомерно послужили основанием для отказа в удовлетворении иска.
Кассационная судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме установили все обстоятельства дела и дали надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, переоценка которых выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, которые дали им надлежащую оценку.
Выводы, изложенные в решении и постановлении, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 08.10.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2004 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6905-2004/268-30 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)