Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 23.09.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2010
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Генезис-Агро" Ивановой О.Л., г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 по делу N А08-7783/2009-11,
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Генезис-Агро" (далее - ООО "Генезис-Агро") Иванова О.Л., г. Белгород, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Колмыкову Ивану Николаевичу, п. г. т. Борисовка Белгородской области, о признании недействительным договора купли-продажи N 9 от 28.12.2006, заключенного между ООО "Генезис-Агро" и Колмыковым И.Н., и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, конкурсный управляющий ООО "Генезис-Агро" Иванова О.Л. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия полагает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 28.12.2006 между ООО "Генезис-Агро" (продавец) и Колмыковым И.Н. (покупатель) подписан договор купли-продажи автотранспортных средств N 9, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю транспортное средство - трактор МТЗ-80, а покупатель обязался осмотреть транспортное средство, принять по акту приема-передачи и оплатить за него денежные средства на условиях, установленных договором.
В соответствии с п. 2.1. договора рыночная стоимость транспортного средства составляет 31 916 руб.
Стоимость транспортного средства покупатель оплачивает продавцу в течение трех дней после подписания договора (п. 2.2. договора).
В соответствии с условиями договора купли-продажи N 9 от 28.12.2006 ответчику по акту приема-передачи был передан трактор МТЗ-80 1980 года выпуска.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2008 по делу N А08-2526/07-11Б ООО "Генезис-Агро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.
10.07.2009 конкурсный управляющий ООО "Генезис-Агро" направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить переданное по договору купли-продажи N 9 от 28.12.2006 транспортное средство.
Однако ответчик оставил указанную претензию без удовлетворения.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 9 от 28.12.2006 является недействительным, поскольку носит фиктивный характер, а также совершен неуполномоченным лицом, ООО "Генезис-Агро" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих фиктивный характер сделки. Кроме того, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности по заявленному требованию, что в силу положений ст. 199 ГК РФ является основанием для вынесения решения об отказе в иске.
Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом судов первой и апелляционной инстанций и считает, что обжалуемые судебные акты в недостаточной мере обоснованы, приняты по неполно установленным обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения данного спора.
В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Как следует из вводной части договора купли-продажи автотранспортного средства N 9 от 28.12.2006, указанный договор заключался между Колмыковым И.Н. и ООО "Генезис-Агро" в лице генерального директора Голенского А.М., действующего на основании устава.
При этом в договоре указаны соответствующие реквизиты ООО "Генезис-Агро", а также должность и фамилия лица, подписавшего данный договор.
Аналогичные реквизиты указаны и в акте приема-передачи к договору.
Вместе с тем, договор купли-продажи автотранспортных средств N 9 от 28.12.2006, а также акт приема-передачи к договору подписаны и от имени продавца, и от имени покупателя одним и тем же лицом - Колмыковым И.Н.
Однако, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки указанному обстоятельству, тогда как согласно п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
С учетом изложенного, судам надлежало оценить оспариваемый договор на предмет его соответствия закону согласно ст. 168 ГК РФ.
В силу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Как было указано ранее, оспариваемый договор заключался от имени ООО "Генезис-Агро" его генеральным директором Голенским А.М., действующим на основании устава.
В соответствии с п. 4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается в том числе уставом общества.
В силу п. 3 ст. 52 ГК РФ изменение учредительных документов приобретает силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего регистрацию, о таких изменениях.
Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.02.2007 в качестве директора ООО "Генезис-Агро" был зарегистрирован Турцев Ю.В.
Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора изменения в учредительные документы ООО "Генезис-Агро" относительно того, что директором общества являлся Голенский А.М., не были зарегистрированы уполномоченным органом, в связи с чем не имели обязательной силы для третьих лиц
Следовательно, судам первой и апелляционной инстанций необходимо было исследовать вопрос о наличии у Голенского А.М. на момент заключения оспариваемого договора полномочий на совершение каких-либо сделок от имени ООО "Генезис-Агро" ввиду отсутствия государственной регистрации изменений в учредительные документы.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что в соответствии с п. 1.1. договора покупатель принял транспортные средства и оплатил их согласно приложению N 1 и N 2 к договору купли-продажи автотранспортных средств N 9 от 28.12.2006, что подтверждается представленной в материалы дела накладной N 146 от 28.12.2006 и квитанцией от 28.12.2006 на сумму 31916 руб.
Однако, и накладная N 146 от 28.12.2006 и квитанция от 28.12.2006 подписаны со стороны продавца Голенским А.М.
Следовательно, судам первой и апелляционной инстанций также надлежало выяснить вопрос о наличии у Голенского А.М. полномочий на подписание данных документов с учетом вышеуказанных обстоятельств.
Кроме того, согласно ст. 9 ФЗ от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
В соответствии с Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденным приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34-н, основным первичным документом, на основании которого проводятся хозяйственные операции и ведется бухгалтерский учет, является накладная, содержащая специальные реквизиты.
С учетом обстоятельств дела судами не исследовался должным образом вопрос об отражении в бухгалтерском учете истца факта передачи товара по накладной N 148 от 28.12.2006 и факта поступления в кассу ООО "Генезис-Агро" денежных средств в размере 31 916 руб. согласно квитанции от 28.12.2006, а в бухгалтерском учете ответчика - факта оприходования товара, с приложением подтверждающих первичных бухгалтерских документов.
Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам истца о том, что спорное имущество было отчуждено по заниженной стоимости, что нарушает имущественные права должника и его конкурсных кредиторов.
Принимая во внимание, что арбитражный суд при рассмотрении дела не учел приведенные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценки всем доводам сторон, а также представленным сторонами доказательствам, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, дать надлежащую правовую оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон в совокупности. В случае необходимости суду следует предложить лицам представить дополнительные доказательства для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора и принятия законного и обоснованного судебного акта, либо истребовать такие доказательства самостоятельно.
Руководствуясь ч. 1 п. 3 ст. 287, ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции
решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 по делу N А08-7783/2009-11 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2010 ПО ДЕЛУ N А08-7783/2009-11
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2010 г. по делу N А08-7783/2009-11
Резолютивная часть постановления оглашена 23.09.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2010
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Генезис-Агро" Ивановой О.Л., г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 по делу N А08-7783/2009-11,
установил:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Генезис-Агро" (далее - ООО "Генезис-Агро") Иванова О.Л., г. Белгород, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Колмыкову Ивану Николаевичу, п. г. т. Борисовка Белгородской области, о признании недействительным договора купли-продажи N 9 от 28.12.2006, заключенного между ООО "Генезис-Агро" и Колмыковым И.Н., и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, конкурсный управляющий ООО "Генезис-Агро" Иванова О.Л. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия полагает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 28.12.2006 между ООО "Генезис-Агро" (продавец) и Колмыковым И.Н. (покупатель) подписан договор купли-продажи автотранспортных средств N 9, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю транспортное средство - трактор МТЗ-80, а покупатель обязался осмотреть транспортное средство, принять по акту приема-передачи и оплатить за него денежные средства на условиях, установленных договором.
В соответствии с п. 2.1. договора рыночная стоимость транспортного средства составляет 31 916 руб.
Стоимость транспортного средства покупатель оплачивает продавцу в течение трех дней после подписания договора (п. 2.2. договора).
В соответствии с условиями договора купли-продажи N 9 от 28.12.2006 ответчику по акту приема-передачи был передан трактор МТЗ-80 1980 года выпуска.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2008 по делу N А08-2526/07-11Б ООО "Генезис-Агро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.
10.07.2009 конкурсный управляющий ООО "Генезис-Агро" направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить переданное по договору купли-продажи N 9 от 28.12.2006 транспортное средство.
Однако ответчик оставил указанную претензию без удовлетворения.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 9 от 28.12.2006 является недействительным, поскольку носит фиктивный характер, а также совершен неуполномоченным лицом, ООО "Генезис-Агро" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих фиктивный характер сделки. Кроме того, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности по заявленному требованию, что в силу положений ст. 199 ГК РФ является основанием для вынесения решения об отказе в иске.
Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом судов первой и апелляционной инстанций и считает, что обжалуемые судебные акты в недостаточной мере обоснованы, приняты по неполно установленным обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения данного спора.
В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Как следует из вводной части договора купли-продажи автотранспортного средства N 9 от 28.12.2006, указанный договор заключался между Колмыковым И.Н. и ООО "Генезис-Агро" в лице генерального директора Голенского А.М., действующего на основании устава.
При этом в договоре указаны соответствующие реквизиты ООО "Генезис-Агро", а также должность и фамилия лица, подписавшего данный договор.
Аналогичные реквизиты указаны и в акте приема-передачи к договору.
Вместе с тем, договор купли-продажи автотранспортных средств N 9 от 28.12.2006, а также акт приема-передачи к договору подписаны и от имени продавца, и от имени покупателя одним и тем же лицом - Колмыковым И.Н.
Однако, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки указанному обстоятельству, тогда как согласно п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
С учетом изложенного, судам надлежало оценить оспариваемый договор на предмет его соответствия закону согласно ст. 168 ГК РФ.
В силу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Как было указано ранее, оспариваемый договор заключался от имени ООО "Генезис-Агро" его генеральным директором Голенским А.М., действующим на основании устава.
В соответствии с п. 4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается в том числе уставом общества.
В силу п. 3 ст. 52 ГК РФ изменение учредительных документов приобретает силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего регистрацию, о таких изменениях.
Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.02.2007 в качестве директора ООО "Генезис-Агро" был зарегистрирован Турцев Ю.В.
Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора изменения в учредительные документы ООО "Генезис-Агро" относительно того, что директором общества являлся Голенский А.М., не были зарегистрированы уполномоченным органом, в связи с чем не имели обязательной силы для третьих лиц
Следовательно, судам первой и апелляционной инстанций необходимо было исследовать вопрос о наличии у Голенского А.М. на момент заключения оспариваемого договора полномочий на совершение каких-либо сделок от имени ООО "Генезис-Агро" ввиду отсутствия государственной регистрации изменений в учредительные документы.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что в соответствии с п. 1.1. договора покупатель принял транспортные средства и оплатил их согласно приложению N 1 и N 2 к договору купли-продажи автотранспортных средств N 9 от 28.12.2006, что подтверждается представленной в материалы дела накладной N 146 от 28.12.2006 и квитанцией от 28.12.2006 на сумму 31916 руб.
Однако, и накладная N 146 от 28.12.2006 и квитанция от 28.12.2006 подписаны со стороны продавца Голенским А.М.
Следовательно, судам первой и апелляционной инстанций также надлежало выяснить вопрос о наличии у Голенского А.М. полномочий на подписание данных документов с учетом вышеуказанных обстоятельств.
Кроме того, согласно ст. 9 ФЗ от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
В соответствии с Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденным приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34-н, основным первичным документом, на основании которого проводятся хозяйственные операции и ведется бухгалтерский учет, является накладная, содержащая специальные реквизиты.
С учетом обстоятельств дела судами не исследовался должным образом вопрос об отражении в бухгалтерском учете истца факта передачи товара по накладной N 148 от 28.12.2006 и факта поступления в кассу ООО "Генезис-Агро" денежных средств в размере 31 916 руб. согласно квитанции от 28.12.2006, а в бухгалтерском учете ответчика - факта оприходования товара, с приложением подтверждающих первичных бухгалтерских документов.
Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам истца о том, что спорное имущество было отчуждено по заниженной стоимости, что нарушает имущественные права должника и его конкурсных кредиторов.
Принимая во внимание, что арбитражный суд при рассмотрении дела не учел приведенные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и в нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценки всем доводам сторон, а также представленным сторонами доказательствам, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, дать надлежащую правовую оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон в совокупности. В случае необходимости суду следует предложить лицам представить дополнительные доказательства для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора и принятия законного и обоснованного судебного акта, либо истребовать такие доказательства самостоятельно.
Руководствуясь ч. 1 п. 3 ст. 287, ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2010 по делу N А08-7783/2009-11 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)