Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья); Реорганизация, объединение, ликвидация товарищества собственников жилья
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2010 года
постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2010 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего В.А. Лошкомоевой
судей В.Н. Гудыма, О.С. Коробейниковой
рассмотрев в судебном заседании при участии представителей:
от ООО "Проектстройинвест" - Е.А. Петровой по доверенности от 02.03.2010
кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" Виталия Викторовича Осаковского (истец) на решение от 07.09.2009 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-2223/2009 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" Виталия Викторовича Осаковского к обществу с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Теокритос",
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" (далее - ООО "Проектстройинвест") В.В. Осаковский обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к ООО "Проектстройинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Теокритос" (далее - ООО "Теокритос") о признании недействительной сделки по передаче имущества - здания общежития Вахта-40, общей площадью 369,3 квадратных метра, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Шурышкарский район, село Мужи, улица Рыбацкая, 47, кадастровый номер 89-72-30/008/2005-038, оформленной актом приема-передачи имущества от 19.12.2006 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Теокритос" возвратить ООО "Проектстройинвест" спорное недвижимое имущество.
Решением суда от 07.09.2009 (судья А.А. Малюшин), оставленным без изменения постановлением от 17.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Т.А. Зиновьева, А.Н. Глухих, Н.А. Шарова), в удовлетворении иска отказано.
С решением от 07.09.2009 и постановлением от 17.11.2009 не согласился конкурсный управляющий В.В. Осаковский, в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.
По мнению заявителя, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Судами не учтено, что конкурсный управляющий не наделен правом оспаривания решений о реорганизации должника. Государственная регистрация выделенного юридического лица сама по себе не нарушает чьих-либо прав. Вывод судов о том, что право оспаривания акта передачи имущества законом не представлено, является неправильным. Суды на дали оценки тому обстоятельству, что государственная регистрация права осуществлена не только на основании разделительного баланса, но и оспариваемого передаточного акта. Сам разделительный баланс без акта передачи имущества не является достаточным основанием для перехода права. Судами неправильно применены статьи 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.
Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя заявителя, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых решения и постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 11.12.2006 на общем собрании участников ООО "Проектстройинвест" принято решение о проведении реорганизации предприятия в форме выделения ООО "Теокритос", а также утвержден разделительный баланс реорганизуемого общества и перечень оборотных средств и кредиторской задолженности, передаваемых в ООО "Теокритос".
ООО "Теокритос" 19.12.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1068901013631) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу. Имущество, поименованное в разделительном балансе, передано от ООО "Проектстройинвест" в ООО "Теокритос" по акту передачи имущества от 19.12.2006.
Решением от 23.12.2008 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа ООО "Проектстройинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 11.02.2009 конкурсным управляющим утвержден В.В. Осаковский.
Истец, считая, что акт передачи является сделкой по отчуждению имущества, совершенной заинтересованным лицом, в результате чего кредиторам и должнику причинены убытки в виде утраты имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.
Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 57, 58, 59, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и правомерно исходил из того, что ООО "Теокритос" стало собственником имущества, переданного от ООО "Проектстройинвест" в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки, в связи с чем оспариваемый акт передачи основных средств в процессе реорганизации общества не может быть рассмотрен как самостоятельная сделка и не может быть признан недействительным.
Обоснованным является вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом того, каким образом реорганизация ООО "Проектстройинвест" нарушает права кредиторов, задолженность перед которыми возникла после реорганизации, а также того обстоятельства, что задолженность, приведшая к банкротству должника, образовалась до или вследствие реорганизации.
Кроме того, как правильно отмечено судом первой инстанции, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что при утверждении разделительного баланса и перечня передаваемого имущества допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества и его правопреемника, приведшее к явному ущемлению интересов кредиторов общества.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил аналогичные обстоятельства, подтвердил выводы суда первой инстанции и дал надлежащую оценку доводам истца, изложенным в апелляционной жалобе.
Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 07.09.2009 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-2223/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" Виталия Викторовича Осаковского - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 05.03.2010 ПО ДЕЛУ N А81-2223/2009
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья); Реорганизация, объединение, ликвидация товарищества собственников жилья
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2010 г. по делу N А81-2223/2009
резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2010 года
постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2010 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего В.А. Лошкомоевой
судей В.Н. Гудыма, О.С. Коробейниковой
рассмотрев в судебном заседании при участии представителей:
от ООО "Проектстройинвест" - Е.А. Петровой по доверенности от 02.03.2010
кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" Виталия Викторовича Осаковского (истец) на решение от 07.09.2009 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-2223/2009 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" Виталия Викторовича Осаковского к обществу с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Теокритос",
установил:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" (далее - ООО "Проектстройинвест") В.В. Осаковский обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к ООО "Проектстройинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Теокритос" (далее - ООО "Теокритос") о признании недействительной сделки по передаче имущества - здания общежития Вахта-40, общей площадью 369,3 квадратных метра, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Шурышкарский район, село Мужи, улица Рыбацкая, 47, кадастровый номер 89-72-30/008/2005-038, оформленной актом приема-передачи имущества от 19.12.2006 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Теокритос" возвратить ООО "Проектстройинвест" спорное недвижимое имущество.
Решением суда от 07.09.2009 (судья А.А. Малюшин), оставленным без изменения постановлением от 17.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Т.А. Зиновьева, А.Н. Глухих, Н.А. Шарова), в удовлетворении иска отказано.
С решением от 07.09.2009 и постановлением от 17.11.2009 не согласился конкурсный управляющий В.В. Осаковский, в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.
По мнению заявителя, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Судами не учтено, что конкурсный управляющий не наделен правом оспаривания решений о реорганизации должника. Государственная регистрация выделенного юридического лица сама по себе не нарушает чьих-либо прав. Вывод судов о том, что право оспаривания акта передачи имущества законом не представлено, является неправильным. Суды на дали оценки тому обстоятельству, что государственная регистрация права осуществлена не только на основании разделительного баланса, но и оспариваемого передаточного акта. Сам разделительный баланс без акта передачи имущества не является достаточным основанием для перехода права. Судами неправильно применены статьи 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.
Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя заявителя, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых решения и постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 11.12.2006 на общем собрании участников ООО "Проектстройинвест" принято решение о проведении реорганизации предприятия в форме выделения ООО "Теокритос", а также утвержден разделительный баланс реорганизуемого общества и перечень оборотных средств и кредиторской задолженности, передаваемых в ООО "Теокритос".
ООО "Теокритос" 19.12.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1068901013631) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу. Имущество, поименованное в разделительном балансе, передано от ООО "Проектстройинвест" в ООО "Теокритос" по акту передачи имущества от 19.12.2006.
Решением от 23.12.2008 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа ООО "Проектстройинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 11.02.2009 конкурсным управляющим утвержден В.В. Осаковский.
Истец, считая, что акт передачи является сделкой по отчуждению имущества, совершенной заинтересованным лицом, в результате чего кредиторам и должнику причинены убытки в виде утраты имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.
Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 57, 58, 59, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и правомерно исходил из того, что ООО "Теокритос" стало собственником имущества, переданного от ООО "Проектстройинвест" в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки, в связи с чем оспариваемый акт передачи основных средств в процессе реорганизации общества не может быть рассмотрен как самостоятельная сделка и не может быть признан недействительным.
Обоснованным является вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом того, каким образом реорганизация ООО "Проектстройинвест" нарушает права кредиторов, задолженность перед которыми возникла после реорганизации, а также того обстоятельства, что задолженность, приведшая к банкротству должника, образовалась до или вследствие реорганизации.
Кроме того, как правильно отмечено судом первой инстанции, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что при утверждении разделительного баланса и перечня передаваемого имущества допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества и его правопреемника, приведшее к явному ущемлению интересов кредиторов общества.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил аналогичные обстоятельства, подтвердил выводы суда первой инстанции и дал надлежащую оценку доводам истца, изложенным в апелляционной жалобе.
Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 07.09.2009 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-2223/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" Виталия Викторовича Осаковского - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.ЛОШКОМОЕВА
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
В.А.ЛОШКОМОЕВА
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)