Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 августа 2003 г. Дело N А58-6812/02-Ф02-2658/03-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герасимовой О.Л.,
судей: Воробьевой Н.М., Кулакова В.И.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Республиканского инвестиционно-коммерческого банка "Сахакредитбанк" (общество с ограниченной ответственностью) - Пестрякова Н.Н. (доверенность N 5 от 30.04.2003),
от ответчика - Коммерческого банка "СахаДаймондБанк" - Ушницкого Р.Р. (доверенность N 29 от 11.08.2003), Мухачева И.Ю. (доверенность N 30 от 11.08.2003),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Коммерческого банка "СахаДаймондБанк" на решение от 18 марта 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 16 июля 2003 года по делу N А58-6812/02 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд первой инстанции: Н.Н.Исакова; суд апелляционной инстанции: В.А.Андреев, Н.С.Николаев, Л.М.Жарникова),
Республиканский инвестиционно-коммерческий банк "Сахакредитбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - Сахакредитбанк) обратился с иском к Коммерческому банку "СахаДаймондБанк" (далее - СахаДаймондБанк) о признании недействительным договора купли-продажи части здания от 20.11.2001.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия), Комитет по управлению государственным имуществом при администрации г. Якутска, ГУФКП "Республиканское агентство по управлению денежно-кредитными ресурсами завоза грузов при Правительстве Республики Саха (Якутия)", ГУП "Финансово-клиринговое агентство Саха Сирэ", ГУП "Комдрагметалл Республики Саха (Якутия)".
После неоднократных уточнений истец просил признать недействительным договор купли-продажи части здания от 20.11.2001 на основании статей 10, 167, 168, 174, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Решением от 18 марта 2003 года признан недействительным договор купли-продажи части здания, заключенный между Сахакредитбанком и СахаДаймондБанком, от 20 ноября 2001 года, применены последствия недействительности сделки. На СахаДаймондБанк возложена обязанность возвратить Сахакредитбанку часть здания, расположенную по адресу: город Якутск, проспект Ленина, дом 1, общей площадью 3161 кв.м, инвентарный номер 16229, литер А - цокольный этаж с номерами на поэтажном плане с 1 по 26, на первом этаже номера на поэтажном плане с 1 по 63, на втором этаже - номера на поэтажном плане с 1 по 51, находящуюся на земельном участке площадью 2380 кв.м. На Сахакредитбанк возложена обязанность возвратить ответчику 36000000 рублей.
Постановлением апелляционной инстанции от 16 июля 2003 года принятое по делу решение оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, СахаДаймондБанк обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой указал на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просил отменить принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на неправильное применение судом статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом заявитель указал на то, что Уставом Сахакредитбанка предусмотрено, что размер крупной сделки составляет 50 процентов от собственного капитала банка и решение о заключении таких сделок принимает коллегиальный исполнительный орган - Совет банка. Заявитель приводит обоснования тому, что сумма сделки составляет 36,28 процента от собственных средств истца, не является крупной и в силу пункта 11.9 Устава банка не подлежит согласованию ни с собранием участников, ни с Советом банка.
СахаДаймондБанк также не согласен с выводом суда о том, что председатель Правления Сахакредитбанка при заключении сделки действовал с превышением полномочий без согласия Правления банка либо Совета. При этом заявитель жалобы ссылается на положения пункта 11.14 Устава банка, статьи 235, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, протокол заседания Правления банка N 17 от 22.10.2001, который свидетельствует о даче согласия на отчуждение спорного имущества.
В отзыве на кассационную жалобу Сахакредитбанк указывает на необоснованность изложенных в ней доводов и просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Присутствующие в заседании суда кассационной инстанции представители поддержали свои доводы и возражения.
Проверив законность принятых по делу судебных актов в соответствии с положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как показал анализ материалов дела в кассационной инстанции, иск заявлен о признании недействительным заключенного между Сахакредитбанком (продавец) и СахаДаймондБанком (покупатель) договора от 20.11.2001 купли-продажи части здания, расположенной по адресу: город Якутск, проспект Ленина, дом 1, общей площадью 3161 кв.м, инвентарный номер 16229, литер А - цокольный этаж с номерами на поэтажном плане с 1 по 26, на первом этаже номера на поэтажном плане с 1 по 63, на втором этаже - номера на поэтажном плане с 1 по 51, находящейся на земельном участке площадью 2380 кв.м, стоимостью 36000000 рублей.
Полагая, что договор подписан председателем Правления Сахакредитбанка с превышением полномочий, предоставленных Уставом банка, истец просил признать сделку недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой и апелляционной инстанций признал, что председатель Правления Сахакредитбанка, заключая договор купли-продажи от 20.11.2001, вышел за пределы предоставленных ему Уставом банка полномочий, что является основанием для признания сделки недействительной.
Данный вывод судебных инстанций является законным и основанным на правильном применении норм материального права.
При рассмотрении дела судебные инстанции обоснованно связали предмет доказывания по иску с определением объема полномочий председателя Правления Сахакредитбанка, предоставленных ему Уставом банка.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершена сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Судом достоверно установлено и материалами дела бесспорно доказано, что со стороны истца договор от 20.11.2001 подписан председателем Правления банка, который действовал на основании Устава общества.
Полномочия председателя Правления Сахакредитбанка безусловно были известны второй стороне в сделке - покупателю (СахаДаймондБанку), так как последний являлся кредитором истца по кредитному договору N 254 от 25 июня 2001 года (л.д. 40 - 41, т. 1).
Кроме того, об ограничениях полномочий председателя Правления банка ответчику должно быть известно из Устава банка и требований пункта 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу пункта 11.17 Устава Сахакредитбанка председатель Правления банка обладает ограниченными полномочиями по решению вопросов заключения сделок, сумма которых не должна превышать 10 процентов собственного капитала банка.
Проверяя сумму сделки, суд апелляционной инстанции установил, что согласно письму Национального банка Республики Саха (Якутия) от 05.06.2003 N 29-312/5032 собственный капитал истца составляет 99210000 рублей. Указанные обстоятельства, исходя из стоимости отчуждаемого по договору купли-продажи имущества, равной 36000000 рублям, позволили суду прийти к правильному выводу о том, что сумма сделки составляет более 10 процентов собственного капитала банка. Указанные обстоятельства не отрицаются сторонами.
Вывод судебных инстанций о недействительности договора от 20.11.2001 как сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены учредительными документами общества, основаны на правильном применении норм материального права (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) и локального нормативного акта (пункт 11.17 Устава Сахакредитбанка).
При этом не принимается во внимание ссылка заявителя жалобы на неправильное применение судебными инстанциями статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и связанные с этим доводы, так как для признания сделки недействительной судом положены иные основания, которые являются достаточными для удовлетворения иска.
Не принимается во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка была одобрена полномочным органом - Правлением банка решением N 17 от 22.10.2001. Данный довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции, который пришел к обоснованному выводу о том, что содержанием указанного решения не являлось одобрение договора купли-продажи здания, а разрешался вопрос об отчуждении здания по иным правовым основаниям. При этом судом апелляционной инстанции обоснованно признана неправомерной ссылка ответчика на статью 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку соглашение об отступном является основанием прекращения, а не возникновения обязательств. Ссылка в кассационной жалобе на то, что судом не приняты во внимание положения статей 235, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, является некорректной, так как указанные нормы не могут быть применимы к отношениям, вытекающим из предмета и основания заявленного иска.
При вынесении решения суд правомерно применил последствия недействительной сделки, возвратив стороны в первоначальное положение (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судебными инстанциями при рассмотрении дела не допущено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на СахаДаймондБанк.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение от 18 марта 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 16 июля 2003 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-6812/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения решения, принятые определениями Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 июля 2003 года, отменить.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 14.08.2003 N А58-6812/02-Ф02-2658/03-С2
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 14 августа 2003 г. Дело N А58-6812/02-Ф02-2658/03-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герасимовой О.Л.,
судей: Воробьевой Н.М., Кулакова В.И.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Республиканского инвестиционно-коммерческого банка "Сахакредитбанк" (общество с ограниченной ответственностью) - Пестрякова Н.Н. (доверенность N 5 от 30.04.2003),
от ответчика - Коммерческого банка "СахаДаймондБанк" - Ушницкого Р.Р. (доверенность N 29 от 11.08.2003), Мухачева И.Ю. (доверенность N 30 от 11.08.2003),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Коммерческого банка "СахаДаймондБанк" на решение от 18 марта 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 16 июля 2003 года по делу N А58-6812/02 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд первой инстанции: Н.Н.Исакова; суд апелляционной инстанции: В.А.Андреев, Н.С.Николаев, Л.М.Жарникова),
УСТАНОВИЛ:
Республиканский инвестиционно-коммерческий банк "Сахакредитбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - Сахакредитбанк) обратился с иском к Коммерческому банку "СахаДаймондБанк" (далее - СахаДаймондБанк) о признании недействительным договора купли-продажи части здания от 20.11.2001.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия), Комитет по управлению государственным имуществом при администрации г. Якутска, ГУФКП "Республиканское агентство по управлению денежно-кредитными ресурсами завоза грузов при Правительстве Республики Саха (Якутия)", ГУП "Финансово-клиринговое агентство Саха Сирэ", ГУП "Комдрагметалл Республики Саха (Якутия)".
После неоднократных уточнений истец просил признать недействительным договор купли-продажи части здания от 20.11.2001 на основании статей 10, 167, 168, 174, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Решением от 18 марта 2003 года признан недействительным договор купли-продажи части здания, заключенный между Сахакредитбанком и СахаДаймондБанком, от 20 ноября 2001 года, применены последствия недействительности сделки. На СахаДаймондБанк возложена обязанность возвратить Сахакредитбанку часть здания, расположенную по адресу: город Якутск, проспект Ленина, дом 1, общей площадью 3161 кв.м, инвентарный номер 16229, литер А - цокольный этаж с номерами на поэтажном плане с 1 по 26, на первом этаже номера на поэтажном плане с 1 по 63, на втором этаже - номера на поэтажном плане с 1 по 51, находящуюся на земельном участке площадью 2380 кв.м. На Сахакредитбанк возложена обязанность возвратить ответчику 36000000 рублей.
Постановлением апелляционной инстанции от 16 июля 2003 года принятое по делу решение оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, СахаДаймондБанк обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой указал на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просил отменить принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на неправильное применение судом статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом заявитель указал на то, что Уставом Сахакредитбанка предусмотрено, что размер крупной сделки составляет 50 процентов от собственного капитала банка и решение о заключении таких сделок принимает коллегиальный исполнительный орган - Совет банка. Заявитель приводит обоснования тому, что сумма сделки составляет 36,28 процента от собственных средств истца, не является крупной и в силу пункта 11.9 Устава банка не подлежит согласованию ни с собранием участников, ни с Советом банка.
СахаДаймондБанк также не согласен с выводом суда о том, что председатель Правления Сахакредитбанка при заключении сделки действовал с превышением полномочий без согласия Правления банка либо Совета. При этом заявитель жалобы ссылается на положения пункта 11.14 Устава банка, статьи 235, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, протокол заседания Правления банка N 17 от 22.10.2001, который свидетельствует о даче согласия на отчуждение спорного имущества.
В отзыве на кассационную жалобу Сахакредитбанк указывает на необоснованность изложенных в ней доводов и просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Присутствующие в заседании суда кассационной инстанции представители поддержали свои доводы и возражения.
Проверив законность принятых по делу судебных актов в соответствии с положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как показал анализ материалов дела в кассационной инстанции, иск заявлен о признании недействительным заключенного между Сахакредитбанком (продавец) и СахаДаймондБанком (покупатель) договора от 20.11.2001 купли-продажи части здания, расположенной по адресу: город Якутск, проспект Ленина, дом 1, общей площадью 3161 кв.м, инвентарный номер 16229, литер А - цокольный этаж с номерами на поэтажном плане с 1 по 26, на первом этаже номера на поэтажном плане с 1 по 63, на втором этаже - номера на поэтажном плане с 1 по 51, находящейся на земельном участке площадью 2380 кв.м, стоимостью 36000000 рублей.
Полагая, что договор подписан председателем Правления Сахакредитбанка с превышением полномочий, предоставленных Уставом банка, истец просил признать сделку недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой и апелляционной инстанций признал, что председатель Правления Сахакредитбанка, заключая договор купли-продажи от 20.11.2001, вышел за пределы предоставленных ему Уставом банка полномочий, что является основанием для признания сделки недействительной.
Данный вывод судебных инстанций является законным и основанным на правильном применении норм материального права.
При рассмотрении дела судебные инстанции обоснованно связали предмет доказывания по иску с определением объема полномочий председателя Правления Сахакредитбанка, предоставленных ему Уставом банка.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершена сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Судом достоверно установлено и материалами дела бесспорно доказано, что со стороны истца договор от 20.11.2001 подписан председателем Правления банка, который действовал на основании Устава общества.
Полномочия председателя Правления Сахакредитбанка безусловно были известны второй стороне в сделке - покупателю (СахаДаймондБанку), так как последний являлся кредитором истца по кредитному договору N 254 от 25 июня 2001 года (л.д. 40 - 41, т. 1).
Кроме того, об ограничениях полномочий председателя Правления банка ответчику должно быть известно из Устава банка и требований пункта 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу пункта 11.17 Устава Сахакредитбанка председатель Правления банка обладает ограниченными полномочиями по решению вопросов заключения сделок, сумма которых не должна превышать 10 процентов собственного капитала банка.
Проверяя сумму сделки, суд апелляционной инстанции установил, что согласно письму Национального банка Республики Саха (Якутия) от 05.06.2003 N 29-312/5032 собственный капитал истца составляет 99210000 рублей. Указанные обстоятельства, исходя из стоимости отчуждаемого по договору купли-продажи имущества, равной 36000000 рублям, позволили суду прийти к правильному выводу о том, что сумма сделки составляет более 10 процентов собственного капитала банка. Указанные обстоятельства не отрицаются сторонами.
Вывод судебных инстанций о недействительности договора от 20.11.2001 как сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены учредительными документами общества, основаны на правильном применении норм материального права (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) и локального нормативного акта (пункт 11.17 Устава Сахакредитбанка).
При этом не принимается во внимание ссылка заявителя жалобы на неправильное применение судебными инстанциями статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и связанные с этим доводы, так как для признания сделки недействительной судом положены иные основания, которые являются достаточными для удовлетворения иска.
Не принимается во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка была одобрена полномочным органом - Правлением банка решением N 17 от 22.10.2001. Данный довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции, который пришел к обоснованному выводу о том, что содержанием указанного решения не являлось одобрение договора купли-продажи здания, а разрешался вопрос об отчуждении здания по иным правовым основаниям. При этом судом апелляционной инстанции обоснованно признана неправомерной ссылка ответчика на статью 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку соглашение об отступном является основанием прекращения, а не возникновения обязательств. Ссылка в кассационной жалобе на то, что судом не приняты во внимание положения статей 235, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, является некорректной, так как указанные нормы не могут быть применимы к отношениям, вытекающим из предмета и основания заявленного иска.
При вынесении решения суд правомерно применил последствия недействительной сделки, возвратив стороны в первоначальное положение (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судебными инстанциями при рассмотрении дела не допущено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на СахаДаймондБанк.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 18 марта 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 16 июля 2003 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-6812/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения решения, принятые определениями Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 июля 2003 года, отменить.
Председательствующий
О.Л.ГЕРАСИМОВА
О.Л.ГЕРАСИМОВА
Судьи:
Н.М.ВОРОБЬЕВА
В.И.КУЛАКОВ
Н.М.ВОРОБЬЕВА
В.И.КУЛАКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)