Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
12 января 2007 г. Дело N КГ-А40/12315-06
Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2007.
Полный текст постановления изготовлен 17.01.2007.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Федосеевой Т.В., судей Завирюха Л.В., Тарасовой Н.В., при участии в заседании от истца (заявителя): М. - дов. б/н от 08.02.06; от ответчика: извещен, не явился, рассмотрев 12.01.2007 в судебном заседании кассационную жалобу истца: ОАО "Строительно-производственный комбинат "Моспромрадиострой" на решение от 26.05.2006 Арбитражного суда г. Москвы, принятое Шустиковой С.Н., на постановление от 02.10.2006 N 09АП-8000/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое Крыловой А.Н., Корякиным Д.В., Кузнецовой Н.Н., по иску (заявлению) ОАО "Строительно-производственный комбинат "Моспромрадиострой" о признании сделки недействительной к ЗАО "Дубки-П",
Открытое акционерное общество "Строительно-производственный комбинат "Моспромрадиострой" (далее - ОАО "СПК "Моспромрадиострой") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Дубки-П" (далее - ЗАО "Дубки-П") о признании недействительной в силу ничтожности сделки по передаче в уставный капитал ООО "Дубки" права безвозмездного пользования помещением площадью 1247,5 кв. м в здании по адресу: г. Москва, ул. Дубнинская, д. 79, стр. 8, принадлежащем на праве собственности ОАО "СПК "Моспромрадиострой", с приведением сторон в первоначальное положение.
Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 166, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 2 ФЗ N 109-ФЗ от 21.07.2005, ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы обстоятельствами занижения размера внесенного вклада и нарушения тем самым прав истца как участника общества, а также тем, что спорная сделка является совершенной с заинтересованностью и должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров, тогда как этого сделано не было.
До принятия решения истец уточнил заявленные требования и просил признать ничтожной сделку по внесению в уставный капитал ООО "Дубки" права пользования помещением, оформленную протоколом N 4 общего собрания участников ООО "Дубки" от 07.03.1996.
Ходатайство истца о дополнении исковых требований требованием о признании недействительной регистрации права безвозмездного пользования помещением площадью 1247,5 кв. м в здании по адресу: г. Москва, ул. Дубнинская, д. 79 стр. 8, свидетельство В N 001002 23.03.1999, судом отклонено как противоречащее ст. 49 АПК РФ.
Решением от 26.05.2006 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановлением от 02.10.2006 Девятого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано. Выводы суда мотивированы тем, что оспариваемая истцом сделка является оспоримой, и истцом пропущен срок исковой давности для ее оспаривания, установленный законом.
На принятые судебные акты ОАО "СПК "Моспромрадиострой" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене как незаконных и удовлетворении иска. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела; несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, материалам дела и фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель указывает также на то, что апелляционный суд при рассмотрении апелляционной жалобы вышел за ее пределы.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против доводов заявителя, полагая при этом принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не обеспечил.
Выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как видно из материалов дела и установлено судом, ОАО "СПК "Моспромрадиострой" является акционером ЗАО "Дубки-П".
ЗАО "Дубки-П" переименовано из ЗАО "Дубки", созданного путем преобразования ООО "Дубки".
Согласно протоколу N 4 общего собрания участников ООО "Дубки" от 07.03.1996 вкладом ОАО "СПК "Моспромрадиострой" в уставный капитал ООО "Дубки" является право безвозмездного пользования частью помещений до 2100 года площадью 1287,3 кв. м в отдельно стоящем здании строении 8, находящемся по адресу: г. Москва, ул. Дубнинская, д. 79 и принадлежащем ОАО "СПК "Моспромрадиострой" на праве собственности.
Данным протоколом утверждена также оценка вклада истца на сумму 724170000 рублей.
Вклад передан в уставный капитал ООО "Дубки" по акту приема-передачи от 03.04.1996.
Предъявляя настоящий иск, истец ссылается на то, что оценка вклада была произведена с нарушением п. 17 Постановления СМ СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах", что привело к занижению размера вклада и тем самым нарушению прав истца. Истец ссылается также на нарушение ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", указывая при этом на то, что спорная сделка является совершенной с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ОАО "СПК "Моспромрадиострой" является одновременно председателем правления ООО "Дубки".
Разрешая спор, арбитражный суд установил, что сделка по передаче вклада в уставный капитал является сделкой с заинтересованностью, так как генеральный директор ОАО "СПК "Моспромрадиострой" одновременно являлся председателем правления ООО "Дубки" и доказательств одобрения сделки общим собранием акционеров ОАО "СПК "Моспромрадиострой" не представлено.
Отказывая в иске, суд исходил из того, что сделка, совершенная с заинтересованностью, является оспоримой, и истцом пропущен срок исковой давности для предъявления настоящего иска.
Судом установлено также, что размер (стоимость) вклада истца и порядок его внесения в уставный капитал ООО "Дубки", определен в соответствии с учредительными документами ООО "Дубки", в связи с чем довод истца о неправильном определении размера вклада судом отклонен как несостоятельный.
Суд кассационной инстанции находит выводы арбитражных судов обеих инстанций соответствующими установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.
В соответствии со ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой сделкой.
Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Поскольку иск о предъявлении сделки по внесению вклада в уставный капитал, совершенной в 1996 г., предъявлен в 2006 г. и ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, судом с учетом установленных обстоятельств и в соответствии с названными нормами закона принято правильное решение об отказе в иске.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы заявителя о несоответствии выводов судов обстоятельствам дела подлежат отклонению как необоснованные.
Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы апелляционной жалобы не может быть признан соответствующим закону.
В соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции решения.
Довод заявителя о неправильном применении судами Постановления СМ СССР от 19.06.1990 N 590 не нашел своего подтверждения.
Арбитражным судом правильно установлено, что учредительными документами ООО "Дубки" установлен иной порядок определения размера вклада, в связи с чем основания для применения вышеназванного правового акта отсутствуют.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции, проверив доводы заявителя, считает, что они не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.
Оснований для отмены, предусмотренных ст. 299 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 26.05.2006 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 02.10.2006 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-11336/06-138-84 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 12.01.2007, 17.01.2007 N КГ-А40/12315-06 ПО ДЕЛУ N А40-11336/06-138-84
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
12 января 2007 г. Дело N КГ-А40/12315-06
Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2007.
Полный текст постановления изготовлен 17.01.2007.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Федосеевой Т.В., судей Завирюха Л.В., Тарасовой Н.В., при участии в заседании от истца (заявителя): М. - дов. б/н от 08.02.06; от ответчика: извещен, не явился, рассмотрев 12.01.2007 в судебном заседании кассационную жалобу истца: ОАО "Строительно-производственный комбинат "Моспромрадиострой" на решение от 26.05.2006 Арбитражного суда г. Москвы, принятое Шустиковой С.Н., на постановление от 02.10.2006 N 09АП-8000/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое Крыловой А.Н., Корякиным Д.В., Кузнецовой Н.Н., по иску (заявлению) ОАО "Строительно-производственный комбинат "Моспромрадиострой" о признании сделки недействительной к ЗАО "Дубки-П",
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Строительно-производственный комбинат "Моспромрадиострой" (далее - ОАО "СПК "Моспромрадиострой") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Дубки-П" (далее - ЗАО "Дубки-П") о признании недействительной в силу ничтожности сделки по передаче в уставный капитал ООО "Дубки" права безвозмездного пользования помещением площадью 1247,5 кв. м в здании по адресу: г. Москва, ул. Дубнинская, д. 79, стр. 8, принадлежащем на праве собственности ОАО "СПК "Моспромрадиострой", с приведением сторон в первоначальное положение.
Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 166, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 2 ФЗ N 109-ФЗ от 21.07.2005, ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы обстоятельствами занижения размера внесенного вклада и нарушения тем самым прав истца как участника общества, а также тем, что спорная сделка является совершенной с заинтересованностью и должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров, тогда как этого сделано не было.
До принятия решения истец уточнил заявленные требования и просил признать ничтожной сделку по внесению в уставный капитал ООО "Дубки" права пользования помещением, оформленную протоколом N 4 общего собрания участников ООО "Дубки" от 07.03.1996.
Ходатайство истца о дополнении исковых требований требованием о признании недействительной регистрации права безвозмездного пользования помещением площадью 1247,5 кв. м в здании по адресу: г. Москва, ул. Дубнинская, д. 79 стр. 8, свидетельство В N 001002 23.03.1999, судом отклонено как противоречащее ст. 49 АПК РФ.
Решением от 26.05.2006 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановлением от 02.10.2006 Девятого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано. Выводы суда мотивированы тем, что оспариваемая истцом сделка является оспоримой, и истцом пропущен срок исковой давности для ее оспаривания, установленный законом.
На принятые судебные акты ОАО "СПК "Моспромрадиострой" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене как незаконных и удовлетворении иска. В обоснование своих доводов заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела; несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, материалам дела и фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель указывает также на то, что апелляционный суд при рассмотрении апелляционной жалобы вышел за ее пределы.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против доводов заявителя, полагая при этом принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не обеспечил.
Выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как видно из материалов дела и установлено судом, ОАО "СПК "Моспромрадиострой" является акционером ЗАО "Дубки-П".
ЗАО "Дубки-П" переименовано из ЗАО "Дубки", созданного путем преобразования ООО "Дубки".
Согласно протоколу N 4 общего собрания участников ООО "Дубки" от 07.03.1996 вкладом ОАО "СПК "Моспромрадиострой" в уставный капитал ООО "Дубки" является право безвозмездного пользования частью помещений до 2100 года площадью 1287,3 кв. м в отдельно стоящем здании строении 8, находящемся по адресу: г. Москва, ул. Дубнинская, д. 79 и принадлежащем ОАО "СПК "Моспромрадиострой" на праве собственности.
Данным протоколом утверждена также оценка вклада истца на сумму 724170000 рублей.
Вклад передан в уставный капитал ООО "Дубки" по акту приема-передачи от 03.04.1996.
Предъявляя настоящий иск, истец ссылается на то, что оценка вклада была произведена с нарушением п. 17 Постановления СМ СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах", что привело к занижению размера вклада и тем самым нарушению прав истца. Истец ссылается также на нарушение ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", указывая при этом на то, что спорная сделка является совершенной с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ОАО "СПК "Моспромрадиострой" является одновременно председателем правления ООО "Дубки".
Разрешая спор, арбитражный суд установил, что сделка по передаче вклада в уставный капитал является сделкой с заинтересованностью, так как генеральный директор ОАО "СПК "Моспромрадиострой" одновременно являлся председателем правления ООО "Дубки" и доказательств одобрения сделки общим собранием акционеров ОАО "СПК "Моспромрадиострой" не представлено.
Отказывая в иске, суд исходил из того, что сделка, совершенная с заинтересованностью, является оспоримой, и истцом пропущен срок исковой давности для предъявления настоящего иска.
Судом установлено также, что размер (стоимость) вклада истца и порядок его внесения в уставный капитал ООО "Дубки", определен в соответствии с учредительными документами ООО "Дубки", в связи с чем довод истца о неправильном определении размера вклада судом отклонен как несостоятельный.
Суд кассационной инстанции находит выводы арбитражных судов обеих инстанций соответствующими установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.
В соответствии со ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой сделкой.
Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Поскольку иск о предъявлении сделки по внесению вклада в уставный капитал, совершенной в 1996 г., предъявлен в 2006 г. и ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, судом с учетом установленных обстоятельств и в соответствии с названными нормами закона принято правильное решение об отказе в иске.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы заявителя о несоответствии выводов судов обстоятельствам дела подлежат отклонению как необоснованные.
Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы апелляционной жалобы не может быть признан соответствующим закону.
В соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции решения.
Довод заявителя о неправильном применении судами Постановления СМ СССР от 19.06.1990 N 590 не нашел своего подтверждения.
Арбитражным судом правильно установлено, что учредительными документами ООО "Дубки" установлен иной порядок определения размера вклада, в связи с чем основания для применения вышеназванного правового акта отсутствуют.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции, проверив доводы заявителя, считает, что они не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.
Оснований для отмены, предусмотренных ст. 299 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26.05.2006 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 02.10.2006 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-11336/06-138-84 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)