Судебные решения, арбитраж
Договор управления многоквартирным домом; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2007 года. Полный текст постановления изготовлен 28.09.2007 года в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд Приморского края
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства финансов Российской Федерации в лице Управления Федерального казначейства по Приморскому краю на определение Арбитражного суда Приморского края от 05.04.2007 года по делу N А51-12615/2006-36-415 о процессуальном правопреемстве по заявлению ОАО "Дальневосточная энергетическая компания"
по иску ОАО "Дальэнерго" в лице Уссурийского отделения Дальэнергосбыта
к Администрации Ханкайского муниципального района, Финансовому управлению Администрации Ханкайского муниципального района, Администрации Приморского края, Министерству финансов РФ в лице УФК по Приморскому краю
о взыскании 15060,48 рублей
ОАО "Дальэнерго" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Администрации Ханкайского муниципального района, Финансовому управлению Администрации Ханкайского муниципального района, Администрации Приморского края, Министерству финансов РФ в лице УФК по Приморскому краю о взыскании 15060,48 рублей, составляющих сумму некомпенсированных льгот по предоставлению жилищно-коммунальных услуг в 2004 году участковым милиционерам.
В ходе рассмотрения спора ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя по делу с ОАО "Дальэнерго" на ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" в связи с реорганизацией истца в форме слияния в ОАО "Дальневосточная энергетическая компания".
Определением суда от 05.04.2007 года ходатайство ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца с ОАО "Дальэнерго" на ОАО "Дальневосточная энергетическая компания".
Не согласившись с принятым определением, Министерство финансов РФ обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит, обжалуемое определение отменить, указывая, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" правопреемником ОАО "Дальэнерго" в связи с отсутствием передаточных актов, подтверждающих передачу прав взыскателя по делу N А51-12615/2006-36-415.
Администрации Приморского края, ОАО "ДЭК", Администрация Ханкайского муниципального района и Финансовое управление Администрации Ханкайского муниципального района извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили, отзывов на заявление не представили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие по имеющимся материалам дела.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы заявителя жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения определения суда в силу следующего:
В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Как следует из материалов дела, 26.07.2006 на внеочередном собрании акционеров ОАО "Дальэнерго" принято решение о реорганизации ОАО "Дальэнерго" путем слияния с ОАО "Амурэнерго", ЗАО "ЛуТЭК", ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Южное Якутскэнерго", а также утверждены договор о слиянии ОАО "Дальэнерго" с ОАО "Амурскэнерго", ЗАО"ЛуТЭК", ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Южное Якутскэнерго", устав ОАО "Дальневосточная энергетическая компания", создаваемого в результате слияния указанных обществ и передаточный акт.
Согласно пункту 1.2 Устава ОАО "Дальневосточная энергетическая компания", общество является правопреемником в отношении части прав и обязанностей ОАО "Амурэнерго", ОАО "Дальэнерго", ЗАО "ЛуТЭК", ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Южное Якутскэнерго" в соответствии с договором о слиянии от 10.08.2006.
В пункте 4.1 договора о слиянии от 10.08.2006 указано, что реорганизуемые общества ОАО "Амурэнерго", ОАО "Дальэнерго", ЗАО "ЛуТЭК", ОАО "Хабаровскэнерго" прекращают свою деятельность с переходом всех прав и обязанностей каждого из них к ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" в соответствии с передаточными актами. Реорганизация считается осуществленной в отношении каждого реорганизуемого общества в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации ОАО "Дальневосточная энергетическая компания".
Государственная регистрация ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" произведена Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Хабаровска 01.02.2007, что подтверждено свидетельством серии 27 N 001409388.
В соответствии о статьей 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решении общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Аналогичное положение содержится в части 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами утверждаемые учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменения в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании статьи 59 Гражданского кодекса РФ.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
На основании пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Исходя из изложенного, учитывая, что сделка по передаче ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" прав (требований) ОАО "Дальэнерго" соответствующая требованиям Гражданского кодекса РФ и Федерального закона "Об акционерных обществах" состоялась, апелляционная коллегия находит вывод суда первой инстанции о выбытии ОАО "Дальэнерго" из спорного правоотношения правомерным и обоснованным.
При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого определения в силу статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, в связи с чем, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определение суда от 05.04.2007 года по делу N А51-12615/2006-36-415 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев через Арбитражный суд Приморского края.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПРИМОРСКОГО КРАЯ ОТ 28.09.2007 ПО ДЕЛУ N А51-12615/2006-36-415
Разделы:Договор управления многоквартирным домом; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 сентября 2007 г. по делу N А51-12615/2006-36-415
Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2007 года. Полный текст постановления изготовлен 28.09.2007 года в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд Приморского края
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства финансов Российской Федерации в лице Управления Федерального казначейства по Приморскому краю на определение Арбитражного суда Приморского края от 05.04.2007 года по делу N А51-12615/2006-36-415 о процессуальном правопреемстве по заявлению ОАО "Дальневосточная энергетическая компания"
по иску ОАО "Дальэнерго" в лице Уссурийского отделения Дальэнергосбыта
к Администрации Ханкайского муниципального района, Финансовому управлению Администрации Ханкайского муниципального района, Администрации Приморского края, Министерству финансов РФ в лице УФК по Приморскому краю
о взыскании 15060,48 рублей
установил:
ОАО "Дальэнерго" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Администрации Ханкайского муниципального района, Финансовому управлению Администрации Ханкайского муниципального района, Администрации Приморского края, Министерству финансов РФ в лице УФК по Приморскому краю о взыскании 15060,48 рублей, составляющих сумму некомпенсированных льгот по предоставлению жилищно-коммунальных услуг в 2004 году участковым милиционерам.
В ходе рассмотрения спора ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя по делу с ОАО "Дальэнерго" на ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" в связи с реорганизацией истца в форме слияния в ОАО "Дальневосточная энергетическая компания".
Определением суда от 05.04.2007 года ходатайство ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца с ОАО "Дальэнерго" на ОАО "Дальневосточная энергетическая компания".
Не согласившись с принятым определением, Министерство финансов РФ обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит, обжалуемое определение отменить, указывая, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" правопреемником ОАО "Дальэнерго" в связи с отсутствием передаточных актов, подтверждающих передачу прав взыскателя по делу N А51-12615/2006-36-415.
Администрации Приморского края, ОАО "ДЭК", Администрация Ханкайского муниципального района и Финансовое управление Администрации Ханкайского муниципального района извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили, отзывов на заявление не представили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие по имеющимся материалам дела.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы заявителя жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения определения суда в силу следующего:
В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Как следует из материалов дела, 26.07.2006 на внеочередном собрании акционеров ОАО "Дальэнерго" принято решение о реорганизации ОАО "Дальэнерго" путем слияния с ОАО "Амурэнерго", ЗАО "ЛуТЭК", ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Южное Якутскэнерго", а также утверждены договор о слиянии ОАО "Дальэнерго" с ОАО "Амурскэнерго", ЗАО"ЛуТЭК", ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Южное Якутскэнерго", устав ОАО "Дальневосточная энергетическая компания", создаваемого в результате слияния указанных обществ и передаточный акт.
Согласно пункту 1.2 Устава ОАО "Дальневосточная энергетическая компания", общество является правопреемником в отношении части прав и обязанностей ОАО "Амурэнерго", ОАО "Дальэнерго", ЗАО "ЛуТЭК", ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Южное Якутскэнерго" в соответствии с договором о слиянии от 10.08.2006.
В пункте 4.1 договора о слиянии от 10.08.2006 указано, что реорганизуемые общества ОАО "Амурэнерго", ОАО "Дальэнерго", ЗАО "ЛуТЭК", ОАО "Хабаровскэнерго" прекращают свою деятельность с переходом всех прав и обязанностей каждого из них к ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" в соответствии с передаточными актами. Реорганизация считается осуществленной в отношении каждого реорганизуемого общества в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации ОАО "Дальневосточная энергетическая компания".
Государственная регистрация ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" произведена Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Хабаровска 01.02.2007, что подтверждено свидетельством серии 27 N 001409388.
В соответствии о статьей 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решении общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Аналогичное положение содержится в части 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами утверждаемые учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменения в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании статьи 59 Гражданского кодекса РФ.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
На основании пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Исходя из изложенного, учитывая, что сделка по передаче ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" прав (требований) ОАО "Дальэнерго" соответствующая требованиям Гражданского кодекса РФ и Федерального закона "Об акционерных обществах" состоялась, апелляционная коллегия находит вывод суда первой инстанции о выбытии ОАО "Дальэнерго" из спорного правоотношения правомерным и обоснованным.
При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого определения в силу статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, в связи с чем, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение суда от 05.04.2007 года по делу N А51-12615/2006-36-415 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев через Арбитражный суд Приморского края.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)