Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2008 года.
Полный текст решения изготовлен 30 мая 2008 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи М.Л. Скуратовского при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Ф. Насретдиновой рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А60-3990/2008-С2 по иску
Прокурора Свердловской области
к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области, Закрытому акционерному обществу "Свердловский губернский банк"
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
при участии в качестве третьих лиц на стороне ответчиков: Правительства Свердловской области, Министерства финансов Свердловской области, Главного управления Центрального банка России по Свердловской области
при участии в судебном заседании
от истца: Филиппенко С.В. - начальник управления по надзору за соблюдением федерального законодательства Прокуратуры Свердловской области,
от ответчиков:
от ЗАО "Свердловский губернский банк": Нарожный Д.С. - советник Председателя Правления по корпоративным вопросам по доверенности N 21-02/94 от 08.05.2007 г.,
от МУГИСО: Костромов В.И. - начальник юридического управления по доверенности N 78-3842 от 01.04.2008 г.,
от третьих лиц:
от Правительства СО: Берсенев И.А. - главный специалист юридического управления по доверенности N 02-09-1646 от 02.10.2007, Смирнов М.С. - заместитель начальника юридического управления по доверенности N 02-09-1648 от 02.10.2007 г.,
от Министерства финансов СО: Бикмухаметов А.Ф. - главный специалист юридического отдела по доверенности N 13-11-777 от 19.09.2007 г., Глотова О.В. - зам. начальника отдела по доверенности N 13-11-191 от 27.05.2008 г.,
от ГУ Центрального банка России по СО: Куваева Е.В. - заведующий отделом по доверенности от 17.12.2007 г., Кремнева Л.В. - начальник управления по доверенности от 27.05.2008 г.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Прокурор (заместитель прокурора Свердловской области) просит признать недействительным, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договор купли-продажи N 5-2007/ЦБ-2, заключенный 25.12.2007 г. между ЗАО "Свердловский Губернский банк" и Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области, а также применить последствия недействительности договора в виде возврата сторон договора в первоначальное положение.
Ответчики иск не признали, ссылаясь на соответствие оспариваемого договора нормам федерального закона.
ЗАО "Свердловский Губернский банк" также в отзыве указал на то, что Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку акционером банка является Свердловская область. Обсудив данный вопрос в процессе подготовки дела к судебному разбирательству, суд не установил факт того, что иск заявлен к ненадлежащему лицу: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, являясь органом государственной власти области, является стороной в оспариваемом договоре по поручения Правительства Свердловской области, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора судом к участию в деле привлечены и другие органы государственной власти области, имеющие отношения к оспариваемой сделке: Правительство Свердловской области и Министерство финансов Свердловской области.
Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Главное управление Банка России по Свердловской области - орган, осуществлявший государственную регистрацию эмиссии акций ЗАО "Свердловский Губернский банк".
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:
Закрытое акционерное общество "Свердловский губернский банк" создано в результате реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью "Свердловский губернский банк" в 2002 г. Свердловская область учредителем общества не являлась.
Статус акционера ЗАО "Свердловский Губернский банк" Свердловская область приобрела в результате дарения 25% акций в 2002 г. рядом учредителей общества (6 договоров дарения от 9 августа 2002 г.).
Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Свердловский Губернский банк" от 26 марта 2007 г. было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения 300000 дополнительных акций. Законом Свердловской области от 6 апреля 2007 г. N 28-ОЗ внесены изменения в Программу управления государственной собственностью Свердловской области и приватизации государственного имущества Свердловской области на 2007 г. (утв. Законом Свердловской области от 8 декабря 2006 г. N 84-ОЗ) - параграф 17 дополнен подпунктом 4 о приобретении акций ЗАО "Свердловский Губернский банк". Законом Свердловской области от 6 апреля 2007 г. N 25-ОЗ внесены изменения в Закон Свердловской области N 82-ОЗ "Об областном бюджете на 2007 г.", предусматривающие приобретение акций на сумму 494064000 руб. Постановлением от 18.06.2007 г. N 573-ПП Правительство Свердловской области решило приобрести в собственность Свердловской области 75000 акций ЗАО "Свердловский Губернский банк" по цене 94920000 руб., дав поручение Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области заключить договор купли-продажи акций, а Министерству финансов Свердловской области перечислить денежные средства в соответствии с условиями договора купли-продажи акций. Внеочередным общим собранием ЗАО "Свердловский Губернский банк" от 5 октября 2007 г. принято решение об одобрении заключения сделки по приобретению Свердловской областью как акционером общества 75000 акций дополнительного выпуска по цене размещения - 94920000 руб.
26 ноября 2007 г. Главное управление Банка России по Свердловской области зарегистрировало решение о дополнительном выпуске акций ЗАО "Свердловский Губернский банк". Решением от 24.12.2007 г. Главное управление Банка России по Свердловской области выдало Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области предварительное согласие на приобретение 75000 акций ЗАО "Свердловский Губернский банк" на сумму 94920000 руб. 25 декабря 2007 г. между ЗАО "Свердловский Губернский банк" и Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области был заключен договор N 5-2007ЦБ-2 на приобретение 75000 акций общества по цене 94920000 руб. Платежным поручением от 25 декабря 2007 г. N 776 Министерство финансов Свердловской области перечислило на накопительный счет ЗАО "Свердловский Губернский банк" 94920000 руб. 14 февраля 2008 г. Главное управление Банка России по Свердловской области зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска акций ЗАО "Свердловский Губернский банк".
Предъявляя настоящий иск, прокурор ссылается на ничтожность договора N 5-2007ЦБ-2, в силу ст. 168 ГК РФ - ввиду несоответствия договора нормам статей 69 Бюджетного Кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества". В частности, прокурор считает, что уплата бюджетных денежных средств в счет оплаты акций акционерного общества при первичном размещении является приватизацией государственного имущества, которая запрещена в отношении акционерных обществ закрытого типа. С учетом данной позиции прокурор считает противоречащим федеральным законам Закон Свердловской области N 84-ОЗ.
Исследовав доказательства и установив обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Позиция прокурора - о ничтожности договора купли-продажи акций - сформировалась в результате двух выводов: дееспособность публично-правовых образований как участников гражданско-правовых отношений ограничена рамками их компетенции (данный вывод основан на законе); правом на участие в уставном капитале закрытых акционерных обществ данные образования не обладают, поскольку это действие - приобретение акций за счет бюджетных средств - совершается в порядке приватизации: процесса купли-продажи, имеющего особый статус в смысле нормативного регулирования.
Таким образом, в круг вопросов, подлежащих разрешению по данному делу, с учетом основания и предмета иска, входит анализ норм федерального законодательства, регулирующих:
1) права органов государственной власти на приобретение акций закрытых акционерных обществ дополнительного выпуска;
2) права органов государственной власти участие в уставном капитале кредитных организаций;
3) права органов государственной власти на расходование бюджетных средств на инвестиции в ценные бумаги.
Анализ федеральных законов, регулирующих деятельность кредитных организаций, а также акционерных обществ и бюджетный процесс, позволяет сделать вывод об отсутствии в законах ограничений на приобретение субъектами Российской Федерации акций закрытых акционерных обществ дополнительного выпуска.
Гражданское законодательство провозглашает принцип равных начал участия субъектов публично-правовых образований в отношениях, регулируемых гражданским законодательством (п. 1 ст. 124 ГК РФ). В соответствии со ст. 125 ГК РФ органы государственной власти субъектов Российской Федерации вправе приобретать и осуществлять имущественные права в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. Ограничение имущественных прав органов государственной власти субъектов Российской Федерации, равно как и прав других участников гражданского оборота, допускается только на основании федерального закона.
Право на приобретение акций. Пунктом 4 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено разрешение органам государственной власти на учреждение ими только открытых акционерных обществ - иными словами, данной нормой закона установлен запрет на учреждение субъектами Российской Федерации закрытых акционерных обществ. Из законодательства о юридических лицах (ст. 52 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах") следует, что под учреждением юридических лиц понимается процесс их создания, соответственно, учредителями акционерного общества являются лица, создающие общество.
В данном случае Свердловская область в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области выступила не учредителем ЗАО "Свердловский Губернский банк", а приобретателем его акций дополнительного выпуска на первичном рынке.
Таким образом, ограничение прав органов государственной власти, установленное п. 4 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на приобретение акций закрытых обществ, не распространяется на данный конкретный случай - получения прав владельца акций, выпускаемых в процессе дополнительной эмиссии.
Право на участие в уставном капитале кредитных организаций. В соответствии с абзацем 7 статьи 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" средства бюджетов субъектов Российской Федерации могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации на основании законодательного акта субъекта в порядке, предусмотренном федеральными законами. Такой порядок установлен Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" - в соответствии с п. 10 ст. 4 Банк России осуществляет государственную регистрацию эмиссии акций кредитных организаций, созданных в виде акционерных обществ.
Таким образом, законодательство о кредитных организациях не содержит ограничений прав субъектов Российской Федерации на приобретение акций дополнительного выпуска, эмитируемых кредитными организациями, функционирующими в виде акционерных обществ любого типа.
Право на использование бюджетных средств на инвестиции в ценные бумаги. В соответствии со ст. 69 Бюджетного Кодекса Российской Федерации предоставление бюджетных средств может производиться в виде инвестиций в уставные капиталы юридических лиц.
Таким образом, законодательство не содержит запрета на расходование бюджетных средств в форме инвестирования в ценные бумаги, в том числе акции, составляющие уставный капитал юридических лиц.
Основным аргументом прокурора по данному делу является не соответствие оспариваемого договора нормам Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества". В частности: статье 13, в соответствии с которой одним из способов приватизации государственного имущества является внесение государственного имущества в уставный капитал открытых акционерных обществ; статье 25, содержащей аналогичную норму. Анализируя названные нормы, прокурор делает вывод о том, что приобретение органом государственной власти Свердловской области по оспариваемому договору акций ЗАО "Свердловский Губернский банк", являясь приватизацией, не соответствует закону, так как приобретателем государственного имущества в виде бюджетных денежных средств является не открытое, а закрытое акционерное общество.
С данным выводом прокурора суд не может согласиться в принципе по следующим основаниям:
Под приватизацией государственного имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности, в данном случае, субъекта Российской Федерации, в собственность физических или юридических лиц. Поскольку денежные средства являются одним из видов имущества (ст. 128 ГК РФ), прокурор делает вывод, что денежные средства также могут быть предметом приватизации. Такой вывод не может быть принят как соответствующий экономическим и правовым реалиям.
Денежные средства как объект гражданских прав и, безусловно, вид имущества, выполняют в гражданском обороте, специфическую роль. Являясь (это касается только наличных денежных средств) вещами в прямом смысле, деньги существуют в экономической реальности и отнесены к объектам гражданских прав, прежде всего, как средство платежа (ст. 140 ГК РФ). Их вещно-правовой аспект: наличие идентифицирующих признаков в виде номера, серии, количества купюр (а безналичные денежные средства не обладают и такими признаками) - не имеет правового значения в контексте возникновения права собственности на них: участников гражданских и иных правоотношений интересует, прежде всего, в смысле владения деньгами, их родовой признак - номинальная стоимость, определяющая возможность использования денег в качестве средства платежа за приобретение вещей и имущественных прав.
Изложенное позволяет сделать следующий вывод:
деньги, тем более в безналичной форме, в принципе, не могут быть предметом приватизации, целью которой является прекращение права собственности государства на индивидуально-определенные вещи и имущественные права - соответственно положения Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", устанавливающие ограничения прав публично-правовых образований по участию в уставном капитале акционерных обществ в зависимости от их типа, на данный случай не распространяются.
Применительно же к конкретной ситуации - когда средством платежа за акции ЗАО "Свердловский Губернский банк" являлись бюджетные денежные средства - аналогичный вывод можно сделать в еще более категоричной форме: правовые отношения по расходованию бюджетных средств путем исполнения бюджетных расходных обязательств не являются гражданскими отношениями, поскольку составляют часть бюджетного процесса (ст. 6 Бюджетного Кодекса Российской Федерации). Соответственно, к таким отношениям - по расходованию бюджетных средств - не могут применяться нормы гражданского законодательства, в том числе его составной части - законодательства о приватизации.
Установленные обстоятельства и выводы суда по вопросам, требующим разрешения по данному делу, опровергают и довод прокурора о не соответствии федеральным законам закона Свердловской области N 84-ОЗ в части включения в программу управления государственной собственностью Свердловской области и приватизации государственного имущества Свердловской области на 2007 г. положения о приобретении в собственность Свердловской области акций ЗАО "Свердловский Губернский банк".
Таким образом, по результатам рассмотрения данного дела суд сделал следующий общий вывод:
Договор от 25 декабря 2007 г. N 5-2007ЦБ-2 соответствует требованиям федеральных и областных законов, регулирующих отношения по участию органов государственной власти субъекта Российской Федерации в уставном капитале кредитных организаций, функционирующих в форме закрытых акционерных обществ путем инвестирования бюджетных денежных средств, поскольку, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, заключая договор N 5-2007ЦБ-2, действовало в пределах того объема гражданских прав, который предоставлен субъектам Российской Федерации как участникам гражданско-правовых отношений.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 17, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
в иске отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 30.05.2008 ПО ДЕЛУ N А60-3990/2008-С2
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 мая 2008 г. по делу N А60-3990/2008-С2
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2008 года.
Полный текст решения изготовлен 30 мая 2008 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи М.Л. Скуратовского при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Ф. Насретдиновой рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А60-3990/2008-С2 по иску
Прокурора Свердловской области
к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области, Закрытому акционерному обществу "Свердловский губернский банк"
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
при участии в качестве третьих лиц на стороне ответчиков: Правительства Свердловской области, Министерства финансов Свердловской области, Главного управления Центрального банка России по Свердловской области
при участии в судебном заседании
от истца: Филиппенко С.В. - начальник управления по надзору за соблюдением федерального законодательства Прокуратуры Свердловской области,
от ответчиков:
от ЗАО "Свердловский губернский банк": Нарожный Д.С. - советник Председателя Правления по корпоративным вопросам по доверенности N 21-02/94 от 08.05.2007 г.,
от МУГИСО: Костромов В.И. - начальник юридического управления по доверенности N 78-3842 от 01.04.2008 г.,
от третьих лиц:
от Правительства СО: Берсенев И.А. - главный специалист юридического управления по доверенности N 02-09-1646 от 02.10.2007, Смирнов М.С. - заместитель начальника юридического управления по доверенности N 02-09-1648 от 02.10.2007 г.,
от Министерства финансов СО: Бикмухаметов А.Ф. - главный специалист юридического отдела по доверенности N 13-11-777 от 19.09.2007 г., Глотова О.В. - зам. начальника отдела по доверенности N 13-11-191 от 27.05.2008 г.,
от ГУ Центрального банка России по СО: Куваева Е.В. - заведующий отделом по доверенности от 17.12.2007 г., Кремнева Л.В. - начальник управления по доверенности от 27.05.2008 г.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Прокурор (заместитель прокурора Свердловской области) просит признать недействительным, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договор купли-продажи N 5-2007/ЦБ-2, заключенный 25.12.2007 г. между ЗАО "Свердловский Губернский банк" и Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области, а также применить последствия недействительности договора в виде возврата сторон договора в первоначальное положение.
Ответчики иск не признали, ссылаясь на соответствие оспариваемого договора нормам федерального закона.
ЗАО "Свердловский Губернский банк" также в отзыве указал на то, что Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку акционером банка является Свердловская область. Обсудив данный вопрос в процессе подготовки дела к судебному разбирательству, суд не установил факт того, что иск заявлен к ненадлежащему лицу: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, являясь органом государственной власти области, является стороной в оспариваемом договоре по поручения Правительства Свердловской области, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора судом к участию в деле привлечены и другие органы государственной власти области, имеющие отношения к оспариваемой сделке: Правительство Свердловской области и Министерство финансов Свердловской области.
Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Главное управление Банка России по Свердловской области - орган, осуществлявший государственную регистрацию эмиссии акций ЗАО "Свердловский Губернский банк".
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:
Закрытое акционерное общество "Свердловский губернский банк" создано в результате реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью "Свердловский губернский банк" в 2002 г. Свердловская область учредителем общества не являлась.
Статус акционера ЗАО "Свердловский Губернский банк" Свердловская область приобрела в результате дарения 25% акций в 2002 г. рядом учредителей общества (6 договоров дарения от 9 августа 2002 г.).
Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Свердловский Губернский банк" от 26 марта 2007 г. было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения 300000 дополнительных акций. Законом Свердловской области от 6 апреля 2007 г. N 28-ОЗ внесены изменения в Программу управления государственной собственностью Свердловской области и приватизации государственного имущества Свердловской области на 2007 г. (утв. Законом Свердловской области от 8 декабря 2006 г. N 84-ОЗ) - параграф 17 дополнен подпунктом 4 о приобретении акций ЗАО "Свердловский Губернский банк". Законом Свердловской области от 6 апреля 2007 г. N 25-ОЗ внесены изменения в Закон Свердловской области N 82-ОЗ "Об областном бюджете на 2007 г.", предусматривающие приобретение акций на сумму 494064000 руб. Постановлением от 18.06.2007 г. N 573-ПП Правительство Свердловской области решило приобрести в собственность Свердловской области 75000 акций ЗАО "Свердловский Губернский банк" по цене 94920000 руб., дав поручение Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области заключить договор купли-продажи акций, а Министерству финансов Свердловской области перечислить денежные средства в соответствии с условиями договора купли-продажи акций. Внеочередным общим собранием ЗАО "Свердловский Губернский банк" от 5 октября 2007 г. принято решение об одобрении заключения сделки по приобретению Свердловской областью как акционером общества 75000 акций дополнительного выпуска по цене размещения - 94920000 руб.
26 ноября 2007 г. Главное управление Банка России по Свердловской области зарегистрировало решение о дополнительном выпуске акций ЗАО "Свердловский Губернский банк". Решением от 24.12.2007 г. Главное управление Банка России по Свердловской области выдало Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области предварительное согласие на приобретение 75000 акций ЗАО "Свердловский Губернский банк" на сумму 94920000 руб. 25 декабря 2007 г. между ЗАО "Свердловский Губернский банк" и Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области был заключен договор N 5-2007ЦБ-2 на приобретение 75000 акций общества по цене 94920000 руб. Платежным поручением от 25 декабря 2007 г. N 776 Министерство финансов Свердловской области перечислило на накопительный счет ЗАО "Свердловский Губернский банк" 94920000 руб. 14 февраля 2008 г. Главное управление Банка России по Свердловской области зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска акций ЗАО "Свердловский Губернский банк".
Предъявляя настоящий иск, прокурор ссылается на ничтожность договора N 5-2007ЦБ-2, в силу ст. 168 ГК РФ - ввиду несоответствия договора нормам статей 69 Бюджетного Кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества". В частности, прокурор считает, что уплата бюджетных денежных средств в счет оплаты акций акционерного общества при первичном размещении является приватизацией государственного имущества, которая запрещена в отношении акционерных обществ закрытого типа. С учетом данной позиции прокурор считает противоречащим федеральным законам Закон Свердловской области N 84-ОЗ.
Исследовав доказательства и установив обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Позиция прокурора - о ничтожности договора купли-продажи акций - сформировалась в результате двух выводов: дееспособность публично-правовых образований как участников гражданско-правовых отношений ограничена рамками их компетенции (данный вывод основан на законе); правом на участие в уставном капитале закрытых акционерных обществ данные образования не обладают, поскольку это действие - приобретение акций за счет бюджетных средств - совершается в порядке приватизации: процесса купли-продажи, имеющего особый статус в смысле нормативного регулирования.
Таким образом, в круг вопросов, подлежащих разрешению по данному делу, с учетом основания и предмета иска, входит анализ норм федерального законодательства, регулирующих:
1) права органов государственной власти на приобретение акций закрытых акционерных обществ дополнительного выпуска;
2) права органов государственной власти участие в уставном капитале кредитных организаций;
3) права органов государственной власти на расходование бюджетных средств на инвестиции в ценные бумаги.
Анализ федеральных законов, регулирующих деятельность кредитных организаций, а также акционерных обществ и бюджетный процесс, позволяет сделать вывод об отсутствии в законах ограничений на приобретение субъектами Российской Федерации акций закрытых акционерных обществ дополнительного выпуска.
Гражданское законодательство провозглашает принцип равных начал участия субъектов публично-правовых образований в отношениях, регулируемых гражданским законодательством (п. 1 ст. 124 ГК РФ). В соответствии со ст. 125 ГК РФ органы государственной власти субъектов Российской Федерации вправе приобретать и осуществлять имущественные права в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. Ограничение имущественных прав органов государственной власти субъектов Российской Федерации, равно как и прав других участников гражданского оборота, допускается только на основании федерального закона.
Право на приобретение акций. Пунктом 4 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено разрешение органам государственной власти на учреждение ими только открытых акционерных обществ - иными словами, данной нормой закона установлен запрет на учреждение субъектами Российской Федерации закрытых акционерных обществ. Из законодательства о юридических лицах (ст. 52 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах") следует, что под учреждением юридических лиц понимается процесс их создания, соответственно, учредителями акционерного общества являются лица, создающие общество.
В данном случае Свердловская область в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области выступила не учредителем ЗАО "Свердловский Губернский банк", а приобретателем его акций дополнительного выпуска на первичном рынке.
Таким образом, ограничение прав органов государственной власти, установленное п. 4 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на приобретение акций закрытых обществ, не распространяется на данный конкретный случай - получения прав владельца акций, выпускаемых в процессе дополнительной эмиссии.
Право на участие в уставном капитале кредитных организаций. В соответствии с абзацем 7 статьи 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" средства бюджетов субъектов Российской Федерации могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации на основании законодательного акта субъекта в порядке, предусмотренном федеральными законами. Такой порядок установлен Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" - в соответствии с п. 10 ст. 4 Банк России осуществляет государственную регистрацию эмиссии акций кредитных организаций, созданных в виде акционерных обществ.
Таким образом, законодательство о кредитных организациях не содержит ограничений прав субъектов Российской Федерации на приобретение акций дополнительного выпуска, эмитируемых кредитными организациями, функционирующими в виде акционерных обществ любого типа.
Право на использование бюджетных средств на инвестиции в ценные бумаги. В соответствии со ст. 69 Бюджетного Кодекса Российской Федерации предоставление бюджетных средств может производиться в виде инвестиций в уставные капиталы юридических лиц.
Таким образом, законодательство не содержит запрета на расходование бюджетных средств в форме инвестирования в ценные бумаги, в том числе акции, составляющие уставный капитал юридических лиц.
Основным аргументом прокурора по данному делу является не соответствие оспариваемого договора нормам Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества". В частности: статье 13, в соответствии с которой одним из способов приватизации государственного имущества является внесение государственного имущества в уставный капитал открытых акционерных обществ; статье 25, содержащей аналогичную норму. Анализируя названные нормы, прокурор делает вывод о том, что приобретение органом государственной власти Свердловской области по оспариваемому договору акций ЗАО "Свердловский Губернский банк", являясь приватизацией, не соответствует закону, так как приобретателем государственного имущества в виде бюджетных денежных средств является не открытое, а закрытое акционерное общество.
С данным выводом прокурора суд не может согласиться в принципе по следующим основаниям:
Под приватизацией государственного имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности, в данном случае, субъекта Российской Федерации, в собственность физических или юридических лиц. Поскольку денежные средства являются одним из видов имущества (ст. 128 ГК РФ), прокурор делает вывод, что денежные средства также могут быть предметом приватизации. Такой вывод не может быть принят как соответствующий экономическим и правовым реалиям.
Денежные средства как объект гражданских прав и, безусловно, вид имущества, выполняют в гражданском обороте, специфическую роль. Являясь (это касается только наличных денежных средств) вещами в прямом смысле, деньги существуют в экономической реальности и отнесены к объектам гражданских прав, прежде всего, как средство платежа (ст. 140 ГК РФ). Их вещно-правовой аспект: наличие идентифицирующих признаков в виде номера, серии, количества купюр (а безналичные денежные средства не обладают и такими признаками) - не имеет правового значения в контексте возникновения права собственности на них: участников гражданских и иных правоотношений интересует, прежде всего, в смысле владения деньгами, их родовой признак - номинальная стоимость, определяющая возможность использования денег в качестве средства платежа за приобретение вещей и имущественных прав.
Изложенное позволяет сделать следующий вывод:
деньги, тем более в безналичной форме, в принципе, не могут быть предметом приватизации, целью которой является прекращение права собственности государства на индивидуально-определенные вещи и имущественные права - соответственно положения Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", устанавливающие ограничения прав публично-правовых образований по участию в уставном капитале акционерных обществ в зависимости от их типа, на данный случай не распространяются.
Применительно же к конкретной ситуации - когда средством платежа за акции ЗАО "Свердловский Губернский банк" являлись бюджетные денежные средства - аналогичный вывод можно сделать в еще более категоричной форме: правовые отношения по расходованию бюджетных средств путем исполнения бюджетных расходных обязательств не являются гражданскими отношениями, поскольку составляют часть бюджетного процесса (ст. 6 Бюджетного Кодекса Российской Федерации). Соответственно, к таким отношениям - по расходованию бюджетных средств - не могут применяться нормы гражданского законодательства, в том числе его составной части - законодательства о приватизации.
Установленные обстоятельства и выводы суда по вопросам, требующим разрешения по данному делу, опровергают и довод прокурора о не соответствии федеральным законам закона Свердловской области N 84-ОЗ в части включения в программу управления государственной собственностью Свердловской области и приватизации государственного имущества Свердловской области на 2007 г. положения о приобретении в собственность Свердловской области акций ЗАО "Свердловский Губернский банк".
Таким образом, по результатам рассмотрения данного дела суд сделал следующий общий вывод:
Договор от 25 декабря 2007 г. N 5-2007ЦБ-2 соответствует требованиям федеральных и областных законов, регулирующих отношения по участию органов государственной власти субъекта Российской Федерации в уставном капитале кредитных организаций, функционирующих в форме закрытых акционерных обществ путем инвестирования бюджетных денежных средств, поскольку, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, заключая договор N 5-2007ЦБ-2, действовало в пределах того объема гражданских прав, который предоставлен субъектам Российской Федерации как участникам гражданско-правовых отношений.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 17, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в иске отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья
СКУРАТОВСКИЙ М.Л.
СКУРАТОВСКИЙ М.Л.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)