Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 апреля 2007 года Дело N Ф08-335/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Молоко", в отсутствие ответчиков: Краснодарской ассоциации производителей товаров народного потребления "Синдикат", Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Молоко" Дунаевского С.М. на решение от 13.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 12.12.2006 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13459/2006-41/334, установил следующее.
Конкурсный управляющий ОАО "Молоко" Дунаевский С.М. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с иском к Краснодарской ассоциации производителей товаров народного потребления "Синдикат" (далее - ассоциация "Синдикат") и Главному управлению Федеральной регистрационной службы о признании недействительным договора с ассоциацией "Синдикат" и применении последствий недействительности сделки, обязав ассоциацию передать истцу нежилые помещения 1-го этажа NN 1, 7, 8 общей площадью 35 кв. м и 2-го этажа NN 1 - 3, 51 - 56 общей площадью 144,3 кв. м, находящиеся в здании (литера Б) по адресу: г. Краснодар, Прикубанский округ, ул. Ростовская шоссе, 14. Требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) на основании оспариваемой сделки спорное имущество передано по балансовой и остаточной, а не рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При совершении сделки не соблюдены правила статей 81, 83 названного Закона о принятии решения о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, большинством голосов членов советом директоров, не заинтересованных в ее совершении. На момент заключения договора от имени ассоциации выступал Глазнев Н.В., который одновременно являлся председателем совета директоров ОАО "Молоко". Совет директоров общества решения по сделке не принимал. В результате исполнения оспариваемого договора ОАО "Молоко" причинены убытки.
Решением от 13.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанцией от 12.12.2006, в удовлетворении иска отказано ввиду пропуска срока исковой давности.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на то, что подал этот иск от собственного имени в интересах ОАО "Молоко" в порядке, установленном пунктом 2 статьи 103, абзацем вторым пункта 4 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поэтому течение срока исковой давности начинается с момента, когда конкурсный управляющий узнал о нарушении прав должника, т.е. с мая 2006 года.
Изучив материалы дела и выслушав представителя конкурсного управляющего, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как установлено судебными инстанциями, ОАО "Молоко" и ассоциация "Синдикат" заключили договор от 24.04.97 N 13, по условиям которого общество, являясь учредителем и членом ассоциации, в качестве вступительного взноса передало последнему в собственность помещения под офис в здании АБК площадью 150 кв. м и офисное оборудование остаточной стоимостью 428681841 рубль. Стороны подписали акт приема-передачи от 24.04.97. В 1999 г. на основании акта и договора за ассоциацией "Синдикат" зарегистрировано право собственности на нежилые помещения 1-го этажа NN 1, 7, 8 общей площадью 35 кв. м и 2-го этажа NN 1 - 3, 51 - 56 общей площадью 144,3 кв. м, находящиеся в здании (литера Б) по адресу: г. Краснодар, Прикубанский округ, ул. Ростовская шоссе, 14, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.2004 по делу N А32-22277/2002-46/985-Б ОАО "Молоко" признано несостоятельным (банкротом).
Ссылаясь на то, что в результате исполнения договора от 24.04.97, в совершении которого имелась заинтересованность председателя совета директоров ОАО "Молоко" Глазнева Н.В., обществу (должнику) причинены убытки (передача имущества по балансовой стоимости вместо рыночной), конкурсный управляющий обратился с иском в арбитражный суд. При этом управляющий указывает, что Глазнев Н.В. является заинтересованным лицом в силу положений статьи 81 Закона об акционерных обществах. По мнению истца, при совершении оспариваемой сделки нарушены требования статей 77, 83 названного Закона об определении рыночной цены отчуждаемого имущества и одобрении сделки с заинтересованностью в соответствующем порядке советом директоров.
В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 названного Закона. В этой статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве. При этом в силу пункта 7 названной нормы в первом случае арбитражный управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок по пунктам 2 - 5 статьи 103 Закона конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий (пункт 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В рассматриваемом случае иск предъявлен в связи с нарушением Закона об акционерных обществах, т.е. по пункту 1 статьи 103 Закона о банкротстве.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве несостоятельна, поскольку данная норма регулирует правоотношения о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом. Для целей Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, названные в статье 19 Закона о банкротстве и являющиеся стороной в сделке. Тот факт, что оспариваемый договор заключался от имени ассоциации "Синдикат" Глазневым Н.В., который являлся председателем совета директоров ОАО "Молоко", по смыслу статьи 19, пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не относится к сделке, совершенной должником с заинтересованным лицом, так как сам Глазнев Н.В. не являлся стороной сделки.
Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера и по своему характеру является оспоримой. В статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности. Оспариваемый договор заключен в 1997 году. С момента подписания договора суды исчислили годичный срок исковой давности. Однако срок исковой давности по сделке с заинтересованностью исчисляется с момента, когда уполномоченный орган ОАО "Молоко" - совет директоров узнал (должен был узнать) о совершении сделки и заинтересованности Глазнева Н.В. Вместе с тем данные вопросы суд не исследовал.
Поскольку суд не исследовал вопросы, существенные для правильного разрешения спора, дело подлежит направлению на новое рассмотрение, суду необходимо правильно определить срок исковой давности.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 13.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 12.12.2006 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13459/2006-411/334 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 11.04.2007 N Ф08-335/2007 ПО ДЕЛУ N А32-13459/2006-41/334
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 11 апреля 2007 года Дело N Ф08-335/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Молоко", в отсутствие ответчиков: Краснодарской ассоциации производителей товаров народного потребления "Синдикат", Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Молоко" Дунаевского С.М. на решение от 13.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 12.12.2006 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13459/2006-41/334, установил следующее.
Конкурсный управляющий ОАО "Молоко" Дунаевский С.М. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с иском к Краснодарской ассоциации производителей товаров народного потребления "Синдикат" (далее - ассоциация "Синдикат") и Главному управлению Федеральной регистрационной службы о признании недействительным договора с ассоциацией "Синдикат" и применении последствий недействительности сделки, обязав ассоциацию передать истцу нежилые помещения 1-го этажа NN 1, 7, 8 общей площадью 35 кв. м и 2-го этажа NN 1 - 3, 51 - 56 общей площадью 144,3 кв. м, находящиеся в здании (литера Б) по адресу: г. Краснодар, Прикубанский округ, ул. Ростовская шоссе, 14. Требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) на основании оспариваемой сделки спорное имущество передано по балансовой и остаточной, а не рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При совершении сделки не соблюдены правила статей 81, 83 названного Закона о принятии решения о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, большинством голосов членов советом директоров, не заинтересованных в ее совершении. На момент заключения договора от имени ассоциации выступал Глазнев Н.В., который одновременно являлся председателем совета директоров ОАО "Молоко". Совет директоров общества решения по сделке не принимал. В результате исполнения оспариваемого договора ОАО "Молоко" причинены убытки.
Решением от 13.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанцией от 12.12.2006, в удовлетворении иска отказано ввиду пропуска срока исковой давности.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на то, что подал этот иск от собственного имени в интересах ОАО "Молоко" в порядке, установленном пунктом 2 статьи 103, абзацем вторым пункта 4 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поэтому течение срока исковой давности начинается с момента, когда конкурсный управляющий узнал о нарушении прав должника, т.е. с мая 2006 года.
Изучив материалы дела и выслушав представителя конкурсного управляющего, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как установлено судебными инстанциями, ОАО "Молоко" и ассоциация "Синдикат" заключили договор от 24.04.97 N 13, по условиям которого общество, являясь учредителем и членом ассоциации, в качестве вступительного взноса передало последнему в собственность помещения под офис в здании АБК площадью 150 кв. м и офисное оборудование остаточной стоимостью 428681841 рубль. Стороны подписали акт приема-передачи от 24.04.97. В 1999 г. на основании акта и договора за ассоциацией "Синдикат" зарегистрировано право собственности на нежилые помещения 1-го этажа NN 1, 7, 8 общей площадью 35 кв. м и 2-го этажа NN 1 - 3, 51 - 56 общей площадью 144,3 кв. м, находящиеся в здании (литера Б) по адресу: г. Краснодар, Прикубанский округ, ул. Ростовская шоссе, 14, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.2004 по делу N А32-22277/2002-46/985-Б ОАО "Молоко" признано несостоятельным (банкротом).
Ссылаясь на то, что в результате исполнения договора от 24.04.97, в совершении которого имелась заинтересованность председателя совета директоров ОАО "Молоко" Глазнева Н.В., обществу (должнику) причинены убытки (передача имущества по балансовой стоимости вместо рыночной), конкурсный управляющий обратился с иском в арбитражный суд. При этом управляющий указывает, что Глазнев Н.В. является заинтересованным лицом в силу положений статьи 81 Закона об акционерных обществах. По мнению истца, при совершении оспариваемой сделки нарушены требования статей 77, 83 названного Закона об определении рыночной цены отчуждаемого имущества и одобрении сделки с заинтересованностью в соответствующем порядке советом директоров.
В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 названного Закона. В этой статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве. При этом в силу пункта 7 названной нормы в первом случае арбитражный управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок по пунктам 2 - 5 статьи 103 Закона конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий (пункт 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В рассматриваемом случае иск предъявлен в связи с нарушением Закона об акционерных обществах, т.е. по пункту 1 статьи 103 Закона о банкротстве.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве несостоятельна, поскольку данная норма регулирует правоотношения о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом. Для целей Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, названные в статье 19 Закона о банкротстве и являющиеся стороной в сделке. Тот факт, что оспариваемый договор заключался от имени ассоциации "Синдикат" Глазневым Н.В., который являлся председателем совета директоров ОАО "Молоко", по смыслу статьи 19, пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не относится к сделке, совершенной должником с заинтересованным лицом, так как сам Глазнев Н.В. не являлся стороной сделки.
Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера и по своему характеру является оспоримой. В статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности. Оспариваемый договор заключен в 1997 году. С момента подписания договора суды исчислили годичный срок исковой давности. Однако срок исковой давности по сделке с заинтересованностью исчисляется с момента, когда уполномоченный орган ОАО "Молоко" - совет директоров узнал (должен был узнать) о совершении сделки и заинтересованности Глазнева Н.В. Вместе с тем данные вопросы суд не исследовал.
Поскольку суд не исследовал вопросы, существенные для правильного разрешения спора, дело подлежит направлению на новое рассмотрение, суду необходимо правильно определить срок исковой давности.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 13.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 12.12.2006 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13459/2006-411/334 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)