Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена: 17.08.2006 г.
Полный текст постановления изготовлен: 24.08.2005 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
Председательствующего: К.
Судей: Л., Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Г.
при участии
от истца: К.
от ответчиков: ООО "Фондовые инвестиции" - Л.
от третьих лиц: ЗАО "Липсон" - Ф.
в отсутствие: ответчика ООО "Арнэйк", третьего лица АПГБ "Газпромбанк" (ЗАО)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО АКБ "Внешагробанк" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2006 г. по делу N А40-22546/05-36-51 (судья П.) по иску конкурсного управляющего ОАО АКБ "Внешагробанк" к ООО "АРНЭЙК", ООО "Фондовые инвестиции", третьи лица: ЗАО "Липсон", АБ "Газпромбанк" (ЗАО) об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
истец - конкурсный управляющий ОАО АКБ "Внешагробанк" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения
В обоснование своих требований истец указал, что АКБ "Внешагробанк" утратил право собственности на 2.141.800 обыкновенных акций ОАО "Газпром" помимо своей воли, так как решение об отчуждении акций было принято неуполномоченным советом директоров. ЗАО "Липсон" приобрело указанный пакет акций на основании безвозмездной сделки от лица, которое не имело права его отчуждать. В связи с тем, что данные акции были перепроданы, судом первой инстанции по ходатайству истца в качестве ответчиков были привлечены по делу ООО "Арнейк", первый покупатель и ООО "Фондовые инвестиции" второй покупатель, а ЗАО "Липсон" было определено в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования на стороне ответчика.
Истец в судебном заседании уточнил свои требования и просил истребовать имущество из чужого незаконного владения от ООО "Фондовые инвестиции".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2005 г. оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2005 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Из чужого незаконного владения в пользу конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" у ООО "Фондовые инвестиции" истребованы 2 141 800 обыкновенных акций ОАО "Газпром" второго выпуска.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.03.2006 г., указанные судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В ходе производства по делу в суде первой инстанции истец отказался от исковых требований в отношении истребования ценных бумаг из чужого незаконного владения у ООО "Арнэйк". Отказ судом был принят.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2006 г. в удовлетворении исковых требований было отказано. Судом первой инстанции было установлено, что отчуждение ценных бумаг было произведено в рамках полномочий председателя правления Б. Также суд указал, что истцом не представлено доказательств того, что договор купли-продажи ценных бумаг был признан в установленном законом порядке недействительным. Кроме того, в решении суда первой инстанции отражено, что истцом не представлено надлежащих доказательств безвозмездности сделки.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не выяснил всех обстоятельств дела, в частности не учел того обстоятельства, что договор от имени ОАО АКБ "Внешагробанк" подписан лицом с превышением своих полномочий. При этом решение о заключении указанной сделки принято советом директоров полномочия, которого, были досрочно прекращены.
Представитель ответчика ООО "Фондовые инвестиции" с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает решение законным и обоснованным. Представитель третьего лица ЗАО "Липсон представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.
Извещенные надлежащим образом ответчик ООО "Арнэйк" и третье лицо АПГБ "Газпромбанк" (ЗАО) в судебное заседание не явились, в связи с чем дело было рассмотрено в порядке ч. 3 - 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела 22.09.04 года за N 1-493 между ОАО АКБ "Внешагробанк" и ЗАО "Липсон" был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Газпром".
По условиям указанного договора ОАО АКБ "Внешагробанк" продал ЗАО "Липсон" 2 141 800 обыкновенных акций ОАО "Газпром" второго выпуска. В соответствии с отчетом об исполнении поручения N 36703 от 22.09.04 года, представленного АК "Газпромбанк", являющегося депозитарием, цена сделки составила 155 280 500 рублей. В соответствии с отчетом об исполнении данного поручения и выпиской N 45548 из журнала поручений со счета депо N 644781 в РД N 835 данное количество акций ОАО "Газпром" были списаны со счета депо N 644781, принадлежащего "ОАО "АКБ "Внешагробанк", на счет депо N 651737, принадлежащего ЗАО "Липсон" 22.09.04 года, оплата же согласно платежного поручения N 22 от 28.09.04 года была произведена именно в эту дату.
Из протокола представленного истцом, следует, что решение о продаже данных акций было принято советом директоров АКБ "Внешагробанк" 13.09.04 года (протокол N 17/04), однако из протокола внеочередного собрания акционеров от 30.08.04 года N 3, полномочия вышеуказанного совета директоров были досрочно прекращены и был избран новый совет директоров (протокол N 3 от 30.08.04 года).
Таким образом, довод ответчика о том, что решение о продаже акций было принято неуполномоченным советом директоров АКБ "Внешагробанк" подтверждается материалами дела.
Однако как следует из материалов дела договор от имени АКБ "Внешагробанк" подписан председателем правления Б., являвшегося на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом общества.
В соответствии с п. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.
Довод заявителя жалобы о том, что п. 10.4.2.22 устава предусмотрено ограничение полномочий единоличного исполнительного органа на заключение сделок, связанных с участием общества в уставных капиталах других юридических лиц, в том числе путем участия в их учреждении, приобретении их долей и акций в собственность, в связи с чем без предварительного одобрения советом директоров председатель правления не обладает правами на заключение такого рода договора, является необоснованным в силу следующего.
Из пункта 10.7.2.2. устава усматривается, что к полномочиям председателя правления банка относится заключение от имени и за счет банка любых гражданско-правовых сделок, в том числе сделок купли-продажи ценных бумаг.
В связи с изложенным, заключение председателем правления Б. договора от 22.09.04 года за N 1-493 от имени продавца, было совершено в рамках полномочий исполнительного органа ОАО АКБ "Внешагробанк", предусмотренных ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах и п. 10.7.2.2. устава общества, а предварительное одобрение указанной сделки советом директоров не требовалось.
Кроме того, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что исходя из требований ст. 174 ГК РФ истец, предъявляя требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должен был представить суду доказательства недействительности сделки, на основании которой ценные бумаги были отчуждены. Однако доказательств того, что договор от 22.09.04 года за N 1-493 признан недействительным в установленном законом порядке судам первой и апелляционной инстанций не представлено.
В соответствии с п. 2 ст. 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
На основании п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Довод заявителя жалобы о безвозмездности сделки заключенной между ОАО АКБ "Внешагробанк" и ЗАО "Липсон", поскольку последнее не имело собственных средств на оплату сделки, несостоятелен в силу следующего.
Заявителем жалобы не представлено суду надлежащих доказательств того, что ЗАО "Липсон" не имело намерений оплатить сделку. В то же время истец не оспаривает факт оплаты сделки ЗАО "Липсон" на основании платежного поручения N 31 от 28.09.2004 г.
Таким образом, свои обязательства по договору в виде оплаты цены сделки ЗАО "Липсон" исполнено и у суда отсутствуют основания полагать, что сделка фактически являлась безвозмездной.
Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2006 г. по делу N А40-22546/05-36-51 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.08.2006 N 09АП-9903/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А40-22546/05-36-51
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2006 г. N 09АП-9903/2006-ГК
Резолютивная часть объявлена: 17.08.2006 г.
Полный текст постановления изготовлен: 24.08.2005 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
Председательствующего: К.
Судей: Л., Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Г.
при участии
от истца: К.
от ответчиков: ООО "Фондовые инвестиции" - Л.
от третьих лиц: ЗАО "Липсон" - Ф.
в отсутствие: ответчика ООО "Арнэйк", третьего лица АПГБ "Газпромбанк" (ЗАО)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО АКБ "Внешагробанк" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2006 г. по делу N А40-22546/05-36-51 (судья П.) по иску конкурсного управляющего ОАО АКБ "Внешагробанк" к ООО "АРНЭЙК", ООО "Фондовые инвестиции", третьи лица: ЗАО "Липсон", АБ "Газпромбанк" (ЗАО) об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
установил:
истец - конкурсный управляющий ОАО АКБ "Внешагробанк" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения
В обоснование своих требований истец указал, что АКБ "Внешагробанк" утратил право собственности на 2.141.800 обыкновенных акций ОАО "Газпром" помимо своей воли, так как решение об отчуждении акций было принято неуполномоченным советом директоров. ЗАО "Липсон" приобрело указанный пакет акций на основании безвозмездной сделки от лица, которое не имело права его отчуждать. В связи с тем, что данные акции были перепроданы, судом первой инстанции по ходатайству истца в качестве ответчиков были привлечены по делу ООО "Арнейк", первый покупатель и ООО "Фондовые инвестиции" второй покупатель, а ЗАО "Липсон" было определено в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования на стороне ответчика.
Истец в судебном заседании уточнил свои требования и просил истребовать имущество из чужого незаконного владения от ООО "Фондовые инвестиции".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2005 г. оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2005 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Из чужого незаконного владения в пользу конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" у ООО "Фондовые инвестиции" истребованы 2 141 800 обыкновенных акций ОАО "Газпром" второго выпуска.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.03.2006 г., указанные судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В ходе производства по делу в суде первой инстанции истец отказался от исковых требований в отношении истребования ценных бумаг из чужого незаконного владения у ООО "Арнэйк". Отказ судом был принят.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2006 г. в удовлетворении исковых требований было отказано. Судом первой инстанции было установлено, что отчуждение ценных бумаг было произведено в рамках полномочий председателя правления Б. Также суд указал, что истцом не представлено доказательств того, что договор купли-продажи ценных бумаг был признан в установленном законом порядке недействительным. Кроме того, в решении суда первой инстанции отражено, что истцом не представлено надлежащих доказательств безвозмездности сделки.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не выяснил всех обстоятельств дела, в частности не учел того обстоятельства, что договор от имени ОАО АКБ "Внешагробанк" подписан лицом с превышением своих полномочий. При этом решение о заключении указанной сделки принято советом директоров полномочия, которого, были досрочно прекращены.
Представитель ответчика ООО "Фондовые инвестиции" с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает решение законным и обоснованным. Представитель третьего лица ЗАО "Липсон представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.
Извещенные надлежащим образом ответчик ООО "Арнэйк" и третье лицо АПГБ "Газпромбанк" (ЗАО) в судебное заседание не явились, в связи с чем дело было рассмотрено в порядке ч. 3 - 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела 22.09.04 года за N 1-493 между ОАО АКБ "Внешагробанк" и ЗАО "Липсон" был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Газпром".
По условиям указанного договора ОАО АКБ "Внешагробанк" продал ЗАО "Липсон" 2 141 800 обыкновенных акций ОАО "Газпром" второго выпуска. В соответствии с отчетом об исполнении поручения N 36703 от 22.09.04 года, представленного АК "Газпромбанк", являющегося депозитарием, цена сделки составила 155 280 500 рублей. В соответствии с отчетом об исполнении данного поручения и выпиской N 45548 из журнала поручений со счета депо N 644781 в РД N 835 данное количество акций ОАО "Газпром" были списаны со счета депо N 644781, принадлежащего "ОАО "АКБ "Внешагробанк", на счет депо N 651737, принадлежащего ЗАО "Липсон" 22.09.04 года, оплата же согласно платежного поручения N 22 от 28.09.04 года была произведена именно в эту дату.
Из протокола представленного истцом, следует, что решение о продаже данных акций было принято советом директоров АКБ "Внешагробанк" 13.09.04 года (протокол N 17/04), однако из протокола внеочередного собрания акционеров от 30.08.04 года N 3, полномочия вышеуказанного совета директоров были досрочно прекращены и был избран новый совет директоров (протокол N 3 от 30.08.04 года).
Таким образом, довод ответчика о том, что решение о продаже акций было принято неуполномоченным советом директоров АКБ "Внешагробанк" подтверждается материалами дела.
Однако как следует из материалов дела договор от имени АКБ "Внешагробанк" подписан председателем правления Б., являвшегося на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом общества.
В соответствии с п. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.
Довод заявителя жалобы о том, что п. 10.4.2.22 устава предусмотрено ограничение полномочий единоличного исполнительного органа на заключение сделок, связанных с участием общества в уставных капиталах других юридических лиц, в том числе путем участия в их учреждении, приобретении их долей и акций в собственность, в связи с чем без предварительного одобрения советом директоров председатель правления не обладает правами на заключение такого рода договора, является необоснованным в силу следующего.
Из пункта 10.7.2.2. устава усматривается, что к полномочиям председателя правления банка относится заключение от имени и за счет банка любых гражданско-правовых сделок, в том числе сделок купли-продажи ценных бумаг.
В связи с изложенным, заключение председателем правления Б. договора от 22.09.04 года за N 1-493 от имени продавца, было совершено в рамках полномочий исполнительного органа ОАО АКБ "Внешагробанк", предусмотренных ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах и п. 10.7.2.2. устава общества, а предварительное одобрение указанной сделки советом директоров не требовалось.
Кроме того, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что исходя из требований ст. 174 ГК РФ истец, предъявляя требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должен был представить суду доказательства недействительности сделки, на основании которой ценные бумаги были отчуждены. Однако доказательств того, что договор от 22.09.04 года за N 1-493 признан недействительным в установленном законом порядке судам первой и апелляционной инстанций не представлено.
В соответствии с п. 2 ст. 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
На основании п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Довод заявителя жалобы о безвозмездности сделки заключенной между ОАО АКБ "Внешагробанк" и ЗАО "Липсон", поскольку последнее не имело собственных средств на оплату сделки, несостоятелен в силу следующего.
Заявителем жалобы не представлено суду надлежащих доказательств того, что ЗАО "Липсон" не имело намерений оплатить сделку. В то же время истец не оспаривает факт оплаты сделки ЗАО "Липсон" на основании платежного поручения N 31 от 28.09.2004 г.
Таким образом, свои обязательства по договору в виде оплаты цены сделки ЗАО "Липсон" исполнено и у суда отсутствуют основания полагать, что сделка фактически являлась безвозмездной.
Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2006 г. по делу N А40-22546/05-36-51 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)