Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 13.06.2001 N А33-11861/00-С1-Ф02-1200/01-С2

Разделы:
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу


от 13 июня 2001 г. Дело N А33-11861/00-С1-Ф02-1200/01-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:
председательствующего Воробьевой Н.М.,
судей: Рюмкиной М.Д., Соколовой Л.М.,
при участии в судебном заседании представителей закрытого акционерного общества "Коммерческий банк "Кедр" Башкирцева И.Е. (доверенность N 120 от 01.06.2001) и общества с ограниченной ответственностью "Хлеб - Пита" Рязанцева Е.В. (доверенность от 03.01.2001),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Коммерческий банк "Кедр" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2001 года по делу N А33-11861/00-С1 (суд апелляционной инстанции: Зимина Н.Н., Шевцова Т.В., Лесков Р.В.),
УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Коммерческий банк "Кедр" (ЗАО "КБ "Кедр") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Хлеб - Пита" о признании недействительным договора от 27.02.95 на внесение паевого взноса.
До принятия решения по делу истец просил применить последствия недействительности договора и взыскать с ответчика 242200 рублей, исчисленных как разницу между внесенной им суммой 440000 рублей и 682200 рублями, перечисленными ответчику платежным поручением N 001 от 29.01.97.
Решением суда первой инстанции от 10 января 2001 года договор от 27.02.95 на внесение паевого взноса признан недействительным. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки, взыскав с ответчика в пользу банка 242200 рублей.
Суд пришел к выводу, что договор на внесение кассового взноса от 27.02.95 не соответствует статье 91 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции постановлением 28 марта 2001 года решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 28 марта 2001 года, ЗАО "КБ "Кедр" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель указывает, что судом не принято во внимание требование пункта 78 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.90 N 590, действовавшего на момент возникновения спорных правоотношений.
Договор от 27.02.95, по его мнению, противоречит пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписавший его председатель Правления действовал с превышением полномочий, установленных законом - пунктом 78 указанного выше Положения. Не применил, по мнению заявителя, суд апелляционной инстанции подлежащую применению статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проигнорировал, считает заявитель, суд апелляционной инстанции разъяснение, данное в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9.
Необоснованно не применил суд апелляционной инстанции пункт 3 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В нарушение пункта 7 части 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении суд апелляционной инстанции не указал доводы, по которым не применил пункт 78 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, статью 13, пункт 3 статьи 91, статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО "Хлеб - Пита" отзыв на кассационную жалобу не представило.
В судебном заседании представитель ЗАО "КБ "Кедр" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ООО "Хлеб - Пита" доводы заявителя отклонил, считая постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.
Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального и процессуального права при рассмотрении дела N А33-11861/00-С1, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Согласно исковому заявлению, материально - правовым требованием ЗАО "КБ "Кедр" указано требование о признании недействительным договора на внесение паевого взноса от 27.02.95 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 242000 рублей - неосновательно начисленных и полученных ответчиком по ничтожной сделке дивидендов.
Основанием иска ЗАО "КБ "Кедр" указало на несоответствие договора от 27.02.95 пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данное обстоятельство в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о ничтожности сделки.
Возражая против заявленных требований, ООО "Хлеб - Пита" сослалось на то, что статья 91 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания участников относит изменение размера уставного капитала и внесение изменений в устав общества, но не заключение договоров.
Исследовав представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции признал договор на внесение паевого взноса от 27.02.95 не соответствующим требованиям пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор подписан председателем Правления банком без согласия собрания учредителей. При этом суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции от 27.12.2000 решение собрания учредителей (участников) товарищества с ограниченной ответственностью "Красноярская компания банк "Кедр" (оформленное протоколом N 20 от 17.02.95) в части приема в состав пайщиков банка ТОО "Хлеб ЛТД", правопреемником которого является ответчик, а также в части утверждения, изменения устава на предмет увеличения уставного капитала банка за счет вклада ТОО "Хлеб ЛТД" в сумме 440 млн. рублей, признано недействительным.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении сделки орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, в связи с чем признал, что сделка в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.
Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал, что ничтожная сделка не дает оснований начислять и получать дивиденды и применил последствия недействительности ничтожной сделки - взыскал с ООО "Хлеб - Пита" в пользу ЗАО "КБ "Кедр" сумму разницы между внесенными и полученными от банка ООО "Хлеб - Пита" денежными средствами.
Суд апелляционной инстанции признал решение суда первой инстанции противоречащим нормам материального права, в связи с чем отменил решение и в иске отказал.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор от 27.02.95 на внесение паевого взноса оформлен председателем Правления банка после решения собрания учредителей, то есть с согласия общего собрания учредителей, и никаких ограничений для заключения договора с новым пайщиком 27.02.95 не было.
Апелляционная инстанция признала, что решение суда общей юрисдикции от 27.12.2000 не может быть взято за основу, так как "согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, должно доказать, что другая сторона знала об этих ограничениях, о данном решении суда, естественно, не знал ни один из участников правоотношения в момент действия договора".
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа считает решение суда первой инстанции о признании сделки ничтожной законным.
Предметом иска является признание недействительным договора на внесение паевого взноса от 27.02.95 с применением последствий недействительности договора, основанием иска - подписание указанного договора председателем Правления банка с превышением полномочий.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему иску входит наличие (либо отсутствие) полномочий на заключение сделки у лица, подписавшего договор.
Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами документы, правомерно признал, что на момент подписания спорного договора председатель Правления банка превысил свои полномочия и подписал договор без решения об этом общего собрания учредителей.
Данный вывод суда первой инстанции является правильным.
Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами.
Пунктом 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, которые не могут быть переданы на решение исполнительного органа, в том числе и вопросы об изменении устава общества, изменения его уставного капитала.
Статья 30 Устава истца, зарегистрированного в форме общества с ограниченной ответственностью, также относит эти вопросы к исключительной компетенции собрания учредителей - пайщиков, в том числе и принятие решений об увеличении (уменьшении) уставного капитала, увеличение (исключение) числа учредителей - пайщиков.
Признавая сделку от 27.02.95 недействительной, суд первой инстанции, принимая во внимание то, что решение общего собрания пайщиков от 17.02.95, на котором было решено принять в учредители ответчика со вкладом в уставной капитал в размере 440 млн. рублей, признано решением суда общей юрисдикции от 27.12.2000 недействительным с момента его принятия, правомерно установил, что председатель Правления банка действовал с превышением полномочий, установленных законом. При этом суд первой инстанции обоснованно руководствовался статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о необходимости взыскания с ответчика в пользу истца суммы 242200 рублей, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа руководствуется следующим.
Истец, уплатив ответчику дивиденды по недействительной сделке, вправе требовать возврата исполненного по недействительной сделке.
Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Правило о применении института неосновательного обогащения подлежит применению при возврате исполненного по недействительной сделке (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации). Полученные ответчиком по недействительной сделке дивиденды являются для него неосновательным обогащением, в связи с чем подлежат возврату истцу
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа пришел к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции от 28 марта 2001 года по делу N А33-11861/00-С1, принятое с неправильным применением норм материального права, подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 10 января 2001 года по тому же делу - оставлению в силе.
Расходы по государственной пошлине по кассационной и апелляционной жалобам относятся на ООО "Хлеб - Пита".
ЗАО "КБ "Кедр" излишне уплатило государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 165 рублей, которая подлежит возврату из средств федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 93, 95, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2001 года по делу N А33-11861/00-С1 отменить, решение суда первой инстанции от 10 января 2001 года по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хлеб - Пита" в пользу закрытого акционерного общества "Коммерческий банк "Кедр" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 4057 рублей.
Возвратить закрытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Кедр" излишне уплаченную государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 165 рублей из средств федерального бюджета
Арбитражному суду Красноярского края во исполнение данного постановления выдать исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины.
Председательствующий
Н.М.ВОРОБЬЕВА
Судьи:
М.Д.РЮМКИНА
Л.М.СОКОЛОВА
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)