Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 февраля 2001 г. Дело N КА-А40/397-00
ОАО АБ "Инкомбанк" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Инком Лизинг", ОАО "Рот - Фронт" о признании недействительным выпуска обыкновенных именных акций ЗАО "Инком Лизинг" в количестве 500000 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-06611-Н. В качестве третьего лица привлечено Московское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Решением суда от 2 ноября 2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 3 января 2001 г., требования истца удовлетворены, признан недействительным выпуск обыкновенных именных ценных бумаг акций ЗАО "Инком Лизинг" в количестве 500000 шт., зарегистрированный 17.05.2000 за N 1-02-6611-Н. В иске к ОАО "Рот - Фронт" отказано.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ЗАО "Инком Лизинг" настаивает на отмене состоявшихся по делу судебных актов как вынесенных с нарушением норм материального права, а именно: ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 160 ГК РФ.
Вывод суда об отсутствии полномочий у г-на Невежина Д.И. на участие в голосовании является следствием неправильного применения вышеуказанных норм. В нарушение п. 1 ст. 59 АПК РФ не дал объективной оценки всем доказательствам, свидетельствующим о правомочности собрания о волеизъявлении ОАО АБ "Инкомбанк" в решении вопроса об увеличении уставного капитала ЗАО "Инком Лизинг".
Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит судебные акты подлежащими отмене как недостаточно обоснованные, а дело - передаче на новое рассмотрение.
Согласно ст. ст. 59, 124, 127 АПК РФ при вынесении решения арбитражный суд должен оценить в соответствии со ст. 59 названного Кодекса представленные сторонами доказательства, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, дать правильную правовую квалификацию отношениям сторон, после чего вынести законное и обоснованное решение.
Указанные требования закона судом не выполнены.
С выводами суда нельзя согласиться, так как они не подтверждаются бесспорными доказательствами.
Как видно из материалов дела, решением общего собрания акционеров ЗАО "Инком Лизинг" (оформленного протоколом от 14.07.99 N 9) принято решение об увеличении уставного капитала путем проведения закрытой подписки дополнительной эмиссии обыкновенных именных акций ЗАО "Инком Лизинг" в объеме 500000 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль за каждую.
Единственным учредителем, владельцем 100% пакета акций ЗАО "Инком Лизинг" на момент проведения собрания 14.07.99 являлся ОАО АБ "Инкомбанк".
На основании вышеуказанного решения собрания акционеров Московским региональным отделением Федеральной комиссии по ценным бумагам 17.05.2000 зарегистрирован выпуск обычных именных акций ЗАО "Инком Лизинг" в количестве 500000 шт. с присвоением регистрационного номера 1-02-066111-Н. Выпущенные акции размещены путем закрытой подписки, участником которой определен ОАО "Рот - Фронт".
Признавая недействительным выпуск обыкновенных именных акций ЗАО "Инком Лизинг" суд первой инстанции, а впоследствии и суд апелляционной инстанции, исходили из того, что на общем собрании акционеров ЗАО "Инком Лизинг" от 14.07.99, где принято решение о выпуске дополнительных акций, отсутствовал надлежащим образом уполномоченный представитель ОАО АБ "Инкомбанк", являющегося единственным акционером, владельцем 100% акций ЗАО "Инком Лизинг".
Выводы суда основаны на недостаточно исследованных обстоятельствах по делу, не дана судом оценка всем, доказательствам, имеющимся в деле, в их совокупности, тогда как в деле имеются противоречивые доказательства, представленные сторонами.
Так, выводы суда об отсутствии полномочий у заместителя председателя правления ОАО АБ "Инкомбанк" Невежина Д.И. основаны на анализе доверенности N 430 от 12.07.99. В качестве основания признания доверенности, не соответствующей требованиям закона, суд указал на отсутствие в ней сведений о представителе, а именно места жительства и паспортных данных. Однако судом не принят во внимание тот факт, что доверенность N 430 выдана Невежину Д.И., являющемуся первым заместителем председателя правления банка. При таких обстоятельствах оснований утверждать об отсутствии в доверенности сведений о представителе нет. Отсутствие в доверенности сведений о месте жительства и паспортных данных должностного лица не может служить основанием для признания доверенности недействительной и отсутствия у представителя соответствующих полномочий.
Доверенность N 430 от 12.07.1999, представленная ответчиком как в суд, так и в ФКЦБ (где находится ее подлинник), выдана Невежину Д.И. на представление интересов банка на общих собраниях акционеров, голосовать всеми принадлежащими банку акциями по всем вопросам повестки дня.
Судом необоснованно отклонены доводы ответчика о необходимости оценки протокола собрания N 8 от 05.04.99, где принималось решение об увеличении уставного капитала и о выпуске дополнительной эмиссии обыкновенных именных акций в количестве 500000 штук. Собрание проводилось с участием председателя правления ОАО АБ "Инкомбанк" Курланова И.В., что свидетельствует о волеизъявлении банка в принятии решения о выпуске дополнительных акций.
Выяснение указанных обстоятельств имеет важное значение для правильного разрешения спора.
При таких обстоятельствах решение суда от 2 ноября 2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 3 января 2001 г. подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Суд, руководствуясь ст. ст. 174 - 178 АПК РФ,
решение от 2 ноября 2000 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 3 января 2001 г. по делу N А40-34335/00-49-345 отменить, дело передать в первую инстанцию того же суда. Отменить приостановление исполнения решения суда от 2 ноября 2000 г., введенное определением ФАС МО от 23 января 2001 года.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 15.02.2001 N КА-А40/397-00
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 февраля 2001 г. Дело N КА-А40/397-00
ОАО АБ "Инкомбанк" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Инком Лизинг", ОАО "Рот - Фронт" о признании недействительным выпуска обыкновенных именных акций ЗАО "Инком Лизинг" в количестве 500000 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-06611-Н. В качестве третьего лица привлечено Московское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Решением суда от 2 ноября 2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 3 января 2001 г., требования истца удовлетворены, признан недействительным выпуск обыкновенных именных ценных бумаг акций ЗАО "Инком Лизинг" в количестве 500000 шт., зарегистрированный 17.05.2000 за N 1-02-6611-Н. В иске к ОАО "Рот - Фронт" отказано.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ЗАО "Инком Лизинг" настаивает на отмене состоявшихся по делу судебных актов как вынесенных с нарушением норм материального права, а именно: ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 160 ГК РФ.
Вывод суда об отсутствии полномочий у г-на Невежина Д.И. на участие в голосовании является следствием неправильного применения вышеуказанных норм. В нарушение п. 1 ст. 59 АПК РФ не дал объективной оценки всем доказательствам, свидетельствующим о правомочности собрания о волеизъявлении ОАО АБ "Инкомбанк" в решении вопроса об увеличении уставного капитала ЗАО "Инком Лизинг".
Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит судебные акты подлежащими отмене как недостаточно обоснованные, а дело - передаче на новое рассмотрение.
Согласно ст. ст. 59, 124, 127 АПК РФ при вынесении решения арбитражный суд должен оценить в соответствии со ст. 59 названного Кодекса представленные сторонами доказательства, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, дать правильную правовую квалификацию отношениям сторон, после чего вынести законное и обоснованное решение.
Указанные требования закона судом не выполнены.
С выводами суда нельзя согласиться, так как они не подтверждаются бесспорными доказательствами.
Как видно из материалов дела, решением общего собрания акционеров ЗАО "Инком Лизинг" (оформленного протоколом от 14.07.99 N 9) принято решение об увеличении уставного капитала путем проведения закрытой подписки дополнительной эмиссии обыкновенных именных акций ЗАО "Инком Лизинг" в объеме 500000 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль за каждую.
Единственным учредителем, владельцем 100% пакета акций ЗАО "Инком Лизинг" на момент проведения собрания 14.07.99 являлся ОАО АБ "Инкомбанк".
На основании вышеуказанного решения собрания акционеров Московским региональным отделением Федеральной комиссии по ценным бумагам 17.05.2000 зарегистрирован выпуск обычных именных акций ЗАО "Инком Лизинг" в количестве 500000 шт. с присвоением регистрационного номера 1-02-066111-Н. Выпущенные акции размещены путем закрытой подписки, участником которой определен ОАО "Рот - Фронт".
Признавая недействительным выпуск обыкновенных именных акций ЗАО "Инком Лизинг" суд первой инстанции, а впоследствии и суд апелляционной инстанции, исходили из того, что на общем собрании акционеров ЗАО "Инком Лизинг" от 14.07.99, где принято решение о выпуске дополнительных акций, отсутствовал надлежащим образом уполномоченный представитель ОАО АБ "Инкомбанк", являющегося единственным акционером, владельцем 100% акций ЗАО "Инком Лизинг".
Выводы суда основаны на недостаточно исследованных обстоятельствах по делу, не дана судом оценка всем, доказательствам, имеющимся в деле, в их совокупности, тогда как в деле имеются противоречивые доказательства, представленные сторонами.
Так, выводы суда об отсутствии полномочий у заместителя председателя правления ОАО АБ "Инкомбанк" Невежина Д.И. основаны на анализе доверенности N 430 от 12.07.99. В качестве основания признания доверенности, не соответствующей требованиям закона, суд указал на отсутствие в ней сведений о представителе, а именно места жительства и паспортных данных. Однако судом не принят во внимание тот факт, что доверенность N 430 выдана Невежину Д.И., являющемуся первым заместителем председателя правления банка. При таких обстоятельствах оснований утверждать об отсутствии в доверенности сведений о представителе нет. Отсутствие в доверенности сведений о месте жительства и паспортных данных должностного лица не может служить основанием для признания доверенности недействительной и отсутствия у представителя соответствующих полномочий.
Доверенность N 430 от 12.07.1999, представленная ответчиком как в суд, так и в ФКЦБ (где находится ее подлинник), выдана Невежину Д.И. на представление интересов банка на общих собраниях акционеров, голосовать всеми принадлежащими банку акциями по всем вопросам повестки дня.
Судом необоснованно отклонены доводы ответчика о необходимости оценки протокола собрания N 8 от 05.04.99, где принималось решение об увеличении уставного капитала и о выпуске дополнительной эмиссии обыкновенных именных акций в количестве 500000 штук. Собрание проводилось с участием председателя правления ОАО АБ "Инкомбанк" Курланова И.В., что свидетельствует о волеизъявлении банка в принятии решения о выпуске дополнительных акций.
Выяснение указанных обстоятельств имеет важное значение для правильного разрешения спора.
При таких обстоятельствах решение суда от 2 ноября 2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 3 января 2001 г. подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Суд, руководствуясь ст. ст. 174 - 178 АПК РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 2 ноября 2000 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 3 января 2001 г. по делу N А40-34335/00-49-345 отменить, дело передать в первую инстанцию того же суда. Отменить приостановление исполнения решения суда от 2 ноября 2000 г., введенное определением ФАС МО от 23 января 2001 года.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)