Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 января 2003 года Дело N А 55-13889/02-24
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Паршина Константина Геннадьевича, г. Самара,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2002 по делу N А 55-13889/02-24
по иску Муртазиной Надии Касымовны, г. Самара, к Паршину Константину Геннадьевичу, г. Самара, Обществу с ограниченной ответственностью "Влада", г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий его недействительности,
Исковые требования с учетом их уточнения (т. 2, л. д. 141) заявлены в соответствии со ст. ст. 167, 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 2 и ч. 3 ст. 24, ч. 3 ст. 26 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о признании недействительным договора от 24.05.99 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Влада", заключенного между ООО "Влада" и Паршиным Константином Геннадьевичем, и применении последствий недействительности сделки, а именно: обязании Паршина К.Г. возвратить долю в размере 29% уставного капитала номинальной стоимостью 62930 руб. ООО "Влада".
В обоснование иска указано, что продавец (общество в лице его высшего органа - общего собрания учредителей), действуя под влиянием обмана о финансовом состоянии общества и злонамеренного соглашения представителя одной стороны Новикова Р.В. (исполнявшего обязанности председателя правления общества) с другой стороной - покупателем Паршиным К.Г., источник выплаты действительной стоимости доли выбывшим учредителям определил произвести денежными средствами, полученными обществом от реализации отчуждаемых долей, т.е. источник выплаты был определен с нарушением Закона.
Участники общества, которым неправильно был разъяснен Закон, не имея возможности ознакомиться с бухгалтерскими документами, под влиянием обмана были вынуждены принять решение о продаже долей общества Паршину К.Г., в то время как в соответствии с ч. 2 ст. 24 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" имели право распределить между собой эти доли в течение года со дня перехода их к обществу.
Решением от 21.10.2002 по делу N А 55-13889/02-24 Арбитражный суд Самарской области исковые требования удовлетворил полностью.
Оспариваемый договор купли-продажи от 24.05.99 доли в уставном капитале ООО "Влада" признан недействительной (ничтожной) сделкой. В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Паршина К.Г. возвратить долю в размере 29% уставного капитала номинальной стоимостью 62930 руб. Обществу с ограниченной ответственностью "Влада".
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Обжалуя решение от 21.10.2002 в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, покупатель долей выбывших участников ООО "Влада" Паршин К.Г. в кассационной жалобе просит его отменить, указывая на то, что заключенная им сделка является оспоримой, соответственно истцом пропущен установленный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности.
Кроме того, в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято решение о признании всей сделки недействительной без привлечения к участию в деле всех заинтересованных лиц.
Истец - Муртазина Н.К. и второй ответчик - ООО "Влада" считают решение законным и обоснованным и просят оставить его без изменения.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, коллегия находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению исходя из следующего.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 26 декабря 1998 г. в правление ООО "Влада" поступили заявления участников общества Россиной и Лариной о выходе из состава участников общества.
Соответственно, в силу ч. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с этого дня к обществу перешла их доля в размере 29% уставного капитала.
Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Влада" от 29.01.99 (т. 1, л. д. 35, 36) общим собранием принято решение выплату действительной стоимости доли выбывшим учредителям произвести денежными средствами, полученными обществом от реализации долей, находящихся в обществе, до 30 июня 1999 г.
Согласно протоколу общего собрания от 24.05.99 (т. 1, л. д. 31, 32) собрание приняло решение указанную долю, составляющую 29% уставного капитала, продать Паршину К.Г. за 382761 руб. 59 коп.
В соответствии с решением общего собрания заключен договор от 24.05.99 купли - продажи доли в уставном капитале между ООО "Влада" и Паршиным К.Г.
Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что решение общего собрания о порядке выплаты долей выбывшим участникам за счет средств, вырученных от продажи этих долей третьему лицу, принято в нарушение положений Устава и п. 8 ст. 123 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающих выплату действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
Такая разница была достаточна для выплаты действительной стоимости выбывшим участникам.
С учетом этого суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки.
Суд сослался также на нарушение преимущественного права участников на приобретение доли при ее продаже.
Выводы суда первой инстанции коллегия находит ошибочными.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям Закона или иным правовым актам, ничтожна, если Закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Возможность отчуждения принадлежащей обществу доли третьим лицам по решению общего собрания предусмотрена ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу ст. 43 названного Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или проголосовавшего против оспариваемого решения.
Однако доказательств того, что решения общего собрания участников общества, в соответствии с которыми заключена оспариваемая сделка по отчуждению доли общества, в установленном порядке признаны недействительными, истец суду не представил.
Следовательно, и оспариваемую сделку признавать недействительной по изложенным в решении мотивам у суда не имелось оснований.
Кроме того, в качестве материально-правового основания для признания договора недействительным истец ссылался на ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждая о совершении сделки под влиянием обмана и злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой.
Такие сделки относятся к оспоримым.
Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Указанный срок исковой давности, о применении которой ответчик заявил в возражениях на иск (т. 1, л. д. 43 - 44), истцом пропущен, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы истца о неправильном разъяснении ему законодательства являются несостоятельными и во внимание не принимаются.
При изложенных обстоятельствах у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с чем обжалуемое решение подлежит отмене.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2002 по делу N А 55-13889/02-24 отменить, в удовлетворении иска отказать.
Возвратить Паршину К.Г. из федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в размере 1000 руб.
Справку на возврат госпошлины выдать.
Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать ответчикам поворотные исполнительные листы на взысканные по решению суда суммы госпошлины при представлении доказательств его исполнения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 14.01.2003 N А55-13889/02-24
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 14 января 2003 года Дело N А 55-13889/02-24
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Паршина Константина Геннадьевича, г. Самара,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2002 по делу N А 55-13889/02-24
по иску Муртазиной Надии Касымовны, г. Самара, к Паршину Константину Геннадьевичу, г. Самара, Обществу с ограниченной ответственностью "Влада", г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий его недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Исковые требования с учетом их уточнения (т. 2, л. д. 141) заявлены в соответствии со ст. ст. 167, 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 2 и ч. 3 ст. 24, ч. 3 ст. 26 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о признании недействительным договора от 24.05.99 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Влада", заключенного между ООО "Влада" и Паршиным Константином Геннадьевичем, и применении последствий недействительности сделки, а именно: обязании Паршина К.Г. возвратить долю в размере 29% уставного капитала номинальной стоимостью 62930 руб. ООО "Влада".
В обоснование иска указано, что продавец (общество в лице его высшего органа - общего собрания учредителей), действуя под влиянием обмана о финансовом состоянии общества и злонамеренного соглашения представителя одной стороны Новикова Р.В. (исполнявшего обязанности председателя правления общества) с другой стороной - покупателем Паршиным К.Г., источник выплаты действительной стоимости доли выбывшим учредителям определил произвести денежными средствами, полученными обществом от реализации отчуждаемых долей, т.е. источник выплаты был определен с нарушением Закона.
Участники общества, которым неправильно был разъяснен Закон, не имея возможности ознакомиться с бухгалтерскими документами, под влиянием обмана были вынуждены принять решение о продаже долей общества Паршину К.Г., в то время как в соответствии с ч. 2 ст. 24 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" имели право распределить между собой эти доли в течение года со дня перехода их к обществу.
Решением от 21.10.2002 по делу N А 55-13889/02-24 Арбитражный суд Самарской области исковые требования удовлетворил полностью.
Оспариваемый договор купли-продажи от 24.05.99 доли в уставном капитале ООО "Влада" признан недействительной (ничтожной) сделкой. В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Паршина К.Г. возвратить долю в размере 29% уставного капитала номинальной стоимостью 62930 руб. Обществу с ограниченной ответственностью "Влада".
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Обжалуя решение от 21.10.2002 в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, покупатель долей выбывших участников ООО "Влада" Паршин К.Г. в кассационной жалобе просит его отменить, указывая на то, что заключенная им сделка является оспоримой, соответственно истцом пропущен установленный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности.
Кроме того, в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято решение о признании всей сделки недействительной без привлечения к участию в деле всех заинтересованных лиц.
Истец - Муртазина Н.К. и второй ответчик - ООО "Влада" считают решение законным и обоснованным и просят оставить его без изменения.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, коллегия находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению исходя из следующего.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 26 декабря 1998 г. в правление ООО "Влада" поступили заявления участников общества Россиной и Лариной о выходе из состава участников общества.
Соответственно, в силу ч. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с этого дня к обществу перешла их доля в размере 29% уставного капитала.
Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Влада" от 29.01.99 (т. 1, л. д. 35, 36) общим собранием принято решение выплату действительной стоимости доли выбывшим учредителям произвести денежными средствами, полученными обществом от реализации долей, находящихся в обществе, до 30 июня 1999 г.
Согласно протоколу общего собрания от 24.05.99 (т. 1, л. д. 31, 32) собрание приняло решение указанную долю, составляющую 29% уставного капитала, продать Паршину К.Г. за 382761 руб. 59 коп.
В соответствии с решением общего собрания заключен договор от 24.05.99 купли - продажи доли в уставном капитале между ООО "Влада" и Паршиным К.Г.
Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что решение общего собрания о порядке выплаты долей выбывшим участникам за счет средств, вырученных от продажи этих долей третьему лицу, принято в нарушение положений Устава и п. 8 ст. 123 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающих выплату действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
Такая разница была достаточна для выплаты действительной стоимости выбывшим участникам.
С учетом этого суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки.
Суд сослался также на нарушение преимущественного права участников на приобретение доли при ее продаже.
Выводы суда первой инстанции коллегия находит ошибочными.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям Закона или иным правовым актам, ничтожна, если Закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Возможность отчуждения принадлежащей обществу доли третьим лицам по решению общего собрания предусмотрена ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу ст. 43 названного Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или проголосовавшего против оспариваемого решения.
Однако доказательств того, что решения общего собрания участников общества, в соответствии с которыми заключена оспариваемая сделка по отчуждению доли общества, в установленном порядке признаны недействительными, истец суду не представил.
Следовательно, и оспариваемую сделку признавать недействительной по изложенным в решении мотивам у суда не имелось оснований.
Кроме того, в качестве материально-правового основания для признания договора недействительным истец ссылался на ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждая о совершении сделки под влиянием обмана и злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой.
Такие сделки относятся к оспоримым.
Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Указанный срок исковой давности, о применении которой ответчик заявил в возражениях на иск (т. 1, л. д. 43 - 44), истцом пропущен, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы истца о неправильном разъяснении ему законодательства являются несостоятельными и во внимание не принимаются.
При изложенных обстоятельствах у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с чем обжалуемое решение подлежит отмене.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2002 по делу N А 55-13889/02-24 отменить, в удовлетворении иска отказать.
Возвратить Паршину К.Г. из федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в размере 1000 руб.
Справку на возврат госпошлины выдать.
Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать ответчикам поворотные исполнительные листы на взысканные по решению суда суммы госпошлины при представлении доказательств его исполнения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)