Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья); Реорганизация, объединение, ликвидация товарищества собственников жилья
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 мая 2000 года Дело N Ф09-270/2000-АК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО МПК "Чумойтлинский стекольный завод" на постановление апелляционной инстанции от 22.12.99 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-21/99-А6 по иску конкурсного управляющего к администрации Можгинского района, АО "Ижевск - стекло" о признании недействительными постановления и протокола.
В заседании суда приняли участие представители истца: Корольков В.Б. по доверенности от 20.01.2000, Перевощиков О.Г. - конкурсный управляющий; ответчика: Жуков О.О. по ордеру от 30.04.2000 N 800.
Отводов составу суда не заявлено, права разъяснены, ходатайств не поступило.
Конкурсный управляющий ЗАО МПК "Чумойтлинский стекольный завод" обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики к администрации Можгинского района, АО "Ижевск - стекло" с иском о признании недействительными постановления от 23.09.96 N 394 "О регистрации устава ЗАО МПК "Чумойтлинский стекольный завод" в новой редакции, протокола от 24.04.96 общего собрания акционеров о реорганизации общества и акта приема - передачи имущества от 30.04.96.
До принятия решения по делу истец в порядке ст. 37 АПК РФ отказался от требования о признании недействительным постановления о регистрации устава. Требование о признании недействительным протокола собрания акционеров и акта приема - передачи имущества заменил требованием о признании недействительной сделки по отчуждению имущества и применении последствий недействительности сделки в отношении АО "Ижевск - стекло".
Решением суда от 28.10.99 сделка по отчуждению имущества между МПК "Чумойтлинский стекольный завод" и ЗАО "Ижевск - стекло", основанная на протоколе общего собрания акционеров от 24.04.96, признана недействительной (ничтожной). ЗАО "Ижевск - стекло" предписано возвратить МПК "Чумойтлинский стекольный завод" оборудование КИПиА, дробилку и сушильный барабан. При этом суд исходил из того, что передача имущества связана с выделением из общества физического и юридического лица и противоречит ст. ст. 58, 59 ГК РФ, ст. ст. 15, 18 ФЗ "Об акционерных обществах".
Постановлением апелляционной инстанции от 22.12.99 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.
Обосновывая отказ в иске, суд указал, что передача имущества ЗАО "Ижевск - стекло" связана с реорганизацией АОЗТ МПК "Чумойтлинский стекольный завод", которая соответствует ст. ст. 51, 52, 54, 57 ГК РФ, ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах".
МПК "Чумойтлинский стекольный завод" с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, решение суда оставить в силе. В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение судом ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах", полагая, что выделение акционеров для целей реорганизации общества противоречит смыслу закона.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ООО "Ижевск - стекло" (правопредшественник ЗАО "Ижевск - стекло") получило по акту приема - передачи от 30.04.96 от АОЗТ МПК "Чумойтлинский стекольный завод" незавершенное строительство составного цеха на сумму 6099000000 руб. и печь обжига на сумму 383100000 руб.
Признавая правомерным отчуждение этого имущества, суд апелляционной инстанции сослался на протокол общего собрания акционеров от 24.04.96 и исходил из факта реорганизации АОЗТ.
Из текста протокола от 24.04.96 видно, что собрание акционеров, обсуждая вопрос о реорганизации общества, не определило, каким образом и в какой форме проводится реорганизация. Других документов, свидетельствующих об указанных обстоятельствах, в материалах дела не содержится.
Между тем в силу ст. 104 ГК РФ, ст. ст. 15, 19 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества должно принять решение не только о реорганизации в форме выделения, но и о порядке и условиях выделения, создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и о порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
Поскольку судом апелляционной инстанции не установлено соблюдение перечисленных требований закона, его вывод о правомерности передачи имущества в процессе проведения реорганизации АОЗТ в форме выделения является недостаточно обоснованным.
В то же время нельзя признать достаточно обоснованным и вывод суда первой инстанции о неправомерности отчуждения имущества в связи с нарушением при реорганизации АОЗТ требований ст. ст. 58, 59 ГК РФ, ст. ст. 15, 18 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку судом не полностью выяснены фактические обстоятельства дела, в частности наличие либо отсутствие иных оснований к отчуждению имущества.
Не установлен характер отчуждения имущества (возмездный, безвозмездный) и не определено правовое положение выбывших акционеров.
В связи с изложенным судебные акты следует отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует установить фактические основания получения имущества. Для этого оценить соблюдение установленного законом порядка реорганизации акционерного общества и сделать вывод о наличии (отсутствии) реорганизации как основания для передачи имущества. В случае, если реорганизация фактически отсутствовала, необходимо проверить наличие оснований для получения имущества в результате совершения какой-либо сделки. При этом следует выяснить содержание прав и обязанностей сторон по сделке, проверить, изменились ли в результате ее совершения права ответчика в отношении принадлежащих ему акций АО в связи с получением имущества, и дать оценку правомерности такой сделки, учитывая, что безвозмездное отчуждение имущества в силу ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд
Решение суда от 28.10.99 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.99 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-21/99-А6 отменить, дело передать в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 03.05.2000 N Ф09-270/2000-АК ПО ДЕЛУ N А71-21/99-А6
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья); Реорганизация, объединение, ликвидация товарищества собственников жилья
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 мая 2000 года Дело N Ф09-270/2000-АК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО МПК "Чумойтлинский стекольный завод" на постановление апелляционной инстанции от 22.12.99 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-21/99-А6 по иску конкурсного управляющего к администрации Можгинского района, АО "Ижевск - стекло" о признании недействительными постановления и протокола.
В заседании суда приняли участие представители истца: Корольков В.Б. по доверенности от 20.01.2000, Перевощиков О.Г. - конкурсный управляющий; ответчика: Жуков О.О. по ордеру от 30.04.2000 N 800.
Отводов составу суда не заявлено, права разъяснены, ходатайств не поступило.
Конкурсный управляющий ЗАО МПК "Чумойтлинский стекольный завод" обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики к администрации Можгинского района, АО "Ижевск - стекло" с иском о признании недействительными постановления от 23.09.96 N 394 "О регистрации устава ЗАО МПК "Чумойтлинский стекольный завод" в новой редакции, протокола от 24.04.96 общего собрания акционеров о реорганизации общества и акта приема - передачи имущества от 30.04.96.
До принятия решения по делу истец в порядке ст. 37 АПК РФ отказался от требования о признании недействительным постановления о регистрации устава. Требование о признании недействительным протокола собрания акционеров и акта приема - передачи имущества заменил требованием о признании недействительной сделки по отчуждению имущества и применении последствий недействительности сделки в отношении АО "Ижевск - стекло".
Решением суда от 28.10.99 сделка по отчуждению имущества между МПК "Чумойтлинский стекольный завод" и ЗАО "Ижевск - стекло", основанная на протоколе общего собрания акционеров от 24.04.96, признана недействительной (ничтожной). ЗАО "Ижевск - стекло" предписано возвратить МПК "Чумойтлинский стекольный завод" оборудование КИПиА, дробилку и сушильный барабан. При этом суд исходил из того, что передача имущества связана с выделением из общества физического и юридического лица и противоречит ст. ст. 58, 59 ГК РФ, ст. ст. 15, 18 ФЗ "Об акционерных обществах".
Постановлением апелляционной инстанции от 22.12.99 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.
Обосновывая отказ в иске, суд указал, что передача имущества ЗАО "Ижевск - стекло" связана с реорганизацией АОЗТ МПК "Чумойтлинский стекольный завод", которая соответствует ст. ст. 51, 52, 54, 57 ГК РФ, ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах".
МПК "Чумойтлинский стекольный завод" с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, решение суда оставить в силе. В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение судом ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах", полагая, что выделение акционеров для целей реорганизации общества противоречит смыслу закона.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ООО "Ижевск - стекло" (правопредшественник ЗАО "Ижевск - стекло") получило по акту приема - передачи от 30.04.96 от АОЗТ МПК "Чумойтлинский стекольный завод" незавершенное строительство составного цеха на сумму 6099000000 руб. и печь обжига на сумму 383100000 руб.
Признавая правомерным отчуждение этого имущества, суд апелляционной инстанции сослался на протокол общего собрания акционеров от 24.04.96 и исходил из факта реорганизации АОЗТ.
Из текста протокола от 24.04.96 видно, что собрание акционеров, обсуждая вопрос о реорганизации общества, не определило, каким образом и в какой форме проводится реорганизация. Других документов, свидетельствующих об указанных обстоятельствах, в материалах дела не содержится.
Между тем в силу ст. 104 ГК РФ, ст. ст. 15, 19 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества должно принять решение не только о реорганизации в форме выделения, но и о порядке и условиях выделения, создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и о порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
Поскольку судом апелляционной инстанции не установлено соблюдение перечисленных требований закона, его вывод о правомерности передачи имущества в процессе проведения реорганизации АОЗТ в форме выделения является недостаточно обоснованным.
В то же время нельзя признать достаточно обоснованным и вывод суда первой инстанции о неправомерности отчуждения имущества в связи с нарушением при реорганизации АОЗТ требований ст. ст. 58, 59 ГК РФ, ст. ст. 15, 18 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку судом не полностью выяснены фактические обстоятельства дела, в частности наличие либо отсутствие иных оснований к отчуждению имущества.
Не установлен характер отчуждения имущества (возмездный, безвозмездный) и не определено правовое положение выбывших акционеров.
В связи с изложенным судебные акты следует отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует установить фактические основания получения имущества. Для этого оценить соблюдение установленного законом порядка реорганизации акционерного общества и сделать вывод о наличии (отсутствии) реорганизации как основания для передачи имущества. В случае, если реорганизация фактически отсутствовала, необходимо проверить наличие оснований для получения имущества в результате совершения какой-либо сделки. При этом следует выяснить содержание прав и обязанностей сторон по сделке, проверить, изменились ли в результате ее совершения права ответчика в отношении принадлежащих ему акций АО в связи с получением имущества, и дать оценку правомерности такой сделки, учитывая, что безвозмездное отчуждение имущества в силу ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение суда от 28.10.99 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.99 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-21/99-А6 отменить, дело передать в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)