Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 31 марта 2009 г.
Полный текст решения составлен 07 апреля 2009 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Макаровой Т.М.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вела секретарь судебного заседания Бондарева Н.Ю.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Уварова Н.А., Балаева А.В.
к Закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки-2"
о признании учредительного договора незаключенным
при участии в судебном заседании:
от истцов: Уваров Н.А. лично по паспорту, от Балаева А.В. - Уваров Н.А. - представитель по доверенности МО4 N 9827084 от 20.08.2008 г.
от ответчика - Воронов Е.П. - представитель по доверенности б\\н от 11.01.2009 г.
Уваров Н.А. и Балаев А.В. обратились в суд с иском к ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" о признании незаключенным учредительного договора общества от 15.03.1993 г. и выдаче свидетельства на право собственности имущественного пая на Уварова А.С. и Балаеву П.Т.
По запросу суда Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеративном округе представило заверенную копию оспариваемого учредительного договора АОЗТ "Агрокомплекс "Горки-2" от 15.03.2003 г.
Отвод не заявлен.
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на владение Уваровым Н.А. обыкновенными именными акциями общества в количестве 138 штук и привилегированными именными акциями в количестве 15 штук; на владение Балаевым А.В. обыкновенными именными акциями общества в количестве 63 штук и привилегированными именными акциями в количестве 15 штук; наследование права на бесплатное получение в собственность имущественных паев и земельных долей при приватизации ГППЗ "Горки-2"; реорганизацию ГППЗ "Горки-2" в АОЗТ "ППЗ "Горки-2"; заключение учредительного договора от 15.03.1993 г. Черкасовым А.Н. председателем учредительного собрания, директором и председателем правления от имени и по поручению учредителей; отсутствие согласия истцов на заключение оспариваемого учредительного договора и внесение Черкасовым А.Н. имущественной доли в уставный капитал общества, причитающейся истцам; нарушение права истцов на выдел доли в натуре; нарушение прав пайщиков-учредителей АОЗТ.
Исковые требования обосновывает ГК РСФСР, ГК РФ, Положением об акционерных обществах, Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г.
Ответчик ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" представил ходатайство в порядке ст. 195, 197 ГК РФ о пропуске истцами срока исковой давности и письменное объяснение, в соответствии с которыми просит истцам в иске отказать, ссылаясь на то, что Уваров Н.А. и Балаев А.В. являются ненадлежащими истцами по данному делу; права и законные интересы истцов не нарушены, т.к. оспариваемые действия совершены до возникновения каких-либо прав у истцов.
Свои возражения на иск обосновывает ст. 17, 147, 195, 196, 199 - 200, 218, 1110 - 1114, 1176 ГК РФ.
Рассмотрев требования истцов и представленные доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.
Как следует из материалов дела, Постановлением главы Администрации Одинцовского района Московской области от 15.03.1993 г. N 559 произведена регистрация предприятия Акционерного общества закрытого типа Племптицезавод "Горки-2" на основании Протокола общего собрания трудового коллектива "Госплемптицезавод "Горки-2" от 14 января 1993 года и в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 04 сентября 1992 года N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".
В настоящее время истец Уваров Н.А. является наследником Уварова А.С., который ранее был акционером АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2", преобразованного в последующем в ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" (в настоящее время - ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2").
После смерти отца истцом (Уваровым Н.А.) в 1998 г. в порядке наследования были получены 138 обыкновенных и 15 привилегированных акций ответчика, и в соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ Уваров Н.А. стал участником ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", что им и не оспаривается.
Вступившим в законную силу решением Одинцовского городского суда Московской области от 30 мая 2000 г. установлено, что истец Уваров Н.А. внесен в реестр акционеров ответчика 03 декабря 1998 г.
Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (п. 3 ст. 69 АПК РФ).
Балаев А.В. является наследником Балаевой П.Т., внесен в реестр акционеров ответчика 25 октября 2004 г. на основании свидетельства о праве на наследство от 12.10.2004 г. и обладает 63 обыкновенными и 15 привилегированными акциями ответчика.
Следовательно, обязательства у ответчика перед истцами, как акционерами, могли возникнуть только после внесения последних в реестр акционеров акционерного общества (ст. 147 ГК РФ, ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Истцы в настоящем деле оспаривают действия общества, совершенные до того, как они стали его участниками.
Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав или законных интересов.
В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
При этом в силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Оценивая заявленные истцами требования, арбитражный суд приходит к выводу о том, что фактически они заявлены в защиту имущественных прав и интересов Уварова А.С. и Балаевой П.Т. (наследодателей истцов) после их смерти.
Согласно п. 2 ст. 17 ГК РФ правоспособность гражданина прекращается со смертью. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности общества (п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ).
Действующим законодательством не предусмотрен переход к наследнику физического лица, являвшегося акционером общества, вместе с правом на принадлежавшие ему акции права оспаривать сделки, действия и решения исполнительных органов и решения общих собраний акционеров общества, совершенные (принятые) до приобретения наследником прав на акции этого общества.
С учетом изложенного обращение истцов в арбитражный суд с иском за защитой имущественных прав и интересов наследодателей после их смерти, в части оспаривания, как протокола учредительного собрания общества, так и принятых на данном собрании решений, а также переоформления их имущественных паев в акции общества, что по существу предприняли истцы в настоящем деле, законом не предусмотрено.
Лицо не может обратиться в арбитражный суд за защитой прав и законных интересов других лиц, если такая возможность прямо не предусмотрена АПК РФ или федеральным законом. В соответствии с нормами ст. ст. 52 и 53 АПК РФ истцы не относятся к числу лиц, имеющих право на обращение в суд для защиты чужих интересов.
Суд также отмечает, что истцы, приняв в наследство от своих родителей акционеров общества акции, фактически признали законность переоформления имущественных паев последних в наследуемые акции.
В соответствии с п. 1 ст. 11 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25.12.90 N 445-1 акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение граждан и (или) физических лиц для совместной хозяйственной деятельности, уставный фонд общества создается только за счет вкладов (акций) учредителей.
В соответствии с п. 1, 11 "Положения об акционерных обществах", утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.90 г. N 601 акционерным обществом является организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций.
В материалах настоящего дела имеются судебные акты, подтверждающие факт законности оснований, послуживших заключению учредительного договора от 15.03.1993 г.
В частности, согласно решению суда первой инстанции по делу А41-17016/08 в удовлетворении иска Уварова Н.А. и Балаева А.В. к ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" о признании незаконным протокола N 3 общего собрания трудового коллектива Госплемптицезавода "Горки-2" от 14.01.1993 г. было отказано, решение суда первой инстанции вступило в законную силу.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 16 АПК РФ).
В силу положений ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Поскольку с настоящими требованиями истец обратился в суд только 16.09.2008 г., суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по данному требованию (более 15 лет), о чем ответчиком по делу сделано соответствующее заявление.
В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности (ст. 205 ГК РФ).
Следовательно, на момент приобретения статусов акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" истцы должны были знать о наличии обжалуемого учредительного договора общества.
В силу положений п. 1 ст. 2 АПК РФ защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.
В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцами не представлено доказательств нарушения их прав или законных интересов обжалуемым учредительным договором.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Требование истцов к ответчику о выдаче свидетельств на право собственности имущественного пая на Уварова А.С. и Балаеву П.Т. не основано на нормах права действующего законодательства.
При изложенных обстоятельствах и имеющимся в материалах дела документах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.
Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов на основании ст. 110 АПК РФ.
С учетом вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 07.04.2009 ПО ДЕЛУ N А41-18915/08
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 апреля 2009 г. по делу N А41-18915/08
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 31 марта 2009 г.
Полный текст решения составлен 07 апреля 2009 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Макаровой Т.М.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вела секретарь судебного заседания Бондарева Н.Ю.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Уварова Н.А., Балаева А.В.
к Закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки-2"
о признании учредительного договора незаключенным
при участии в судебном заседании:
от истцов: Уваров Н.А. лично по паспорту, от Балаева А.В. - Уваров Н.А. - представитель по доверенности МО4 N 9827084 от 20.08.2008 г.
от ответчика - Воронов Е.П. - представитель по доверенности б\\н от 11.01.2009 г.
установил:
Уваров Н.А. и Балаев А.В. обратились в суд с иском к ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" о признании незаключенным учредительного договора общества от 15.03.1993 г. и выдаче свидетельства на право собственности имущественного пая на Уварова А.С. и Балаеву П.Т.
По запросу суда Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеративном округе представило заверенную копию оспариваемого учредительного договора АОЗТ "Агрокомплекс "Горки-2" от 15.03.2003 г.
Отвод не заявлен.
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на владение Уваровым Н.А. обыкновенными именными акциями общества в количестве 138 штук и привилегированными именными акциями в количестве 15 штук; на владение Балаевым А.В. обыкновенными именными акциями общества в количестве 63 штук и привилегированными именными акциями в количестве 15 штук; наследование права на бесплатное получение в собственность имущественных паев и земельных долей при приватизации ГППЗ "Горки-2"; реорганизацию ГППЗ "Горки-2" в АОЗТ "ППЗ "Горки-2"; заключение учредительного договора от 15.03.1993 г. Черкасовым А.Н. председателем учредительного собрания, директором и председателем правления от имени и по поручению учредителей; отсутствие согласия истцов на заключение оспариваемого учредительного договора и внесение Черкасовым А.Н. имущественной доли в уставный капитал общества, причитающейся истцам; нарушение права истцов на выдел доли в натуре; нарушение прав пайщиков-учредителей АОЗТ.
Исковые требования обосновывает ГК РСФСР, ГК РФ, Положением об акционерных обществах, Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г.
Ответчик ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" представил ходатайство в порядке ст. 195, 197 ГК РФ о пропуске истцами срока исковой давности и письменное объяснение, в соответствии с которыми просит истцам в иске отказать, ссылаясь на то, что Уваров Н.А. и Балаев А.В. являются ненадлежащими истцами по данному делу; права и законные интересы истцов не нарушены, т.к. оспариваемые действия совершены до возникновения каких-либо прав у истцов.
Свои возражения на иск обосновывает ст. 17, 147, 195, 196, 199 - 200, 218, 1110 - 1114, 1176 ГК РФ.
Рассмотрев требования истцов и представленные доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.
Как следует из материалов дела, Постановлением главы Администрации Одинцовского района Московской области от 15.03.1993 г. N 559 произведена регистрация предприятия Акционерного общества закрытого типа Племптицезавод "Горки-2" на основании Протокола общего собрания трудового коллектива "Госплемптицезавод "Горки-2" от 14 января 1993 года и в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 04 сентября 1992 года N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".
В настоящее время истец Уваров Н.А. является наследником Уварова А.С., который ранее был акционером АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2", преобразованного в последующем в ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" (в настоящее время - ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2").
После смерти отца истцом (Уваровым Н.А.) в 1998 г. в порядке наследования были получены 138 обыкновенных и 15 привилегированных акций ответчика, и в соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ Уваров Н.А. стал участником ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", что им и не оспаривается.
Вступившим в законную силу решением Одинцовского городского суда Московской области от 30 мая 2000 г. установлено, что истец Уваров Н.А. внесен в реестр акционеров ответчика 03 декабря 1998 г.
Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (п. 3 ст. 69 АПК РФ).
Балаев А.В. является наследником Балаевой П.Т., внесен в реестр акционеров ответчика 25 октября 2004 г. на основании свидетельства о праве на наследство от 12.10.2004 г. и обладает 63 обыкновенными и 15 привилегированными акциями ответчика.
Следовательно, обязательства у ответчика перед истцами, как акционерами, могли возникнуть только после внесения последних в реестр акционеров акционерного общества (ст. 147 ГК РФ, ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Истцы в настоящем деле оспаривают действия общества, совершенные до того, как они стали его участниками.
Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав или законных интересов.
В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
При этом в силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Оценивая заявленные истцами требования, арбитражный суд приходит к выводу о том, что фактически они заявлены в защиту имущественных прав и интересов Уварова А.С. и Балаевой П.Т. (наследодателей истцов) после их смерти.
Согласно п. 2 ст. 17 ГК РФ правоспособность гражданина прекращается со смертью. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности общества (п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ).
Действующим законодательством не предусмотрен переход к наследнику физического лица, являвшегося акционером общества, вместе с правом на принадлежавшие ему акции права оспаривать сделки, действия и решения исполнительных органов и решения общих собраний акционеров общества, совершенные (принятые) до приобретения наследником прав на акции этого общества.
С учетом изложенного обращение истцов в арбитражный суд с иском за защитой имущественных прав и интересов наследодателей после их смерти, в части оспаривания, как протокола учредительного собрания общества, так и принятых на данном собрании решений, а также переоформления их имущественных паев в акции общества, что по существу предприняли истцы в настоящем деле, законом не предусмотрено.
Лицо не может обратиться в арбитражный суд за защитой прав и законных интересов других лиц, если такая возможность прямо не предусмотрена АПК РФ или федеральным законом. В соответствии с нормами ст. ст. 52 и 53 АПК РФ истцы не относятся к числу лиц, имеющих право на обращение в суд для защиты чужих интересов.
Суд также отмечает, что истцы, приняв в наследство от своих родителей акционеров общества акции, фактически признали законность переоформления имущественных паев последних в наследуемые акции.
В соответствии с п. 1 ст. 11 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25.12.90 N 445-1 акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение граждан и (или) физических лиц для совместной хозяйственной деятельности, уставный фонд общества создается только за счет вкладов (акций) учредителей.
В соответствии с п. 1, 11 "Положения об акционерных обществах", утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.90 г. N 601 акционерным обществом является организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций.
В материалах настоящего дела имеются судебные акты, подтверждающие факт законности оснований, послуживших заключению учредительного договора от 15.03.1993 г.
В частности, согласно решению суда первой инстанции по делу А41-17016/08 в удовлетворении иска Уварова Н.А. и Балаева А.В. к ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" о признании незаконным протокола N 3 общего собрания трудового коллектива Госплемптицезавода "Горки-2" от 14.01.1993 г. было отказано, решение суда первой инстанции вступило в законную силу.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 16 АПК РФ).
В силу положений ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Поскольку с настоящими требованиями истец обратился в суд только 16.09.2008 г., суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по данному требованию (более 15 лет), о чем ответчиком по делу сделано соответствующее заявление.
В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности (ст. 205 ГК РФ).
Следовательно, на момент приобретения статусов акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" истцы должны были знать о наличии обжалуемого учредительного договора общества.
В силу положений п. 1 ст. 2 АПК РФ защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.
В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцами не представлено доказательств нарушения их прав или законных интересов обжалуемым учредительным договором.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Требование истцов к ответчику о выдаче свидетельств на право собственности имущественного пая на Уварова А.С. и Балаеву П.Т. не основано на нормах права действующего законодательства.
При изложенных обстоятельствах и имеющимся в материалах дела документах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.
Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов на основании ст. 110 АПК РФ.
С учетом вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
судья
МАКАРОВА Т.М.
МАКАРОВА Т.М.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)