Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 сентября 2006 г. Дело N Ф09-8275/06-С4
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Крюкова А.Н., судей Лиходумовой С.Н., Кондратьевой Л.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" (далее - ООО "ММК") и кассационную жалобу Администрации Кизильского муниципального района Челябинской области (далее - администрация) на решение суда первой инстанции от 14.03.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-49978/05 по исковому заявлению арбитражного управляющего Сергеева Сергея Михайловича (далее - арбитражный управляющий) к открытому акционерному обществу "Победа" (далее - ОАО "Победа") и администрации о признании недействительными п. 1.1 - 1.4 устава ОАО "Победа" и п. 5 постановления главы Кизильского муниципального района от 17.05.2002 N 943.
В судебном заседании приняли участие: представитель арбитражного управляющего - Лазарева Е.А. (доверенность от 10.03.2006 N 74 АА 042506); представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Челябинской области (далее - инспекция) - Дыньков В.Е., специалист юридического отдела (доверенность от 12.01.2006 N 74 АА 153469); представитель ОАО "ММК" - Русакова Е.В. (доверенность от 01.06.2005 N 16-юр-218); представители Акционерного коммерческого банка "Масс Медиа Банк" - Емельянов С.А. (доверенность от 01.06.2006 N 54), Бояркин П.А., кредитор (определение от 03.07.2006 по делу N А76-6365/2003-48-207), Ильясов А.Н., кредитор (определение от 31.07.2006 по делу N А76-6365/2003-48-207).
Представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Арбитражный управляющий обратился в Арбитражный суд Свердловской области к ОАО "Победа" и администрации с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц инспекции и территориального управления Федерального агентства по управлению имуществом по Челябинской области с заявлением о признании недействительными п. 1.1 - 1.4 устава ОАО "Победа" и п. 5 постановления главы Кизильского муниципального района от 17.05.2002 N 943 в части правопреемства ОАО "Победа" по правам и обязанностям совхоза "Победа", государственной сортоиспытательной станции "Победа" и федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция".
Решением суда первой инстанции от 14.03.2006 (судья Сундарева Г.А.) исковое заявление удовлетворено в части признания недействительными п. 1.11.4 устава ОАО "Победа". В остальной части производство по делу прекращено.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 (судьи Соколова Т.В., Хасанова М.Т., Башарина Л.Ф.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "ММК" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, поскольку у арбитражного управляющего отсутствуют полномочия на предъявление в арбитражный суд иска о признании недействительными учредительных документов должника и законом запрещена государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица, находящегося в стадии ликвидации.
Администрация также просит отменить судебные акты, полагая, что арбитражный управляющий не вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным ненормативного акта органа местного самоуправления. Кроме того, администрация указала на отсутствие в постановлении от 17.05.2002 N 943 п. 5, который оспаривается в настоящем деле.
Арбитражный управляющий в отзыве просит оставить решение и постановление без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, так как заявление подано им в интересах ОАО "Победа" и создание ОАО "Победа" на базе реорганизованного федерального государственного учреждения без согласия собственника его имущества является незаконным и влечет незаконность правопреемства.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, в 1992 г. совхоз "Победа" реорганизован в государственную сортоиспытательную станцию "Победа", которая в 1999 г. реорганизована в федеральное государственное учреждение "Кизильская государственная сортоиспытательная станция".
Вступившим в законную силу решением Кизильского районного суда Челябинской области от 15.02.2002 признаны незаконными постановления главы администрации о перерегистрации совхоза "Победа" и о регистрации устава федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция".
ОАО "Победа" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы Кизильского муниципального района от 17.05.2002 N 943.
Согласно п. 1.1 - 1.4 устава ОАО "Победа" оно создано на базе реорганизованного федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция" и является правопреемником совхоза "Победа", государственной сортоиспытательной станции "Победа" и федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция". При этом права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом, который утверждается учредителями и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации ОАО "Победа".
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2004 ОАО "Победа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 21.10.2004 конкурсным управляющим назначен Сергеев С.М.
Полагая, что реорганизация федерального государственного учреждения в акционерное общество произошла без согласия собственника имущества, передаточный акт не составлялся и, следовательно, правопреемство ОАО "Победа" является незаконным, арбитражный управляющий обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя иск в части признания недействительными оспариваемых пунктов устава, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие законных оснований для перехода прав и обязанностей совхоза "Победа", государственной сортоиспытательной станции "Победа" и федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция" к ОАО "Победа". Прекращая производство по делу в части признания недействительным п. 5 постановления главы Кизильского муниципального района, суды руководствовались п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание отмену данного постановления постановлением главы администрации от 09.04.2004 N 453.
Однако судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права, что является основанием для отмены судебных актов.
Согласно п. 6 ст. 24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Пунктом 3 ст. 129 Закона предусмотрено право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 Закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
Таким образом, конкурсный управляющий действует в интересах как должника, в отношении которого он осуществляет полномочия руководителя, так и в интересах кредиторов должника в целях наиболее полного удовлетворения их требований и при этом реализует соответствующие полномочия.
Следовательно, предъявление в арбитражный суд арбитражным управляющим искового заявления о признании недействительными пунктов устава должника и постановления главы Кизильского муниципального района о правопреемстве ОАО "Победа" не направлено на возврат имущества должника и защиту интересов кредиторов, а наоборот препятствует кредиторам юридического лица, существовавшего до реорганизации его в ОАО "Победа", удовлетворить свои требования за счет имущества ОАО "Победа".
В соответствии со ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Признание недействительными пунктов устава является изменением учредительных документов юридического лица и подлежит государственной регистрации, а признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию. Таким образом, признание недействительными пунктов устава ОАО "Победа", признанного решением суда банкротом, неправомерно.
В отношении прекращения производства по делу в части признания недействительным п. 5 постановления администрации от 17.05.2002 N 943 судами не принято во внимание то, что отмена данного постановления не препятствует рассмотрению дела по существу.
В материалах дела имеются две копии данного постановления, одна из которых содержит п. 5, согласно которому ОАО "Победа" является правопреемником (сохраняет права и обязанности) совхоза "Победа", государственной сортоиспытательной станции "Победа" и федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция", другая такого пункта не содержит.
В силу п. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
С учетом того, что арбитражным управляющим не доказано наличие в постановлении главы Кизильского муниципального района от 17.05.2002 N 943 оспариваемого пункта, в удовлетворении его требования о признании недействительным данного пункта также следует отказать.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, кассационные жалобы - удовлетворению.
Руководствуясь ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 14.03.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-49978/05 отменить.
В удовлетворении иска арбитражному управляющему Сергееву Сергею Михайловичу отказать.
Взыскать с арбитражного управляющего Сергеева Сергея Михайловича в пользу открытого акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Взыскать с арбитражного управляющего Сергеева Сергея Михайловича в пользу Администрации Кизильского муниципального района Челябинской области 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 19.09.2006 N Ф09-8275/06-С4 ПО ДЕЛУ N А76-49978/05
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2006 г. Дело N Ф09-8275/06-С4
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Крюкова А.Н., судей Лиходумовой С.Н., Кондратьевой Л.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" (далее - ООО "ММК") и кассационную жалобу Администрации Кизильского муниципального района Челябинской области (далее - администрация) на решение суда первой инстанции от 14.03.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-49978/05 по исковому заявлению арбитражного управляющего Сергеева Сергея Михайловича (далее - арбитражный управляющий) к открытому акционерному обществу "Победа" (далее - ОАО "Победа") и администрации о признании недействительными п. 1.1 - 1.4 устава ОАО "Победа" и п. 5 постановления главы Кизильского муниципального района от 17.05.2002 N 943.
В судебном заседании приняли участие: представитель арбитражного управляющего - Лазарева Е.А. (доверенность от 10.03.2006 N 74 АА 042506); представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Челябинской области (далее - инспекция) - Дыньков В.Е., специалист юридического отдела (доверенность от 12.01.2006 N 74 АА 153469); представитель ОАО "ММК" - Русакова Е.В. (доверенность от 01.06.2005 N 16-юр-218); представители Акционерного коммерческого банка "Масс Медиа Банк" - Емельянов С.А. (доверенность от 01.06.2006 N 54), Бояркин П.А., кредитор (определение от 03.07.2006 по делу N А76-6365/2003-48-207), Ильясов А.Н., кредитор (определение от 31.07.2006 по делу N А76-6365/2003-48-207).
Представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Арбитражный управляющий обратился в Арбитражный суд Свердловской области к ОАО "Победа" и администрации с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц инспекции и территориального управления Федерального агентства по управлению имуществом по Челябинской области с заявлением о признании недействительными п. 1.1 - 1.4 устава ОАО "Победа" и п. 5 постановления главы Кизильского муниципального района от 17.05.2002 N 943 в части правопреемства ОАО "Победа" по правам и обязанностям совхоза "Победа", государственной сортоиспытательной станции "Победа" и федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция".
Решением суда первой инстанции от 14.03.2006 (судья Сундарева Г.А.) исковое заявление удовлетворено в части признания недействительными п. 1.11.4 устава ОАО "Победа". В остальной части производство по делу прекращено.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 (судьи Соколова Т.В., Хасанова М.Т., Башарина Л.Ф.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "ММК" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, поскольку у арбитражного управляющего отсутствуют полномочия на предъявление в арбитражный суд иска о признании недействительными учредительных документов должника и законом запрещена государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица, находящегося в стадии ликвидации.
Администрация также просит отменить судебные акты, полагая, что арбитражный управляющий не вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным ненормативного акта органа местного самоуправления. Кроме того, администрация указала на отсутствие в постановлении от 17.05.2002 N 943 п. 5, который оспаривается в настоящем деле.
Арбитражный управляющий в отзыве просит оставить решение и постановление без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, так как заявление подано им в интересах ОАО "Победа" и создание ОАО "Победа" на базе реорганизованного федерального государственного учреждения без согласия собственника его имущества является незаконным и влечет незаконность правопреемства.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, в 1992 г. совхоз "Победа" реорганизован в государственную сортоиспытательную станцию "Победа", которая в 1999 г. реорганизована в федеральное государственное учреждение "Кизильская государственная сортоиспытательная станция".
Вступившим в законную силу решением Кизильского районного суда Челябинской области от 15.02.2002 признаны незаконными постановления главы администрации о перерегистрации совхоза "Победа" и о регистрации устава федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция".
ОАО "Победа" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы Кизильского муниципального района от 17.05.2002 N 943.
Согласно п. 1.1 - 1.4 устава ОАО "Победа" оно создано на базе реорганизованного федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция" и является правопреемником совхоза "Победа", государственной сортоиспытательной станции "Победа" и федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция". При этом права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом, который утверждается учредителями и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации ОАО "Победа".
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2004 ОАО "Победа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 21.10.2004 конкурсным управляющим назначен Сергеев С.М.
Полагая, что реорганизация федерального государственного учреждения в акционерное общество произошла без согласия собственника имущества, передаточный акт не составлялся и, следовательно, правопреемство ОАО "Победа" является незаконным, арбитражный управляющий обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя иск в части признания недействительными оспариваемых пунктов устава, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие законных оснований для перехода прав и обязанностей совхоза "Победа", государственной сортоиспытательной станции "Победа" и федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция" к ОАО "Победа". Прекращая производство по делу в части признания недействительным п. 5 постановления главы Кизильского муниципального района, суды руководствовались п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание отмену данного постановления постановлением главы администрации от 09.04.2004 N 453.
Однако судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права, что является основанием для отмены судебных актов.
Согласно п. 6 ст. 24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Пунктом 3 ст. 129 Закона предусмотрено право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 Закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
Таким образом, конкурсный управляющий действует в интересах как должника, в отношении которого он осуществляет полномочия руководителя, так и в интересах кредиторов должника в целях наиболее полного удовлетворения их требований и при этом реализует соответствующие полномочия.
Следовательно, предъявление в арбитражный суд арбитражным управляющим искового заявления о признании недействительными пунктов устава должника и постановления главы Кизильского муниципального района о правопреемстве ОАО "Победа" не направлено на возврат имущества должника и защиту интересов кредиторов, а наоборот препятствует кредиторам юридического лица, существовавшего до реорганизации его в ОАО "Победа", удовлетворить свои требования за счет имущества ОАО "Победа".
В соответствии со ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Признание недействительными пунктов устава является изменением учредительных документов юридического лица и подлежит государственной регистрации, а признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию. Таким образом, признание недействительными пунктов устава ОАО "Победа", признанного решением суда банкротом, неправомерно.
В отношении прекращения производства по делу в части признания недействительным п. 5 постановления администрации от 17.05.2002 N 943 судами не принято во внимание то, что отмена данного постановления не препятствует рассмотрению дела по существу.
В материалах дела имеются две копии данного постановления, одна из которых содержит п. 5, согласно которому ОАО "Победа" является правопреемником (сохраняет права и обязанности) совхоза "Победа", государственной сортоиспытательной станции "Победа" и федерального государственного учреждения "Кизильская государственная сортоиспытательная станция", другая такого пункта не содержит.
В силу п. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
С учетом того, что арбитражным управляющим не доказано наличие в постановлении главы Кизильского муниципального района от 17.05.2002 N 943 оспариваемого пункта, в удовлетворении его требования о признании недействительным данного пункта также следует отказать.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, кассационные жалобы - удовлетворению.
Руководствуясь ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 14.03.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-49978/05 отменить.
В удовлетворении иска арбитражному управляющему Сергееву Сергею Михайловичу отказать.
Взыскать с арбитражного управляющего Сергеева Сергея Михайловича в пользу открытого акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Взыскать с арбитражного управляющего Сергеева Сергея Михайловича в пользу Администрации Кизильского муниципального района Челябинской области 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий
КРЮКОВ А.Н.
Судьи
ЛИХОДУМОВА С.Н.
КОНДРАТЬЕВА Л.И.
КРЮКОВ А.Н.
Судьи
ЛИХОДУМОВА С.Н.
КОНДРАТЬЕВА Л.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)