Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 декабря 1999 года Дело N А05-3195/99-147/18
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кирилловой И.И., Матлиной Е.О., при участии от ОАО "Архангельский ЛДК N 1" внешнего управляющего Ежова А.И., от ЗАО "Лесозавод 25" - Залевской Л.М. (доверенность от 02.12.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества "Архангельский ЛДК N 1" на решение от 23.07.99 (судья Чалбышева И.В.) и постановление апелляционной инстанции от 21.09.99 (судьи Полуянова Н.М., Пигурнова Н.И., Сметанин К.А.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3195/99-147/18,
Временный управляющий открытого акционерного общества "Архангельский ЛДК N 1" (далее - временный управляющий ОАО "Архангельский ЛДК N 1") обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Архангельский ЛДК N 1" (далее - ОАО "Архангельский ЛДК N 1") и закрытому акционерному обществу "Лесозавод 25" (далее - ЗАО "Лесозавод 25") о признании недействительными заключенных между ответчиками соглашений об отступном от 06.01.99 и 07.01.99 как противоречащих статьям 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 23.07.99 в иске отказано по тем мотивам, что на день рассмотрения иска обстоятельства, послужившие основанием для его предъявления, устранены; на общем собрании акционеров ОАО "Архангельский ЛДК N 1", состоявшемся 22.07.99, оспариваемые сделки получили одобрение.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.09.99 решение оставлено без изменения.
Внешний управляющий ОАО "Архангельский ЛДК N 1" в кассационной жалобе просит отменить принятые по делу решение и постановление, ссылаясь на то, что при оценке действительности решения общего собрания акционеров от 22.07.99 судом не приняты во внимание требования пункта 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
ЗАО "Лесозавод 25" в отзыве на жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании внешний управляющий ОАО "Архангельский ЛДК N 1" поддержал кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы.
Представитель ЗАО "Лесозавод 25" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
В связи с введением определением арбитражного суда от 17.08.99 внешнего управления ОАО "Архангельский ЛДК N 1", назначением внешнего управляющего и отстранением от должности руководителя должника кассационная инстанция применительно к статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит замену первоначального истца - временного управляющего ОАО "Архангельский ЛДК N 1" - на ОАО "Архангельский ЛДК N 1" с одновременным исключением последнего из числа ответчиков.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Архангельский ЛДК N 1" (должник) и ЗАО "Лесозавод 25" (кредитор) 06.01.99 и 07.01.99 были заключены два соглашения о прекращении обязательств должника перед кредитором путем предоставления отступного и передачи имущества в счет погашения долга. Обязательства возникли вследствие уплаты кредитором в качестве поручителя за ОАО "Архангельский ЛДК N 1" суммы кредита и процентов по нему по кредитному договору. В качестве отступного по соглашению от 06.01.99 передавались объекты недвижимого имущества - здания цехов, линии сушки и пакетирования и складов, а по соглашению от 07.01.99 - оборудование, перечисленное в приложении N 1 к отступному. Со стороны ОАО "Архангельский ЛДК N 1" сделки были заключены лицом, в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" признаваемым заинтересованным в их совершении.
Имущество было передано по акту приема-передачи, ЗАО "Лесозавод 25" зарегистрировало за собой право собственности на него, а впоследствии осуществило отчуждение имущества третьему лицу.
Определением арбитражного суда от 22.03.99 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Архангельский ЛДК N 1" и введена процедура наблюдения, которая была продолжена определением суда от 12.04.99. Этим же определением временным управляющим имуществом ОАО "Архангельский ЛДК N 1" назначен Ежов А.И., который в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предъявил настоящий иск.
Согласно статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть принято решение совета директоров; а если рыночная стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 процента активов общества, решение о заключении сделки принимает общее собрание акционеров.
Как следует из материалов дела, 22.07.99 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Архангельский ЛДК N 1", на котором было принято решение об одобрении заключенных 06.01.99 и 07.01.99 соглашений, а также о подписании дополнительного соглашения к договорам об отступном об увеличении цены покупки движимого и недвижимого имущества.
Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением установленного законом порядка, является оспоримой.
Поскольку сделка, совершенная с нарушением требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", впоследствии была одобрена общим собранием акционеров общества (то есть на момент рассмотрения спора обстоятельства, служившие основанием для признания сделки недействительной, были устранены), арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска.
Довод подателя жалобы о недействительности решений общего собрания акционеров от 22.07.99 не принимается кассационной инстанцией во внимание, поскольку у суда не имелось оснований считать решения таковыми. Статья 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которой после введения наблюдения руководитель должника и иные органы управления не отстраняются и продолжают осуществлять свои полномочия, не содержит запрета на проведение в период наблюдения общего собрания акционеров. Решения, принятые на общем собрании акционеров 22.07.99, не входят в перечень решений, которые органы управления должника не вправе принимать в соответствии с пунктом 3 названной статьи. Пункт 2 этой же статьи запрещает без согласия временного управляющего совершать сделки, связанные с распоряжением имуществом, к которым заключение дополнительного соглашения об изменении условия о цене ранее совершенной сделки не относится.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция пришла к выводу, что судом при вынесении решения и постановления были правильно применены нормы материального права и оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 23.07.99 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.99 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3195/99-147/18 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Архангельский ЛДК N 1" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 07.12.1999 N А05-3195/99-147/18
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 1999 года Дело N А05-3195/99-147/18
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кирилловой И.И., Матлиной Е.О., при участии от ОАО "Архангельский ЛДК N 1" внешнего управляющего Ежова А.И., от ЗАО "Лесозавод 25" - Залевской Л.М. (доверенность от 02.12.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества "Архангельский ЛДК N 1" на решение от 23.07.99 (судья Чалбышева И.В.) и постановление апелляционной инстанции от 21.09.99 (судьи Полуянова Н.М., Пигурнова Н.И., Сметанин К.А.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3195/99-147/18,
УСТАНОВИЛ:
Временный управляющий открытого акционерного общества "Архангельский ЛДК N 1" (далее - временный управляющий ОАО "Архангельский ЛДК N 1") обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Архангельский ЛДК N 1" (далее - ОАО "Архангельский ЛДК N 1") и закрытому акционерному обществу "Лесозавод 25" (далее - ЗАО "Лесозавод 25") о признании недействительными заключенных между ответчиками соглашений об отступном от 06.01.99 и 07.01.99 как противоречащих статьям 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 23.07.99 в иске отказано по тем мотивам, что на день рассмотрения иска обстоятельства, послужившие основанием для его предъявления, устранены; на общем собрании акционеров ОАО "Архангельский ЛДК N 1", состоявшемся 22.07.99, оспариваемые сделки получили одобрение.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.09.99 решение оставлено без изменения.
Внешний управляющий ОАО "Архангельский ЛДК N 1" в кассационной жалобе просит отменить принятые по делу решение и постановление, ссылаясь на то, что при оценке действительности решения общего собрания акционеров от 22.07.99 судом не приняты во внимание требования пункта 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
ЗАО "Лесозавод 25" в отзыве на жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании внешний управляющий ОАО "Архангельский ЛДК N 1" поддержал кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы.
Представитель ЗАО "Лесозавод 25" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
В связи с введением определением арбитражного суда от 17.08.99 внешнего управления ОАО "Архангельский ЛДК N 1", назначением внешнего управляющего и отстранением от должности руководителя должника кассационная инстанция применительно к статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит замену первоначального истца - временного управляющего ОАО "Архангельский ЛДК N 1" - на ОАО "Архангельский ЛДК N 1" с одновременным исключением последнего из числа ответчиков.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Архангельский ЛДК N 1" (должник) и ЗАО "Лесозавод 25" (кредитор) 06.01.99 и 07.01.99 были заключены два соглашения о прекращении обязательств должника перед кредитором путем предоставления отступного и передачи имущества в счет погашения долга. Обязательства возникли вследствие уплаты кредитором в качестве поручителя за ОАО "Архангельский ЛДК N 1" суммы кредита и процентов по нему по кредитному договору. В качестве отступного по соглашению от 06.01.99 передавались объекты недвижимого имущества - здания цехов, линии сушки и пакетирования и складов, а по соглашению от 07.01.99 - оборудование, перечисленное в приложении N 1 к отступному. Со стороны ОАО "Архангельский ЛДК N 1" сделки были заключены лицом, в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" признаваемым заинтересованным в их совершении.
Имущество было передано по акту приема-передачи, ЗАО "Лесозавод 25" зарегистрировало за собой право собственности на него, а впоследствии осуществило отчуждение имущества третьему лицу.
Определением арбитражного суда от 22.03.99 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Архангельский ЛДК N 1" и введена процедура наблюдения, которая была продолжена определением суда от 12.04.99. Этим же определением временным управляющим имуществом ОАО "Архангельский ЛДК N 1" назначен Ежов А.И., который в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предъявил настоящий иск.
Согласно статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть принято решение совета директоров; а если рыночная стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 процента активов общества, решение о заключении сделки принимает общее собрание акционеров.
Как следует из материалов дела, 22.07.99 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Архангельский ЛДК N 1", на котором было принято решение об одобрении заключенных 06.01.99 и 07.01.99 соглашений, а также о подписании дополнительного соглашения к договорам об отступном об увеличении цены покупки движимого и недвижимого имущества.
Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением установленного законом порядка, является оспоримой.
Поскольку сделка, совершенная с нарушением требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", впоследствии была одобрена общим собранием акционеров общества (то есть на момент рассмотрения спора обстоятельства, служившие основанием для признания сделки недействительной, были устранены), арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска.
Довод подателя жалобы о недействительности решений общего собрания акционеров от 22.07.99 не принимается кассационной инстанцией во внимание, поскольку у суда не имелось оснований считать решения таковыми. Статья 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которой после введения наблюдения руководитель должника и иные органы управления не отстраняются и продолжают осуществлять свои полномочия, не содержит запрета на проведение в период наблюдения общего собрания акционеров. Решения, принятые на общем собрании акционеров 22.07.99, не входят в перечень решений, которые органы управления должника не вправе принимать в соответствии с пунктом 3 названной статьи. Пункт 2 этой же статьи запрещает без согласия временного управляющего совершать сделки, связанные с распоряжением имуществом, к которым заключение дополнительного соглашения об изменении условия о цене ранее совершенной сделки не относится.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция пришла к выводу, что судом при вынесении решения и постановления были правильно применены нормы материального права и оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.07.99 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.99 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3195/99-147/18 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Архангельский ЛДК N 1" - без удовлетворения.
Председательствующий
СЕРГЕЕВА И.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
МАТЛИНА Е.О.
СЕРГЕЕВА И.В.
Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
МАТЛИНА Е.О.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)