Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 июня 2007 года Дело N А56-14068/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2007 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего И.А.Сериковой, судей В.И.Желтянникова, Я.В.Баркановой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.А.Лебедевой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4549/2007) (заявление) ООО "Валмед" на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2007 по делу N А56-14068/2006 (судья Т.М.Муха) по иску (заявлению) конкурсного управляющего ООО "Ленинградские областные корма" В.А.Костомарова к ООО "ВАЛМЕД", ООО "Ленинградские областные корма" о признании недействительным договора, при участии: от истца (заявителя) - представителя Шишкова С.М. по доверенности от 01.08.2006 (паспорт); от ответчиков (должников) - представителя Калинкарова В.В. по доверенности от 20.04.2007 (паспорт), представителя Потемкина А.А. по доверенности от 20.04.2007 (паспорт), не явились (извещены, увед. N 34472),
конкурсный управляющий ООО "Ленинградские областные корма" В.А.Костомаров обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании договора об уступке товарного знака от 10.04.03, заключенного ООО "Ленинградские областные корма" и ООО "ВАЛМЕД", недействительным и просил применить последствия недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение.
До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать договор об уступке товарного знака от 10.04.05, заключенный между ООО "Ленинградские областные корма" и ООО "ВАЛМЕД", недействительным, применить последствия недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение, взыскать с ООО "ВАЛМЕД" в пользу ООО "Ленинградские областные корма" уплаченные по указанной сделке денежные средства в размере 800000 руб.
Определением суда от 17.01.07 к участию в деле по ходатайству истца в качестве второго ответчика привлечено ООО "Ленинградские областные корма".
Решением арбитражного суда от 02.03.2007 признан недействительным договор об уступке товарного знака от 10.04.2003, заключенный между ООО "Ленинградские областные корма" и ООО "Валмед". С ООО "Валмед" в пользу ООО "Ленинградские областные корма" взыскано 800000 рублей, полученных по сделке.
В апелляционной жалобе ООО "Валмед" просит отменить решение суда от 02.03.2007 и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать. Податель жалобы ссылается на статью 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", из которой следует, что право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок существенно ограничено. При этом конкурсный управляющий должен доказать, что сделка не только совершена с нарушением установленного Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка, но и тот факт, что в результате исполнения такой сделки кредиторам или должнику будут или могут быть причинены убытки. По мнению заявителя, истцом не доказан, а судом первой инстанции не установлен важнейший признак сделки с заинтересованностью, дающей конкурсному управляющему право на иск, - причинение убытков, а также не доказан их размер. Кроме того, податель жалобы указывает на неправильное применение норм материального права, а именно пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающих применение двусторонней реституции в случае признания сделки должника, совершенной с заинтересованностью, недействительной. Однако суд первой инстанции, взыскав с ООО "Валмед" в пользу истца 800000 рублей, применил одностороннюю реституцию. Также податель жалобы ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Конкурсный управляющий ООО "Ленинградские областные корма" Костомаров В.А. полагает доводы жалобы не основанными на нормах закона, считает обжалуемое решение не подлежащим отмене.
Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО "Ленинградские областные корма" оспаривается законность договора об уступке товарного знака от 10.04.2003, заключенного между ООО "Ленинградские областные корма" и ООО "Валмед", в связи с чем истец просит признать вышеназванную сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение.
Суд первой инстанции признал исковые требования правомерными и удовлетворил заявленный иск.
Апелляционная инстанция находит неправомерными выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, в связи со следующим.
Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2005 по делу N А56-47352/2004 ООО "Ленинградские областные корма" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Костомаров В.А.
Конкурсный управляющий Общества от своего имени обратился с иском о признании названного договора недействительным по основанию совершения его должником с заинтересованным лицом с нарушением положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая заключена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
Таким образом, суд первой инстанции, оценив оспариваемую сделку применительно к положениям статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворил иск ненадлежащего истца, поскольку по такому требованию в качестве истца должно было выступать Общество.
Однако, как следует из текста искового заявления, истец, обращаясь в арбитражный суд, руководствовался пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что возможно лишь в случае, если будет установлен факт причинения или возможности причинения в результате исполнения оспариваемой сделки убытков должнику или кредиторам.
Управляющий в исковом заявлении указал на то, что убытки возникли в связи с реализацией ООО "Ленинградские областные корма" товарного знака по цене, существенно превышающей его рыночную стоимость, а также в связи с признанием недействительной правовой охраны приобретенного у ООО "Валмед" товарного знака "Рекицен", что повлекло лишение ООО "Ленинградские областные корма" прав на использование данного товарного знака.
Однако данные обстоятельства судом первой инстанции установлены не были. При этом причинение или возможность причинения оспариваемой сделкой убытков Обществу или его кредиторам является существенным обстоятельством, без установления и доказанности которого сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.
При этом истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о причинении или возможности причинения Обществу или кредиторам Общества убытков в результате исполнения договора от 10.04.2003. Сам факт совершения сделки не свидетельствует о причинении соответствующих убытков.
Относительно сроков исковой давности апелляционный суд исходит из следующего.
В соответствии со статьей 123 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 названного Закона. В этой статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве. При этом в силу пункта 7 названной нормы в первом случае арбитражный управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок по пунктам 2 - 5 статьи 103 Закона конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени, и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий (пункт 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
С учетом вышеизложенного апелляционная жалоба ООО "Валмед" подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение - отмене.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2007 по делу N А56-14068/2006 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с конкурсного управляющего ООО "Ленинградские областные корма" в пользу ООО "Валмед" 1000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
СЕРИКОВА И.А.
Судьи
ЖЕЛТЯННИКОВ В.И.
БАРКАНОВА Я.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.06.2007 ПО ДЕЛУ N А56-14068/2006
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 19 июня 2007 года Дело N А56-14068/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2007 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего И.А.Сериковой, судей В.И.Желтянникова, Я.В.Баркановой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.А.Лебедевой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4549/2007) (заявление) ООО "Валмед" на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2007 по делу N А56-14068/2006 (судья Т.М.Муха) по иску (заявлению) конкурсного управляющего ООО "Ленинградские областные корма" В.А.Костомарова к ООО "ВАЛМЕД", ООО "Ленинградские областные корма" о признании недействительным договора, при участии: от истца (заявителя) - представителя Шишкова С.М. по доверенности от 01.08.2006 (паспорт); от ответчиков (должников) - представителя Калинкарова В.В. по доверенности от 20.04.2007 (паспорт), представителя Потемкина А.А. по доверенности от 20.04.2007 (паспорт), не явились (извещены, увед. N 34472),
УСТАНОВИЛ:
конкурсный управляющий ООО "Ленинградские областные корма" В.А.Костомаров обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании договора об уступке товарного знака от 10.04.03, заключенного ООО "Ленинградские областные корма" и ООО "ВАЛМЕД", недействительным и просил применить последствия недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение.
До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать договор об уступке товарного знака от 10.04.05, заключенный между ООО "Ленинградские областные корма" и ООО "ВАЛМЕД", недействительным, применить последствия недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение, взыскать с ООО "ВАЛМЕД" в пользу ООО "Ленинградские областные корма" уплаченные по указанной сделке денежные средства в размере 800000 руб.
Определением суда от 17.01.07 к участию в деле по ходатайству истца в качестве второго ответчика привлечено ООО "Ленинградские областные корма".
Решением арбитражного суда от 02.03.2007 признан недействительным договор об уступке товарного знака от 10.04.2003, заключенный между ООО "Ленинградские областные корма" и ООО "Валмед". С ООО "Валмед" в пользу ООО "Ленинградские областные корма" взыскано 800000 рублей, полученных по сделке.
В апелляционной жалобе ООО "Валмед" просит отменить решение суда от 02.03.2007 и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать. Податель жалобы ссылается на статью 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", из которой следует, что право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок существенно ограничено. При этом конкурсный управляющий должен доказать, что сделка не только совершена с нарушением установленного Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка, но и тот факт, что в результате исполнения такой сделки кредиторам или должнику будут или могут быть причинены убытки. По мнению заявителя, истцом не доказан, а судом первой инстанции не установлен важнейший признак сделки с заинтересованностью, дающей конкурсному управляющему право на иск, - причинение убытков, а также не доказан их размер. Кроме того, податель жалобы указывает на неправильное применение норм материального права, а именно пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающих применение двусторонней реституции в случае признания сделки должника, совершенной с заинтересованностью, недействительной. Однако суд первой инстанции, взыскав с ООО "Валмед" в пользу истца 800000 рублей, применил одностороннюю реституцию. Также податель жалобы ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Конкурсный управляющий ООО "Ленинградские областные корма" Костомаров В.А. полагает доводы жалобы не основанными на нормах закона, считает обжалуемое решение не подлежащим отмене.
Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО "Ленинградские областные корма" оспаривается законность договора об уступке товарного знака от 10.04.2003, заключенного между ООО "Ленинградские областные корма" и ООО "Валмед", в связи с чем истец просит признать вышеназванную сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки путем возвращения сторон в первоначальное положение.
Суд первой инстанции признал исковые требования правомерными и удовлетворил заявленный иск.
Апелляционная инстанция находит неправомерными выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, в связи со следующим.
Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2005 по делу N А56-47352/2004 ООО "Ленинградские областные корма" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Костомаров В.А.
Конкурсный управляющий Общества от своего имени обратился с иском о признании названного договора недействительным по основанию совершения его должником с заинтересованным лицом с нарушением положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая заключена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
Таким образом, суд первой инстанции, оценив оспариваемую сделку применительно к положениям статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", удовлетворил иск ненадлежащего истца, поскольку по такому требованию в качестве истца должно было выступать Общество.
Однако, как следует из текста искового заявления, истец, обращаясь в арбитражный суд, руководствовался пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что возможно лишь в случае, если будет установлен факт причинения или возможности причинения в результате исполнения оспариваемой сделки убытков должнику или кредиторам.
Управляющий в исковом заявлении указал на то, что убытки возникли в связи с реализацией ООО "Ленинградские областные корма" товарного знака по цене, существенно превышающей его рыночную стоимость, а также в связи с признанием недействительной правовой охраны приобретенного у ООО "Валмед" товарного знака "Рекицен", что повлекло лишение ООО "Ленинградские областные корма" прав на использование данного товарного знака.
Однако данные обстоятельства судом первой инстанции установлены не были. При этом причинение или возможность причинения оспариваемой сделкой убытков Обществу или его кредиторам является существенным обстоятельством, без установления и доказанности которого сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.
При этом истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о причинении или возможности причинения Обществу или кредиторам Общества убытков в результате исполнения договора от 10.04.2003. Сам факт совершения сделки не свидетельствует о причинении соответствующих убытков.
Относительно сроков исковой давности апелляционный суд исходит из следующего.
В соответствии со статьей 123 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 названного Закона. В этой статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве. При этом в силу пункта 7 названной нормы в первом случае арбитражный управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок по пунктам 2 - 5 статьи 103 Закона конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени, и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий (пункт 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
С учетом вышеизложенного апелляционная жалоба ООО "Валмед" подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение - отмене.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2007 по делу N А56-14068/2006 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с конкурсного управляющего ООО "Ленинградские областные корма" в пользу ООО "Валмед" 1000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
СЕРИКОВА И.А.
Судьи
ЖЕЛТЯННИКОВ В.И.
БАРКАНОВА Я.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)