Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2007 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Герасимовой М.М., Жиляевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Орловой Н.Ф.
рассмотрев апелляционную жалобу КБ "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" (ОАО) (регистрационный номер 13АП-11801/2007)
на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2007 по делу N А21-7175/2005 (судья Талалас Е.А.), принятое
по иску Агентства по имуществу Калининградской области
к КБ "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" (ЗАО)
3-е лицо: ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие"
о признании договора расторгнутым
при участии:
от истца: Коркин И.А., доверенность от 09.01.2007 N АБ-4
от ответчика: Пономарев Г.П., доверенность от 10.08.2007
от 3-го лица: Ходеев М.А., доверенность от 05.12.2006
Агентство по имуществу Калининградской области (правопреемник Комитета по управлению государственным имуществом Калининградской области) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к КБ "Энерготрансбанк" (ОАО) о признании расторгнутым договора доверительного управления акциями ОАО "Балтийское хлебоприемное предприятие" от 08.05.2003.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.03.2006 исковое заявление Агентства по имуществу Калининградской области оставлено без рассмотрения.
Постановлением от 01.11.2006 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда определение от 20.03.2006 по делу N А21-7175/2005 отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановлением от 20.02.2007 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2006 по делу N А21-7175/2005 оставлено без изменения.
Кассационная инстанция пришла к выводу о том, что действующим законодательством не установлено обязательное досудебное урегулирование спора о признании договора расторгнутым. Не предусмотрено такое правило и соглашением сторон.
Пунктом 11 договора стороны установили претензионный порядок для разрешения разногласий по исполнению и изменению договора, тогда как по настоящему делу заявлено требование о признании договора расторгнутым.
От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований: просит признать расторгнутым с 11.08.2003 договор доверительного управления акциями акционерного общества "Багратионовское хлебоприемное предприятие" от 08.05.2003.
Судом ходатайство об уточнении требований удовлетворено.
Решением от 03.07.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, КБ "Энерготрансбанк" (ОАО) подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит отменить решение, отказать в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что договор доверительного управления фактически продолжал действовать и после 08.11.2003.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истца и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционной жалобе.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.05.2003 между КУГИ (учредитель) и КБ "Энерготрансбанк" ЗАО (управляющий) заключен договор доверительного управления акциями ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие".
В соответствии с пунктом 6.2 данного договора управляющий обязуется подготовить и представить учредителю в течение 3-х месяцев с даты заключения договора технико-экономическое обоснование создания на базе акционерного общества "Багратионовское хлебоприемное предприятие" завода по производству рапсового масла. В случае, если управляющий не представит учредителю технико-экономическое обоснование, то настоящий договор считается расторгнутым по истечении трех месяцев с даты заключения настоящего договора.
Ответчик технико-экономическое обоснование, в срок, предусмотренный договором, не представил. Истец направил в адрес ответчика письмо от 30.11.2004 N НМ-3102 (т. 1., л.д. 14), в котором указывал на расторжение договора по соглашению сторон, и просил ответчика оформить передачу акций, подписав передаточное удостоверение.
В связи с тем, что ответчик не прислал ответ на письмо от 30.11.2004, передаточное распоряжение не оформил, истец обратился в суд с данным иском.
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца в полном объеме, сослался на то, что пунктом 6.2 прямо предусмотрено расторжение договора по истечении трех месяцев с даты заключения указанного договора, в случае, если управляющий не представит учредителю технико-экономическое обоснование создания на базе акционерного общества "Багратионовское хлебоприемное предприятие" завода по производству рапсового масла.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно пункту 6.2 заключенного между сторонами договора доверительного управления акциями ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие" от 08.05.2003 управляющий обязуется подготовить и представить учредителю в течение трех месяцев с даты заключения договора технико-экономическое обоснование создания на базе акционерного общества "Багратионовское хлебоприемное предприятие" завода по производству рапсового масла. В случае, если управляющий не представит учредителю технико-экономическое обоснование, то настоящий договор считается расторгнутым по истечении трех месяцев с даты заключения настоящего договора.
В связи с тем, что технико-экономическое обоснование в срок, предусмотренный договором, ответчиком представлено не было, кроме того, данный факт не оспаривался ответчиком, суд первой инстанции правомерно признал договор доверительного управления расторгнутым с 11.08.2003 (ближайший следующий за нерабочим днем рабочий день - 11.08.2003).
Кроме того, довод ответчика о том, что после истечения трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 6.2 договора, ответчиком договор продолжал исполняться, а истец принимал это исполнение, является необоснованным.
Обязанности ответчика по договору доверительного управления содержаться в пунктах 2.2, 4.1, 4.2, 4.4, 6.2 данного договора.
Согласно пунктам 2.2, 4.1 договора ответчик обязан осуществлять права акционера в интересах Калининградской области, обязан действовать добросовестно и тем способом, который является лучшим для интересов Калининградской области. При этом под интересами Калининградской области понимаются сохранение и увеличение стоимости пакета акций, переданного в доверительное управление, и увеличение дивидендов по акциям.
В материалах дела имеется справка ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие" (т. 2, л.д. 54), из которой следует, что ответчик участия в деятельности общества, выраженного в сохранении и увеличении стоимости пакета акций, увеличении дивидендов по акциям, не принимал, каких-либо денежных средств или иного имущества не вносил. Доказательства, подтверждающие иное, ответчиком не предоставлялись.
Согласно пункту 4.2 договора ответчик обязан согласовывать с Агентством по имуществу Калининградской области и выносить на утверждение органов управления ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие" предложения о размере и сроках выплаты дивидендов по акциям, находящимся в доверительном управлении.
Доказательства, подтверждающие исполнение указанной обязанности, в материалах дела также отсутствуют.
Согласно пункту 4.4 договора ответчик обязан ежегодно, не позднее десятого числа месяца, следующего за отчетным периодом, представлять Агентству по имуществу Калининградской области отчет по итогам доверительного управления.
Ответчик не представлял отчет за 2003 год к 10 января 2004 года, за 2004 год к 10 января 2005 года, за 2005 год к 10 января 2006 года. Ответчику при разбирательстве в суде первой инстанции было предложено предоставить доказательства, подтверждающие иное, однако такие доказательства представлены не были.
Согласно пункту 6.2 договора ответчик обязался подготовить и представить Агентству по имуществу Калининградской области в течение трех месяцев с даты заключения договора технико-экономическое обоснование создания на базе ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие" завода по производству рапсового масла.
К 11.08.2003 названная обязанность ответчиком исполнена не была, что ответчиком и не оспаривается.
Из выше указанного следует, что договор от 08.05.2007 после 11.08.2003 фактически не исполнялся.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о признании расторгнутым договор доверительного управления акциями ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие" от 08.05.2003.
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2007 является законным и обоснованным, оснований для его изменений или отмены не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-7175/2005 от 03.07.2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЛАРИНА Т.С.
Судьи
ГЕРАСИМОВА М.М.
ЖИЛЯЕВА Е.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.11.2007 ПО ДЕЛУ N А21-7175/2005
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2007 г. по делу N А21-7175/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2007 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Герасимовой М.М., Жиляевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Орловой Н.Ф.
рассмотрев апелляционную жалобу КБ "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" (ОАО) (регистрационный номер 13АП-11801/2007)
на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2007 по делу N А21-7175/2005 (судья Талалас Е.А.), принятое
по иску Агентства по имуществу Калининградской области
к КБ "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" (ЗАО)
3-е лицо: ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие"
о признании договора расторгнутым
при участии:
от истца: Коркин И.А., доверенность от 09.01.2007 N АБ-4
от ответчика: Пономарев Г.П., доверенность от 10.08.2007
от 3-го лица: Ходеев М.А., доверенность от 05.12.2006
установил:
Агентство по имуществу Калининградской области (правопреемник Комитета по управлению государственным имуществом Калининградской области) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к КБ "Энерготрансбанк" (ОАО) о признании расторгнутым договора доверительного управления акциями ОАО "Балтийское хлебоприемное предприятие" от 08.05.2003.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.03.2006 исковое заявление Агентства по имуществу Калининградской области оставлено без рассмотрения.
Постановлением от 01.11.2006 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда определение от 20.03.2006 по делу N А21-7175/2005 отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановлением от 20.02.2007 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2006 по делу N А21-7175/2005 оставлено без изменения.
Кассационная инстанция пришла к выводу о том, что действующим законодательством не установлено обязательное досудебное урегулирование спора о признании договора расторгнутым. Не предусмотрено такое правило и соглашением сторон.
Пунктом 11 договора стороны установили претензионный порядок для разрешения разногласий по исполнению и изменению договора, тогда как по настоящему делу заявлено требование о признании договора расторгнутым.
От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований: просит признать расторгнутым с 11.08.2003 договор доверительного управления акциями акционерного общества "Багратионовское хлебоприемное предприятие" от 08.05.2003.
Судом ходатайство об уточнении требований удовлетворено.
Решением от 03.07.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, КБ "Энерготрансбанк" (ОАО) подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит отменить решение, отказать в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что договор доверительного управления фактически продолжал действовать и после 08.11.2003.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истца и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционной жалобе.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.05.2003 между КУГИ (учредитель) и КБ "Энерготрансбанк" ЗАО (управляющий) заключен договор доверительного управления акциями ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие".
В соответствии с пунктом 6.2 данного договора управляющий обязуется подготовить и представить учредителю в течение 3-х месяцев с даты заключения договора технико-экономическое обоснование создания на базе акционерного общества "Багратионовское хлебоприемное предприятие" завода по производству рапсового масла. В случае, если управляющий не представит учредителю технико-экономическое обоснование, то настоящий договор считается расторгнутым по истечении трех месяцев с даты заключения настоящего договора.
Ответчик технико-экономическое обоснование, в срок, предусмотренный договором, не представил. Истец направил в адрес ответчика письмо от 30.11.2004 N НМ-3102 (т. 1., л.д. 14), в котором указывал на расторжение договора по соглашению сторон, и просил ответчика оформить передачу акций, подписав передаточное удостоверение.
В связи с тем, что ответчик не прислал ответ на письмо от 30.11.2004, передаточное распоряжение не оформил, истец обратился в суд с данным иском.
Суд первой инстанции удовлетворил требования истца в полном объеме, сослался на то, что пунктом 6.2 прямо предусмотрено расторжение договора по истечении трех месяцев с даты заключения указанного договора, в случае, если управляющий не представит учредителю технико-экономическое обоснование создания на базе акционерного общества "Багратионовское хлебоприемное предприятие" завода по производству рапсового масла.
Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно пункту 6.2 заключенного между сторонами договора доверительного управления акциями ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие" от 08.05.2003 управляющий обязуется подготовить и представить учредителю в течение трех месяцев с даты заключения договора технико-экономическое обоснование создания на базе акционерного общества "Багратионовское хлебоприемное предприятие" завода по производству рапсового масла. В случае, если управляющий не представит учредителю технико-экономическое обоснование, то настоящий договор считается расторгнутым по истечении трех месяцев с даты заключения настоящего договора.
В связи с тем, что технико-экономическое обоснование в срок, предусмотренный договором, ответчиком представлено не было, кроме того, данный факт не оспаривался ответчиком, суд первой инстанции правомерно признал договор доверительного управления расторгнутым с 11.08.2003 (ближайший следующий за нерабочим днем рабочий день - 11.08.2003).
Кроме того, довод ответчика о том, что после истечения трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 6.2 договора, ответчиком договор продолжал исполняться, а истец принимал это исполнение, является необоснованным.
Обязанности ответчика по договору доверительного управления содержаться в пунктах 2.2, 4.1, 4.2, 4.4, 6.2 данного договора.
Согласно пунктам 2.2, 4.1 договора ответчик обязан осуществлять права акционера в интересах Калининградской области, обязан действовать добросовестно и тем способом, который является лучшим для интересов Калининградской области. При этом под интересами Калининградской области понимаются сохранение и увеличение стоимости пакета акций, переданного в доверительное управление, и увеличение дивидендов по акциям.
В материалах дела имеется справка ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие" (т. 2, л.д. 54), из которой следует, что ответчик участия в деятельности общества, выраженного в сохранении и увеличении стоимости пакета акций, увеличении дивидендов по акциям, не принимал, каких-либо денежных средств или иного имущества не вносил. Доказательства, подтверждающие иное, ответчиком не предоставлялись.
Согласно пункту 4.2 договора ответчик обязан согласовывать с Агентством по имуществу Калининградской области и выносить на утверждение органов управления ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие" предложения о размере и сроках выплаты дивидендов по акциям, находящимся в доверительном управлении.
Доказательства, подтверждающие исполнение указанной обязанности, в материалах дела также отсутствуют.
Согласно пункту 4.4 договора ответчик обязан ежегодно, не позднее десятого числа месяца, следующего за отчетным периодом, представлять Агентству по имуществу Калининградской области отчет по итогам доверительного управления.
Ответчик не представлял отчет за 2003 год к 10 января 2004 года, за 2004 год к 10 января 2005 года, за 2005 год к 10 января 2006 года. Ответчику при разбирательстве в суде первой инстанции было предложено предоставить доказательства, подтверждающие иное, однако такие доказательства представлены не были.
Согласно пункту 6.2 договора ответчик обязался подготовить и представить Агентству по имуществу Калининградской области в течение трех месяцев с даты заключения договора технико-экономическое обоснование создания на базе ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие" завода по производству рапсового масла.
К 11.08.2003 названная обязанность ответчиком исполнена не была, что ответчиком и не оспаривается.
Из выше указанного следует, что договор от 08.05.2007 после 11.08.2003 фактически не исполнялся.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о признании расторгнутым договор доверительного управления акциями ОАО "Багратионовское хлебоприемное предприятие" от 08.05.2003.
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2007 является законным и обоснованным, оснований для его изменений или отмены не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-7175/2005 от 03.07.2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЛАРИНА Т.С.
Судьи
ГЕРАСИМОВА М.М.
ЖИЛЯЕВА Е.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)