Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 марта 2004 года Дело N Ф09-376/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт организации производства и экономики" на постановление апелляционной инстанции от 17.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15334/03 по иску открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт организации производства и экономики" к Октябрьскому территориальному отделению Общероссийской общественной организации "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" о признании сделки недействительной.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Жилин А.В. по доверенности от 13.01.2004 N 2/02; ответчика - Марткочаков А.С. по доверенности от 15.06.2003 N б/н.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт организации производства и экономики" (ОАО "НИИоргпром") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Октябрьскому территориальному отделению Общероссийской общественной организации "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" (Октябрьскому территориальное отделению ОООИ) о признании недействительным дополнительного соглашении от 01.07.2002 к договору возмездного оказания услуг от 01.02.2001 N 04/01.
Решением от 29.07.2003, изготовленным 01.08.2003 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2003, изготовленным 29.09.2003 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2003 постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.12.2003, изготовленным 19.12.2003 решение отменено, в иске отказано.
Истец - ОАО "НИИоргпром", с постановлением апелляционной инстанции от 17.12.2003 не согласен, просит его отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неприменение ст. ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", необоснованное принятие в качестве доказательств дополнительно представленных ответчиком документов. Представитель истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Ответчик - Октябрьское территориальное отделение ОООИ, письменный отзыв на кассационную жалобу не представил. В судебном заседании его представитель пояснил, что считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, с доводами жалобы не согласился.
Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не нашел.
Как следует из материалов дела, согласно договору возмездного оказания услуг от 01.02.2001 N 04/01 Октябрьское территориальное отделение ОООИ (исполнитель) обязалось оказывать ОАО "НИИоргпром" (заказчик) услуги по анализу и разработке бюджета, а также консультирование по вопросам финансового менеджмента, а заказчик - оплачивать данные услуги. Сторонами 01.07.2002 подписано дополнительное соглашение к названному договору.
Полагая, что данное дополнительное соглашение заключено с нарушением требований ст. ст. 78, 79, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с требованием признать его недействительным. При этом он ссылался на то, что подписавший дополнительное соглашение от имени истца Оглоблин А.А. одновременно являлся генеральным директором ОАО "НИИоргпром" и председателем правления Октябрьского территориального отделения ОООИ, в установленном порядке решение о заключении крупной сделки, сделки с заинтересованностью уполномоченным органом ОАО "НИИоргпром" не принималось.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал оспариваемую сделку крупной и совершенной с заинтересованностью.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела с выводами суда первой инстанции не согласился, решение отменил, указав, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, следовательно, не является крупной. Оглоблин А.А., подписавший дополнительное соглашение от имени истца, на дату его подписания не занимал руководящую должность в Октябрьском территориальном отделении ОООИ и, соответственно, не может быть признан лицом, заинтересованным в совершении названной сделки.
Данные выводы суда апелляционной инстанции являются верными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.
В части вывода суда о том, что оспариваемая сделка не является крупной, постановление апелляционной инстанции в кассационном порядке не обжалуется.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицами, заинтересованными в совершении сделки, в частности признаются лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке. Порядок принятия решения о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установлен главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на момент заключения сделки). При этом сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований ст. 83 настоящего Закона, может быть признана недействительной.
Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что на момент подписания дополнительного соглашения от 01.07.2002 Оглоблин А.А. занимал должность генерального директора ОАО "НИИоргпром", то есть единоличного исполнительного органа (ст. 28 устава).
В материалах дела имеется копия протокола общего собрания Октябрьского территориального отделения ОООИ от 24.06.2002 N 4 (л. д. 84), из содержания которого следует, что полномочия Оглоблина А.А. как председателя правления Октябрьского территориального отделения ОООИ прекращены с 25.06.2002, то есть до даты подписания им дополнительного соглашения от 01.07.2002. Поскольку данное решение принято общим собранием Октябрьского территориального отделения ОООИ в соответствии с его компетенцией (п. 6.2 устава), в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Оглоблин А.А. не занимал руководящую должность в органах управления ответчика, является обоснованным.
Также в материалах дела имеется копия доверенности N 18 от 26.06.2002 (л. д. 117), подтверждающей осуществление Оглоблиным А.А. полномочий от имени Октябрьского территориального отделения ОООИ не в качестве председателя правления.
Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для признания Оглоблина А.А. лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки, в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имелось.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15334/03 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции от 17.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15334/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 01.03.2004 N Ф09-376/04-ГК ПО ДЕЛУ N А60-15334/03
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 1 марта 2004 года Дело N Ф09-376/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт организации производства и экономики" на постановление апелляционной инстанции от 17.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15334/03 по иску открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт организации производства и экономики" к Октябрьскому территориальному отделению Общероссийской общественной организации "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" о признании сделки недействительной.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Жилин А.В. по доверенности от 13.01.2004 N 2/02; ответчика - Марткочаков А.С. по доверенности от 15.06.2003 N б/н.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт организации производства и экономики" (ОАО "НИИоргпром") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Октябрьскому территориальному отделению Общероссийской общественной организации "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" (Октябрьскому территориальное отделению ОООИ) о признании недействительным дополнительного соглашении от 01.07.2002 к договору возмездного оказания услуг от 01.02.2001 N 04/01.
Решением от 29.07.2003, изготовленным 01.08.2003 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2003, изготовленным 29.09.2003 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2003 постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.12.2003, изготовленным 19.12.2003 решение отменено, в иске отказано.
Истец - ОАО "НИИоргпром", с постановлением апелляционной инстанции от 17.12.2003 не согласен, просит его отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неприменение ст. ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", необоснованное принятие в качестве доказательств дополнительно представленных ответчиком документов. Представитель истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Ответчик - Октябрьское территориальное отделение ОООИ, письменный отзыв на кассационную жалобу не представил. В судебном заседании его представитель пояснил, что считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, с доводами жалобы не согласился.
Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не нашел.
Как следует из материалов дела, согласно договору возмездного оказания услуг от 01.02.2001 N 04/01 Октябрьское территориальное отделение ОООИ (исполнитель) обязалось оказывать ОАО "НИИоргпром" (заказчик) услуги по анализу и разработке бюджета, а также консультирование по вопросам финансового менеджмента, а заказчик - оплачивать данные услуги. Сторонами 01.07.2002 подписано дополнительное соглашение к названному договору.
Полагая, что данное дополнительное соглашение заключено с нарушением требований ст. ст. 78, 79, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с требованием признать его недействительным. При этом он ссылался на то, что подписавший дополнительное соглашение от имени истца Оглоблин А.А. одновременно являлся генеральным директором ОАО "НИИоргпром" и председателем правления Октябрьского территориального отделения ОООИ, в установленном порядке решение о заключении крупной сделки, сделки с заинтересованностью уполномоченным органом ОАО "НИИоргпром" не принималось.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал оспариваемую сделку крупной и совершенной с заинтересованностью.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела с выводами суда первой инстанции не согласился, решение отменил, указав, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, следовательно, не является крупной. Оглоблин А.А., подписавший дополнительное соглашение от имени истца, на дату его подписания не занимал руководящую должность в Октябрьском территориальном отделении ОООИ и, соответственно, не может быть признан лицом, заинтересованным в совершении названной сделки.
Данные выводы суда апелляционной инстанции являются верными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.
В части вывода суда о том, что оспариваемая сделка не является крупной, постановление апелляционной инстанции в кассационном порядке не обжалуется.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицами, заинтересованными в совершении сделки, в частности признаются лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке. Порядок принятия решения о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установлен главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на момент заключения сделки). При этом сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований ст. 83 настоящего Закона, может быть признана недействительной.
Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что на момент подписания дополнительного соглашения от 01.07.2002 Оглоблин А.А. занимал должность генерального директора ОАО "НИИоргпром", то есть единоличного исполнительного органа (ст. 28 устава).
В материалах дела имеется копия протокола общего собрания Октябрьского территориального отделения ОООИ от 24.06.2002 N 4 (л. д. 84), из содержания которого следует, что полномочия Оглоблина А.А. как председателя правления Октябрьского территориального отделения ОООИ прекращены с 25.06.2002, то есть до даты подписания им дополнительного соглашения от 01.07.2002. Поскольку данное решение принято общим собранием Октябрьского территориального отделения ОООИ в соответствии с его компетенцией (п. 6.2 устава), в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Оглоблин А.А. не занимал руководящую должность в органах управления ответчика, является обоснованным.
Также в материалах дела имеется копия доверенности N 18 от 26.06.2002 (л. д. 117), подтверждающей осуществление Оглоблиным А.А. полномочий от имени Октябрьского территориального отделения ОООИ не в качестве председателя правления.
Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для признания Оглоблина А.А. лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки, в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имелось.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15334/03 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 17.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15334/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)