Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 08.01.2003 N Ф08-4884/02 ПО ДЕЛУ N А53-10657/2002-С2-24

Разделы:
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 января 2003 г. N Ф08-4884/02

Дело N А53-10657/2002-С2-24
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Кухаря В.Ф. и Рогальского С.В., при участии в судебном заседании от истца - сельскохозяйственного производственного кооператива "Ермак" - Андреева А.Г. (конкурсный управляющий) и Бендикова М.А. (доверенность от 04.01.03), от ответчика - закрытого акционерного общества "Агросоюз" - Шевцовой С.А. (доверенность от 03.12.02) и Немашкаловой М.В. (доверенность от 01.08.02), рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агросоюз" на решение от 30.08.02 и постановление апелляционной инстанции от 02.12.02 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-10657/2002-С2-24, установил следующее.
Конкурсный управляющий СПК "Ермак" обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО "Агросоюз" о признании недействительным договора купли-продажи от 21.02.01 N 32 и применении последствий недействительности сделки.
До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, заявив об обязании ответчика произвести возврат имущества, полученного им во исполнение договора от 21.02.01 N 32 (т. 1, л. д. 110).
Решением от 30 августа 2002 года (судья Сагомоньян Л.К.) иск удовлетворен, договор купли-продажи от 21.02.01 N 32 между СПК "Ермак" и ЗАО "Агросоюз" признан недействительной сделкой, суд обязал ответчика возвратить имущество, полученное им по недействительной сделке.
Суд исходил из того, что при заключении договора руководитель СПК "Ермак" действовал с превышением полномочий, предоставленных ему учредительными документами кооператива, в связи с чем оспариваемая истцом сделка является недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме этого, суд пришел к выводу о недействительности договора от 21.02.01 N 32 по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указав, что данная сделка исполнялась в течение шести месяцев, предшествующих возбуждению в отношении СПК "Ермак" дела о его несостоятельности (банкротстве). Требование истца о возврате имущества удовлетворено судом на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2, л. д. 80-81).
Постановлением апелляционной инстанции от 02.12.02 (судьи Ехлакова С.В., Золотухина С.И., Атрохова Т.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 21.02.01 является недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской, поскольку спорное имущество, относящееся к основным фондам кооператива, реализовано ответчику с нарушением требований статей 20 и 22 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". При применении реституции суд не принял представленные ЗАО "Агросоюз" доказательства оплаты полученного имущества, указав на их неотносимость к спорным правоотношениям (т. 3, л. д. 128-130).
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Агросоюз" обжаловало их в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление Арбитражного суда Ростовской области как принятые с нарушением норм материального (статей 167, 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального (статей 67 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права. Ответчик полагает, что вывод судебных инстанций о недействительности договора купли-продажи от 21.02.01 не основан на законе и противоречит материалам дела, которые подтверждают, что 10.06.01 было проведено общее собрание пайщиков СПК "Ермак", на котором указанный договор был одобрен уполномоченным органом кооператива. Кроме того, при применении реституции суд не учел платежи ответчика за имущество, необоснованно сославшись на неотносимость представленных им доказательств оплаты этого имущества к спорным правоотношениям, нарушив тем самым положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ущемив интересы ЗАО "Агросоюз".
СПК "Ермак" в отзыве на жалобу указало на несостоятельность ее доводов и просило суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители ЗАО "Агросоюз" поддержали доводы жалобы и просили суд кассационной инстанции изменить обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с СПК "Ермак" в пользу ответчика 1 189 200 рублей, уплаченных им во исполнение договора купли-продажи от 21.02.01.
Представители ЗАО "Агросоюз" в судебном заседании заявили ходатайство о приобщении к материалам дела ряда документов, существенно влияющих, по мнению заявителя, на правильное разрешение спора, и которые не могли быть представлены ответчиком в суды первой и апелляционной инстанций по объективным причинам. В удовлетворении заявленного ходатайства отказано на основании статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители СПК "Ермак" возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов соответствуют нормам материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 21.02.01 между СПК "Ермак" (продавцом) и ЗАО "Агросоюз" (покупателем) заключен договор N 32, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество и сельскохозяйственную технику на общую сумму 1 189 200 рублей (согласно перечню), а покупатель - принять это имущество и оплатить его как денежными средствами, так и поставками различных товарно-материальных ценностей (по заявкам продавца). Оплата передаваемого товара должна быть произведена покупателем в срок до 15.07.01 (т. 1, л. д. 22-23).
В дополнительном соглашении от 01.03.01 N 1 стороны уточнили срок передачи имущества в собственность покупателя и его оставление на хранении продавца с правом пользования до 30.04.02 (т. 1, л. д. 7).
10.08.01 стороны подписали дополнительное соглашение N 2, которым признали утратившим силу перечень имущества к договору от 21.02.01 и согласовали новый перечень, включающий товар на ту же сумму - 1 189 200 рублей, но в ином ассортименте (т. 1, л. д. 24).
Передача недвижимости, автотранспортной и сельскохозяйственной техники в собственность ЗАО "Агросоюз" состоялась 13.08.01 и оформлена актом приема-передачи (т. 1, л. д. 25). На следующий день указанное имущество передано собственником на временное хранение СПК "Ермак", а 03.09.01 возвращено хранителем по акту приема-передачи ЗАО "Агросоюз" (т. 1, л. д. 26-27).
Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждается, что спорное имущество относится к основным фондам СПК "Ермак".
Статья 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусматривает, что принятие решения по вопросу отчуждения основных фондов кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива. При рассмотрении спора арбитражный суд установил, что общее собрание членов СПК "Ермак" не принимало решения по вопросу передачи ответчику основных фондов, указанных в договоре купли-продажи и актах приема-передачи. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела (т. 2, л. д. 1-8).
Довод ответчика о том, что согласие на заключение спорного договора было дано на общем собрании членов СПК "Ермак" от 10.06.01, проверен судебными инстанциями и признан необоснованным. Проанализировав содержание представленного ЗАО "Агросоюз" протокола общего собрания членов СПК "Ермак" от 10.06.01, суд дал ему оценку и сделал правильный вывод о том, что данный документ не может служить доказательством одобрения оспариваемого истцом договора (т. 2, л. д. 17).
Согласно пункту 1 статьи 166, пункту 1 статьи 167 и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения.
Поскольку договор купли-продажи от 21.02.01 N 32 не соответствует требованиям Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", судебные акты в части признания спорного договора недействительным основаны на законе и соответствуют материалам дела.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. Таким образом, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).
Руководствуясь названной нормой Кодекса, и исходя из представленных сторонами в материалы дела доказательств передачи имущества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно обязали ЗАО "Агросоюз" возвратить истцу недвижимость, автотранспортную и сельскохозяйственную технику, полученную ответчиком во исполнение недействительного (ничтожного) договора купли-продажи.
Вместе с тем, разрешая спор в части возврата ЗАО "Агросоюз" денежных средств, уплаченных за спорное имущество суд пришел к выводу о том, что ответчик по правилам статей 65 и 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал относимость представленных им в материалы дела документов о перечислении денежных средств третьим лицам и передаче истцу товарно-материальных ценностей в счет расчетов за товар, полученный во исполнение договора купли-продажи от 21.02.01.
Данный вывод требует дополнительной проверки, поскольку в ходе рассмотрения кассационной жалобы представители ЗАО "Агросоюз" представили на обозрение суда кассационной инстанции акты сверки взаиморасчетов между СПК "Ермак" и ЗАО "Агросоюз" (как по спорному договору купли-продажи, так и по иным сделкам), из содержания которых следует, что стороны полностью рассчитались по всем заключенным в течение 2000-2001 годов договорам и не имеют взаимной задолженности. Кроме того, суду представлены документы о передаче представителям СПК "Ермак" в 2001 году товарно-материальных ценностей, письменные распоряжения истца в адрес ответчика о перечислении в счет оплаты товара по договору от 21.02.01 денежных средств третьим лицам - кредиторам СПК "Ермак", платежные поручения ЗАО "Агросоюз" об уплате этих средств кредиторам и письма последних о получении средств от ответчика.
Указанные документы, по мнению ответчика, подтверждают факт оплаты спорного имущества в полном объеме. При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанции не имели возможности исследовать и дать правовую оценку указанным доказательствам, поскольку названные документы отсутствовали у ЗАО "Агросоюз" по объективным причинам (в связи с их изъятием органами налоговой полиции в ходе проводимой в отношении ответчика проверки).
Статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не дает ему права исследовать и оценивать доказательства, которые не были предметом исследования и оценки судов первой и (или) апелляционной инстанции.
Учитывая, что представленные ответчиком документы имеют существенное значение для правильного разрешения спора в части обоснованности требования о применении реституции, но не могут быть исследованы судом кассационной инстанции, судебные акты в этой части подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить доводы ЗАО "Агросоюз" об оплате имущества по договору купли-продажи от 21.02.01 N 32, дать оценку представленным ответчиком в обоснование своих доводов доказательствам и в зависимости от установленного разрешить спор.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами при новом рассмотрении дела в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом суммы, уплаченной ЗАО "Агросоюз" при подаче кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:

решение от 30.08.02 и постановление апелляционной инстанции от 02.12.02 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-10657/2002-С2-24 в части признания договора купли-продажи от 21.02.01 N 32 недействительной сделкой и обязании ЗАО "Агросоюз" возвратить СПК "Ермак" недвижимое имущество, автотранспортную и сельскохозяйственную технику, переданные во исполнение недействительной сделки - оставить без изменения.
В остальной части судебные акты по настоящему делу отменить, направить дело в этой части на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Е.ЕПИФАНОВ

Судьи
В.Ф.КУХАРЬ
С.В.РОГАЛЬСКИЙ
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)