Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 января 2003 года Дело N Ф04/1-133/А02-2002
Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Движение", г. Томск (далее - КБ "Движение"), на постановление Арбитражного суда Республики Алтай от 10.09.2002 по делу N А02-97/2002 по иску КБ "Движение" к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Промпрактика", г. Горно - Алтайск, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Динола", г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Алефф-XXI", г. Москва (далее - ООО "Алефф-XXI"), закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Кастодиальное агентство", г. Москва, третье лицо - открытое акционерное общество (ОАО) "Томская топливно - заправочная компания",
Иск заявлен о признании недействительным договора мены N М-21/00 от 29.02.2000, заключенного КБ "Движение" и ООО "Промпрактика", а также об обратном переводе на истца прав на акции акционерного общества "Томская топливно - заправочная компания".
Исковые требования мотивированы тем, что договор не соответствует требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, договор не соответствует статьям 142, 149, 567, 568 Гражданского кодекса, а также Федеральному закону "О переводном и простом векселе". Вексель не может являться предметом договора мены. В договоре не была установлена конкретная дата внесения доплаты за акции. Передаточное распоряжение на передачу ценных бумаг сторонами не составлялось, что противоречит Федеральному закону "О рынке ценных бумаг".
В ходе рассмотрения дела истец заявил дополнительные основания недействительности договора. Сделка является крупной. Лицо, подписавшее договор мены, не было уполномочено на совершение указанных действий. В силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 16.2 устава КБ "Движение" решение о совершении такой сделки должно приниматься советом директоров общества.
Обратный перевод на истца прав на спорные акции банк просит осуществить на основании статьи 167 Гражданского кодекса.
Решением и определением от 17.07.2001 суд прекратил производство по делу в отношении ООО "Промпрактика" в связи с его ликвидацией. В отношении других ответчиков требования оставил без удовлетворения.
Постановлением от 10.09.2002 апелляционная инстанция отменила указанные судебные акты, в удовлетворении иска отказала.
Отменяя определение суда о прекращении производства по делу в отношении ООО "Промпрактика", суд апелляционной инстанции исходил из того, что постановление Администрации г. Горно - Алтайска N 88/81 от 09.08.2001 о ликвидации ООО "Промпрактика" решением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.05.2002 по делу N А02-1270/02 было отменено.
Суд не усмотрел нарушений при заключении сделки, поскольку законодательством не предусмотрены какие-либо ограничения по обмену ценных бумаг.
Суд нашел необоснованными доводы истца о превышении полномочий заместителем председателя правления банка, действовавшей на основании доверенности от 29.06.99, так как в деле отсутствует упомянутая доверенность.
При расследовании уголовного дела не установлена фальсификация договора мены.
Отказывая в иске к ООО "Динола", ООО "Алефф-XXI" и ЗАО "Кастодиальное агентство", суд указал, что они не являются участниками сделки.
КБ "Движение" не согласен с постановлением суда в части отказа в иске к ООО "Промпрактика", а также к ООО "Динола" и ООО "Алефф-XXI".
Считает, что договор мены противоречит требованиям закона. В обоснование этого указывает на то, что ООО "Промпрактика" не являлось надлежащим векселедержателем и не могло передавать векселя по договору мены.
Заявитель жалобы ссылается на заключение сторонами крупной сделки с нарушением действующего законодательства - статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 16.2 устава банка.
Кроме этого, истец ссылается на то, что договор заключен директором ООО "Промпрактика" с превышением полномочий, установленных законом, - упомянутой статьей Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пунктом 35 устава этого общества.
По его мнению, оспариваемая сделка заключена с нарушением законодательства о форме сделки.
Ссылаясь на нарушение законодательства о ценных бумагах, истец указывает, что запись в реестре акционеров внесена в отсутствие передаточного распоряжения.
Отказ суда в удовлетворении требований банка к ООО "Динола" и ООО "Алефф-XXI" о применении последствий недействительности сделки истец считает необоснованным, поскольку указанные лица не являются добросовестными приобретателями акций.
Помимо этого заявитель жалобы ссылается на нарушение норм процессуального права. Судьи С. и К. принимали участие в рассмотрении настоящего дела в первой и апелляционной инстанциях.
На основании изложенного заявитель жалобы просит постановление в части отказа в иске к ООО "Промпрактика" и в применении последствий недействительности сделки к ООО "Динола" и ООО "Алефф-XXI" отменить и направить его на новое рассмотрение.
ОАО "Топливно - заправочная компания" постановление находит законным и обоснованным.
Кассационная инстанция считает, что постановление в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора мены следует отменить. Дело в этой части подлежит направлению на новое рассмотрение.
Как видно из материалов дела, 29.02.2000 КБ "Движение" и ООО "Промпрактика" заключен договор мены N м-21/00, согласно которому банк обязался передать обществу обыкновенные именные акции ОАО "Топливно - заправочная компания" в количестве 118533 штук на сумму 5927650 руб., а общество обязалось передать в обмен на акции три векселя на сумму 5471400 руб. Стороны признали, что обмениваемые ценные бумаги неравноценны, и ООО "Промпрактика" обязалось уплатить банку разницу в сумме 456250 руб.
Со стороны банка договор подписан заместителем председателя правления Зуевич Т.В., действующей на основании доверенности от 29.06.99.
В материалах дела имеется акт приема - передачи векселей от 29.02.2000, из которого следует, что банком принято от общества три векселя на сумму 5471400 руб.
31.03.2000 и 05.04.2000 стороны заключили два договора об отступном, согласно которым денежное обязательство общества прекращается частично передачей векселя на сумму 340000 руб. Оставшаяся часть долга - 116250 руб. - перечислена банку "Движение" акционерным обществом "КБ "Сибакадембанк".
В марте 2000 года ООО "Промпрактика" внесено в реестр акционеров ОАО "Топливно - заправочная компания" как владелец 118553 акций этого общества.
24.04.2000 по договорам купли - продажи ООО "Динола" и ООО "Алефф-XXI" приобрели у ООО "Промпрактика" спорные акции в количестве 58114 и 60439 штук соответственно.
Прекращая производство по делу в отношении ООО "Промпрактика", суд первой инстанции исходил из того, что постановлением Администрации г. Горно - Алтайска N 88/81 от 09.06.2001 ООО "Промпрактика" было ликвидировано.
Суд апелляционной инстанции отменил судебные акты, сославшись на то, что суд принял решение в отношении других ответчиков, не выяснив всех обстоятельств дела. Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.05.2002 по делу N А02-1270/02 постановление Администрации г. Горно - Алтайска N 88/81 от 09.06.2001 признано недействительным.
Рассмотрев спор по существу, апелляционная инстанция обоснованно отказала банку в удовлетворении требований к ООО "Динола" и ООО "Алефф-XXI" об обратном переводе на основании статьи 167 Гражданского кодекса находящихся у них акций. В этой части постановление является законным.
Ссылка заявителя жалобы на то, что указанные лица не являются добросовестными приобретателями, кассационной инстанцией оставлена без внимания. Предметом настоящего спора является требование, вытекающее из обязательственных правоотношений. Судом рассматриваются взаимоотношения сторон в сделке и требования, которые были заявлены истцом, о применении последствий недействительности сделки в рамках статьи 167 Гражданского кодекса.
В то же время, отказывая в иске к ООО "Промпрактика" о признании недействительным договора мены, апелляционная инстанция не рассмотрела по существу все доводы, заявленные истцом.
Касаясь вопроса о превышении полномочий заместителем председателя правления банка, суд сослался лишь на отсутствие в деле доверенности от 29.06.99.
Однако названная доверенность находится в материалах дела - лист дела 79, том 1.
Судом, по существу, оставлены без рассмотрения доводы истца о заключении сторонами крупной сделки при отсутствии решения совета директоров банка.
Не рассмотрены требования истца о том, что представитель банка, заключая сделку, действовал с превышением полномочий, установленных пунктом 16.2 устава банка. Текст устава банка в материалах дела отсутствует.
При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить, является ли сделка крупной и не совершена ли она в процессе обычной хозяйственной деятельности (часть 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Следует дать оценку доводам истца о ничтожности договора мены в связи с отсутствием у ООО "Промпрактика" полномочий на реализацию векселей. Истец настаивает на том, что общество не является надлежащим векселедержателем. Указанные обстоятельства судом не исследовались.
Необходимо оценить доводы истца о недействительности договора мены по причине отсутствия передаточного распоряжения о передаче ценных бумаг.
Поскольку судом не были рассмотрены все основания недействительности сделки, заявленные истцом, дело в указанной части подлежит направлению на новое рассмотрение.
В кассационной жалобе истец ссылается на недействительность сделки, так как, по его мнению, для ООО "Промпрактика" договор мены являлся крупной сделкой. Директором общества договор заключен с превышением полномочий, установленных законом.
Указанный довод не принимается судом во внимание.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
Частью 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что такая сделка относится к категории оспоримых сделок.
Согласно пункту 20 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанная сделка может быть признана судом недействительной только по иску общества (ООО "Промпрактика") или его участника.
Другим обстоятельствам дела судом дана надлежащая оценка.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктами 1, 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Определение от 17.07.2001 и решение от 17.07.2001 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-97/2001 отменить.
Постановление этого же суда от 10.09.2002 в части отказа в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Движение" к обществу с ограниченной ответственностью "Промпрактика" о признании недействительным договора от 29.02.2000 отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение.
В остальной части постановление оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 04.01.2003 N Ф04/1-133/А02-2002
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 4 января 2003 года Дело N Ф04/1-133/А02-2002
Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Движение", г. Томск (далее - КБ "Движение"), на постановление Арбитражного суда Республики Алтай от 10.09.2002 по делу N А02-97/2002 по иску КБ "Движение" к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Промпрактика", г. Горно - Алтайск, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Динола", г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Алефф-XXI", г. Москва (далее - ООО "Алефф-XXI"), закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Кастодиальное агентство", г. Москва, третье лицо - открытое акционерное общество (ОАО) "Томская топливно - заправочная компания",
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен о признании недействительным договора мены N М-21/00 от 29.02.2000, заключенного КБ "Движение" и ООО "Промпрактика", а также об обратном переводе на истца прав на акции акционерного общества "Томская топливно - заправочная компания".
Исковые требования мотивированы тем, что договор не соответствует требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, договор не соответствует статьям 142, 149, 567, 568 Гражданского кодекса, а также Федеральному закону "О переводном и простом векселе". Вексель не может являться предметом договора мены. В договоре не была установлена конкретная дата внесения доплаты за акции. Передаточное распоряжение на передачу ценных бумаг сторонами не составлялось, что противоречит Федеральному закону "О рынке ценных бумаг".
В ходе рассмотрения дела истец заявил дополнительные основания недействительности договора. Сделка является крупной. Лицо, подписавшее договор мены, не было уполномочено на совершение указанных действий. В силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 16.2 устава КБ "Движение" решение о совершении такой сделки должно приниматься советом директоров общества.
Обратный перевод на истца прав на спорные акции банк просит осуществить на основании статьи 167 Гражданского кодекса.
Решением и определением от 17.07.2001 суд прекратил производство по делу в отношении ООО "Промпрактика" в связи с его ликвидацией. В отношении других ответчиков требования оставил без удовлетворения.
Постановлением от 10.09.2002 апелляционная инстанция отменила указанные судебные акты, в удовлетворении иска отказала.
Отменяя определение суда о прекращении производства по делу в отношении ООО "Промпрактика", суд апелляционной инстанции исходил из того, что постановление Администрации г. Горно - Алтайска N 88/81 от 09.08.2001 о ликвидации ООО "Промпрактика" решением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.05.2002 по делу N А02-1270/02 было отменено.
Суд не усмотрел нарушений при заключении сделки, поскольку законодательством не предусмотрены какие-либо ограничения по обмену ценных бумаг.
Суд нашел необоснованными доводы истца о превышении полномочий заместителем председателя правления банка, действовавшей на основании доверенности от 29.06.99, так как в деле отсутствует упомянутая доверенность.
При расследовании уголовного дела не установлена фальсификация договора мены.
Отказывая в иске к ООО "Динола", ООО "Алефф-XXI" и ЗАО "Кастодиальное агентство", суд указал, что они не являются участниками сделки.
КБ "Движение" не согласен с постановлением суда в части отказа в иске к ООО "Промпрактика", а также к ООО "Динола" и ООО "Алефф-XXI".
Считает, что договор мены противоречит требованиям закона. В обоснование этого указывает на то, что ООО "Промпрактика" не являлось надлежащим векселедержателем и не могло передавать векселя по договору мены.
Заявитель жалобы ссылается на заключение сторонами крупной сделки с нарушением действующего законодательства - статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 16.2 устава банка.
Кроме этого, истец ссылается на то, что договор заключен директором ООО "Промпрактика" с превышением полномочий, установленных законом, - упомянутой статьей Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пунктом 35 устава этого общества.
По его мнению, оспариваемая сделка заключена с нарушением законодательства о форме сделки.
Ссылаясь на нарушение законодательства о ценных бумагах, истец указывает, что запись в реестре акционеров внесена в отсутствие передаточного распоряжения.
Отказ суда в удовлетворении требований банка к ООО "Динола" и ООО "Алефф-XXI" о применении последствий недействительности сделки истец считает необоснованным, поскольку указанные лица не являются добросовестными приобретателями акций.
Помимо этого заявитель жалобы ссылается на нарушение норм процессуального права. Судьи С. и К. принимали участие в рассмотрении настоящего дела в первой и апелляционной инстанциях.
На основании изложенного заявитель жалобы просит постановление в части отказа в иске к ООО "Промпрактика" и в применении последствий недействительности сделки к ООО "Динола" и ООО "Алефф-XXI" отменить и направить его на новое рассмотрение.
ОАО "Топливно - заправочная компания" постановление находит законным и обоснованным.
Кассационная инстанция считает, что постановление в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора мены следует отменить. Дело в этой части подлежит направлению на новое рассмотрение.
Как видно из материалов дела, 29.02.2000 КБ "Движение" и ООО "Промпрактика" заключен договор мены N м-21/00, согласно которому банк обязался передать обществу обыкновенные именные акции ОАО "Топливно - заправочная компания" в количестве 118533 штук на сумму 5927650 руб., а общество обязалось передать в обмен на акции три векселя на сумму 5471400 руб. Стороны признали, что обмениваемые ценные бумаги неравноценны, и ООО "Промпрактика" обязалось уплатить банку разницу в сумме 456250 руб.
Со стороны банка договор подписан заместителем председателя правления Зуевич Т.В., действующей на основании доверенности от 29.06.99.
В материалах дела имеется акт приема - передачи векселей от 29.02.2000, из которого следует, что банком принято от общества три векселя на сумму 5471400 руб.
31.03.2000 и 05.04.2000 стороны заключили два договора об отступном, согласно которым денежное обязательство общества прекращается частично передачей векселя на сумму 340000 руб. Оставшаяся часть долга - 116250 руб. - перечислена банку "Движение" акционерным обществом "КБ "Сибакадембанк".
В марте 2000 года ООО "Промпрактика" внесено в реестр акционеров ОАО "Топливно - заправочная компания" как владелец 118553 акций этого общества.
24.04.2000 по договорам купли - продажи ООО "Динола" и ООО "Алефф-XXI" приобрели у ООО "Промпрактика" спорные акции в количестве 58114 и 60439 штук соответственно.
Прекращая производство по делу в отношении ООО "Промпрактика", суд первой инстанции исходил из того, что постановлением Администрации г. Горно - Алтайска N 88/81 от 09.06.2001 ООО "Промпрактика" было ликвидировано.
Суд апелляционной инстанции отменил судебные акты, сославшись на то, что суд принял решение в отношении других ответчиков, не выяснив всех обстоятельств дела. Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Алтай от 28.05.2002 по делу N А02-1270/02 постановление Администрации г. Горно - Алтайска N 88/81 от 09.06.2001 признано недействительным.
Рассмотрев спор по существу, апелляционная инстанция обоснованно отказала банку в удовлетворении требований к ООО "Динола" и ООО "Алефф-XXI" об обратном переводе на основании статьи 167 Гражданского кодекса находящихся у них акций. В этой части постановление является законным.
Ссылка заявителя жалобы на то, что указанные лица не являются добросовестными приобретателями, кассационной инстанцией оставлена без внимания. Предметом настоящего спора является требование, вытекающее из обязательственных правоотношений. Судом рассматриваются взаимоотношения сторон в сделке и требования, которые были заявлены истцом, о применении последствий недействительности сделки в рамках статьи 167 Гражданского кодекса.
В то же время, отказывая в иске к ООО "Промпрактика" о признании недействительным договора мены, апелляционная инстанция не рассмотрела по существу все доводы, заявленные истцом.
Касаясь вопроса о превышении полномочий заместителем председателя правления банка, суд сослался лишь на отсутствие в деле доверенности от 29.06.99.
Однако названная доверенность находится в материалах дела - лист дела 79, том 1.
Судом, по существу, оставлены без рассмотрения доводы истца о заключении сторонами крупной сделки при отсутствии решения совета директоров банка.
Не рассмотрены требования истца о том, что представитель банка, заключая сделку, действовал с превышением полномочий, установленных пунктом 16.2 устава банка. Текст устава банка в материалах дела отсутствует.
При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить, является ли сделка крупной и не совершена ли она в процессе обычной хозяйственной деятельности (часть 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Следует дать оценку доводам истца о ничтожности договора мены в связи с отсутствием у ООО "Промпрактика" полномочий на реализацию векселей. Истец настаивает на том, что общество не является надлежащим векселедержателем. Указанные обстоятельства судом не исследовались.
Необходимо оценить доводы истца о недействительности договора мены по причине отсутствия передаточного распоряжения о передаче ценных бумаг.
Поскольку судом не были рассмотрены все основания недействительности сделки, заявленные истцом, дело в указанной части подлежит направлению на новое рассмотрение.
В кассационной жалобе истец ссылается на недействительность сделки, так как, по его мнению, для ООО "Промпрактика" договор мены являлся крупной сделкой. Директором общества договор заключен с превышением полномочий, установленных законом.
Указанный довод не принимается судом во внимание.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
Частью 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что такая сделка относится к категории оспоримых сделок.
Согласно пункту 20 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанная сделка может быть признана судом недействительной только по иску общества (ООО "Промпрактика") или его участника.
Другим обстоятельствам дела судом дана надлежащая оценка.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктами 1, 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение от 17.07.2001 и решение от 17.07.2001 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-97/2001 отменить.
Постановление этого же суда от 10.09.2002 в части отказа в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Движение" к обществу с ограниченной ответственностью "Промпрактика" о признании недействительным договора от 29.02.2000 отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение.
В остальной части постановление оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)