Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.12.2005, 27.12.2005 N 10АП-2151/05-ГК ПО ДЕЛУ N А41-К1-4529/05

Разделы:
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу


20 декабря 2005 г. Дело N 10АП-2151/05-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2005 г.
Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2005 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей Б., Ю., при ведении протокола судебного заседания К., при участии в заседании от истца: Ж. - временный управляющий, К. - доверенность от 15.11.05, Ц. - доверенность от 18.02.05; от ответчика: Г. - адвокат, удостоверение N 966 от 22.01.03, доверенность от 15.08.05, А. - доверенность от 10.02.05, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Сельхозпродукты-2" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2005 года по делу N А41-К1-4529/05, принятое судьей Н., по иску конкурсного управляющего Акционерного общества закрытого типа "Протекино" к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Сельхозпродукты-2" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Акционерного общества закрытого типа (АОЗТ) "Протекино" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу (СПК) "Сельхозпродукты-2" о признании недействительным договора N 1 от 18 января 2003 года о приеме ассоциированного члена в СПК "Сельхозпродукты-2" в виде возврата АОЗТ "Протекино" переданного в СПК "Сельхозпродукты-2" недвижимого имущества согласно приложению N 1 и приложению N 2 - земельные участки с кадастровыми номерами: 50-38-06-01-25, площадь 7295000 кв. м; 50-38-01-01-21, площадь 7040000 кв. м; 50-38-01-01-22, площадь 251000 кв. м; 50-38-01-01-23, площадь 204000 кв. м; 50:38:06 01 24:0001, площадь 6787000 кв. м; 50:38:06 01 23:0001, площадь 1862000 кв. м; 50:38:01 01 20:001, площадь 11025000 кв. м; 50:38:06 01 22:001, площадь 2596000 кв. м, расположенные по адресу: Московская область, Зарайский район, дер. Протекино, к договору N 1 от 18.01.03.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец изменил заявленные требования и просил признать договор N 1 от 18 января 2003 года о приеме ассоциированного члена в СПК "Сельхозпродукты-2", заключенный между АОЗТ "Протекино" и СПК "Сельхозпродукты-2", с приложениями N 1 - 11 недействительной сделкой; применить последствия недействительности этой сделки, а именно обязать СПК "Сельхозпродукты-2" возвратить АОЗТ "Протекино" имущество, переданное по договору N 1 от 18.01.03 по перечню согласно приложениям N 1 - 11, в том числе следующие земельные участки: земельные участки для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения общей площадью 1862000 кв. м, кадастровый номер 50:38:06 01 23:0001, площадью 6787000 кв. м, кадастровый номер 50:38:06 01 24:001, площадью 2596000 кв. м, кадастровый номер 50:38:06 01 22:0001, площадью 11025000 кв. м, кадастровый номер 50:38:06 01 20:001, расположенные по адресу: Московская область, Зарайский район, АОЗТ "Протекино" (т. 2, л. д. 3 - 4).
Исковые требования предъявлены на основании статей 167, 168 ГК РФ и мотивированы тем, что заключение спорной сделки привело к фактическому прекращению финансово-хозяйственной деятельности АОЗТ "Протекино" по причине вывода всех производственных активов должника; решения об отчуждении имущества общим собранием акционеров АОЗТ "Протекино" не принималось; сделка является притворной, прикрывающей сделку дарения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2005 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 2, л. д. 22 - 23).
Суд первой инстанции сделал вывод о нарушении норм ст. ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку решения общего собрания акционеров об одобрении оспариваемой сделки не принималось; не была произведена оценка земельных участков; в нарушение п. 6 ст. 3 ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" были переданы по оспариваемому договору земельные участки, принадлежащие АОЗТ "Протекино" на праве постоянного (бессрочного) пользования.
Не согласившись с данным решением, СПК "Сельхозпродукты-2" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, как незаконное и необоснованное, в иске отказать (т. 2, л. д. 37, 41 - 45).
Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что решением общего собрания акционеров от 18.01.03 заключение спорной сделки было одобрено; советом директоров АОЗТ "Протекино" была определена рыночная стоимость отчуждаемого имущества; суд первой инстанции необоснованно сделал вывод об отчуждении земельных участков, принадлежащих на праве постоянного (бессрочного) пользования.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение суда отменить.
Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается, что 18 января 2003 года между АОЗТ "Протекино" и СПК "Сельхозпродукты-2" был заключен договор N 1 о приеме ассоциированного члена в СПК "Сельхозпродукты-2", по условиям которого АОЗТ "Протекино", вступая в кооператив, внесло в качестве паевого взноса имущество на сумму 36700234 руб., в том числе земельные участки в соответствии с приложениями к этому договору.
Апелляционному суду представлены документы, имеющиеся в архивном деле правоустанавливающих документов в Зарайском отделе Главного управления Федеральной регистрационной службы по Московской области, в том числе надлежаще заверенная копия договора N 1 от 18.01.03 (т. 3, л. д. 57 - 73).
Из представленных документов видно, что 18 января 2003 года внеочередное общее собрание акционеров АОЗТ "Протекино" приняло решение большинством голосов о вступлении АОЗТ "Протекино" в качестве ассоциированного члена СПК "Сельхозпродукты-2" и одобрении договора о приеме ассоциированного члена.
Подлинный протокол внеочередного общего собрания акционеров АОЗТ "Протекино" от 18.01.03, содержащий решение о вступлении АОЗТ "Протекино" в качестве ассоциированного члена в СПК "Сельхозпродукты-2" и одобрении договора о приеме ассоциированного члена, обозревался апелляционным судом, надлежаще заверенная копия представлена Отделом в Зарайском районе Главного управления Федеральной регистрационной службы по Московской области (т. 3, л. д. 62 - 63).
Таким образом, порядок одобрения крупной сделки, предусмотренный нормами статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", был соблюден, договор N 1 от 18.01.03 о приеме ассоциированного члена в СПК "Сельхозпродукты-2" был одобрен решением общего собрания акционеров АОЗТ "Протекино" от 18.01.03.
В связи с этим ошибочным является вывод суда первой инстанции о том, что решение общего собрания акционеров АОЗТ "Протекино" не принималось, оспариваемая сделка не одобрялась.
В силу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество.
Исследовав представленные апелляционному суду Отделом в Зарайском районе ГУ ФРС по Московской области документы, апелляционный суд приходит к выводу, что земельные участки площадью 7295000 кв. м, кадастровый номер 50-38-06-01-25, площадью 7040000 кв. м, кадастровый номер 50-38-01-01-21, площадью 251000 кв. м, кадастровый номер 50-38-01-01-22, площадью 204000 кв. м, кадастровый номер 50-38-01-01-23, находящиеся по адресу: Московская область, Зарайский район, АОЗТ "Протекино", находящиеся у АОЗТ "Протекино" на праве бессрочного (постоянного) пользования (т. 3, л. д. 74 - 77) по оспариваемому договору, в СПК "Сельхозпродукты-2" не вносились.
Поскольку представленные в судебном заседании апелляционного суда представителями истца и ответчика приложения к договору N 1 от 18.01.03 имеют расхождения в количестве внесенных земельных участков, то апелляционный суд принимает сведения, содержащиеся в документах, представленных регистрационной службой.
Так, Отделом Зарайского района ГУ ФРС по Московской области представлены надлежаще заверенные копии договора N 1 от 18.01.03 и приложения N 2 к нему, содержащего перечень земельных участков, передаваемых АОЗТ "Протекино" в СПК "Литвиново", из которого видно, что АОЗТ "Протекино" передало 4 земельных участка: площадью 1862000 кв. м, площадью 6787000 кв. м, площадью 2596000 кв. м, площадью 11025000 кв. м (т. 3, л. д. 59 - 61).
Согласно свидетельствам от 12 мая и 16 мая 2003 года о государственной регистрации права собственности на земельные участки, внесенные АОЗТ "Протекино" по оспариваемому договору в качестве паевого взноса земельные участки площадью 1862000 кв. м, кадастровый номер 50:38:06 01 23:0001, площадью 6787000 кв. м, кадастровый номер 50:38:06 01 24:001, площадью 2596000 кв. м, кадастровый номер 50:38:06 01 22:0001, площадью 11025000 кв. м, кадастровый номер 50:38:06 01 20:001, расположенные по адресу: Московская область, Зарайский район, АОЗТ "Протекино", находились у АОЗТ "Протекино" на праве собственности (т. 3, л. д. 65 - 72).
Таким образом, вывод суда первой инстанции о внесении АОЗТ "Протекино" в СПК "Сельхозпродукты-2" в нарушение п. 6 ст. 3 ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" земельных участков, принадлежащих ему на праве постоянного (бессрочного) пользования, сделан при неполном исследовании обстоятельств дела.
Несостоятельны доводы истца о недействительности оспариваемого договора ввиду того, что объекты недвижимого имущества, указанные в приложениях N 1, 2, не идентифицированы, отсутствуют документы их технической инвентаризации, кадастровые планы земельных участков, поскольку по сообщениям Отдела по Зарайскому району Управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Московской области в 1999 году при предоставлении земельного участка АОЗТ "Протекино" как такового землеустроительного дела не формировалось, вместе с тем суду представлен план земельного участка с экспликацией земель АОЗТ "Протекино" с разграничением по видам права (т. 2, л. д. 37 - 39).
Учитывая вышеизложенные и установленные апелляционным судом обстоятельства, апелляционный суд считает, что оснований для признания договора N 1 от 18.01.03 недействительным не имеется.
В связи с этим решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266, 268, п. 2 ст. 269, п. п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 270, ст. ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2005 года по делу N А41-К1-4529/05 отменить.
В иске конкурсному управляющему АОЗТ "Протекино" отказать.
Взыскать с АОЗТ "Протекино" в пользу СПК "Сельхозпродукты-2" судебные расходы по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)