Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 апреля 2004 года Дело N Ф09-1123/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Верх-Нейвинский Торговый Дом" на решение от 06.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15563/03 по иску закрытого акционерного общества "Верх-Нейвинский Торговый Дом" (далее - ЗАО "ВНТД"), Вшивцева Игоря Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Нейва-банк" (далее - ООО "КомНейвабанк") о признании недействительными решений общего собрания участников.
В судебном заседании приняли участие: Вшивцев И.В.; представители ЗАО "ВНТД" - генеральный директор Вшивцев И.В. на основании протокола общего собрания акционеров ЗАО "ВНТД" от 19.06.2001, главный юрисконсульт Аполосов С.Л. по доверенности N 57 от 21.04.2004, главный юрисконсульт Корнеева М.А. по доверенности N 29 от 10.03.2004, главный юрисконсульт Ковалева Л.С. по доверенности N 28 от 10.03.2004, главный бухгалтер Фурс М.А. по доверенности N 36 от 19.03.2004; представители ООО "КомНейвабанк" - председатель правления Забурдаева Т.И. на основании протокола общего собрания участников ООО "КомНейвабанк" от 29.04.1999, начальник юридического отдела Бровина Л.В. по доверенности N 01 от 12.01.2004.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Вшивцев И.В., ЗАО "ВНТД" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "КомНейвабанк" о признании недействительными решений годового общего собрания участников ООО "КомНейвабанк" от 24.04.2003 по вопросам об утверждении годового отчета за 2002 год и годового бухгалтерского баланса, об утверждении направлений распределения прибыли общества за 2002 год, о проведении аудиторской проверки по инициативе Вшивцева И.В., ЗАО "ВНТД".
Решением от 06.11.2003, изготовленным 20.11.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2004 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Истцы - Вшивцев И.В., ЗАО "ВНТД", с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласны, просят их отменить, ссылаясь на то, что суд не дал надлежащей правовой оценки доводам истцов и представленным ими доказательствам, неправильное истолковал и применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права. В судебном заседании Вшивцев И.В. и представители ЗАО "ВНТД" доводы кассационной жалобы поддержали.
Ответчик - ООО "КомНейвабанк", в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными. В судебном заседании его представители с доводами жалобы не согласились.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции не нашел.
Как следует из материалов дела, согласно протоколу N 1 от 24.04.2003 (т. 2 л. д. 25 - 47) на общем собрании участников ООО "КомНейвабанк" в частности были приняты решения по первому вопросу повестки дня - об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2002 год, по второму вопросу повестки дня - об утверждении направлений распределения прибыли общества за 2002 год, и не принято решение по девятому вопросу повестки дня - о проведении аудиторской проверки по инициативе Вшивцева И.В., ЗАО "ВНТД".
Вшивцев И.В. и ЗАО "ВНТД" как участники ООО "КомНейвабанк" обратились в арбитражный суд с требованием признать названные решения недействительными, полагая, что они были приняты в незаконном составе участников, с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", распоряжения Правительства Российской Федерации от 02.04.2002 N 454-р, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения принятием оспариваемых решений прав истцов, причинения им убытков. Участие в общем собрании от 24.04.2003 Кнутарева А.П. и ФГУП "УЭХК" не может быть признано нарушением требований Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", распоряжения Правительства Российской Федерации от 02.04.2002 N 454-р, так как данные лица приобрели права участников ООО "КомНейвабанк" до вступления в силу названных нормативных актов, в установленном порядке не вышли из общества, не передали права на свои доли в уставном капитале ООО "КомНейвабанк" иным лицам.
Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.
Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава общества, нарушающее права и законные интересы участника, в течение двух месяцев со дня принятия решения, если участник голосовал против его принятия.
Таким образом, законом предусмотрены условия, наличие которых предоставляет участнику возможность обжаловать в суд решение общего собрания, к ним, в том числе, относится голосование участника против принятого решения и нарушение данным решением его прав и охраняемых законом интересов.
Как усматривается из текста протокола N 1 от 24.04.2003, Вшивцев И.В. и ЗАО "ВНТД" принимали участие в общем собрании участников ООО "КомНейвабанк" от 24.04.2003 и голосовали против принятия решений по первому и второму вопросам повестки дня и за принятие решения по девятому вопросу повестки дня.
Поскольку в нарушение требований ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлены доказательства причинения им убытков или иного нарушения их прав и охраняемых законом интересов в результате принятия решений по первому и второму вопросам повестки дня и непринятия решения по девятому вопросу повестки дня, то суд правомерно отклонил заявленные Вшивцевым И.В. и ЗАО "ВНТД" требования (п. 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999).
Довод истцов о принятии оспариваемых решений в незаконном составе участников ввиду того, что в голосовании по названным вопросам повестки дня принимали участие Кнутарев А.П. и ФГУП "УЭХК", отклоняется. В соответствии с п. 1 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. Все участники общества по смыслу п. 1 ст. 8 названного Закона имеют право участвовать в общем собрании. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на дату проведения собрания от 24.04.2003 права Кнутарева А.П. и ФГУП "УЭХК" на доли в уставном капитале ООО "КомНейвабанк" перешли к другим лицам, или данные участники в установленном законом порядке вышли из общества, то суд обоснованно признал их участие в принятии оспариваемых решений правомерным.
Ссылка на нарушение судом норм процессуального права отклоняется ввиду ее необоснованности.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15563/03 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 06.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15563/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 27.04.2004 N Ф09-1123/04-ГК ПО ДЕЛУ N А60-15563/03
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 27 апреля 2004 года Дело N Ф09-1123/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Верх-Нейвинский Торговый Дом" на решение от 06.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15563/03 по иску закрытого акционерного общества "Верх-Нейвинский Торговый Дом" (далее - ЗАО "ВНТД"), Вшивцева Игоря Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Нейва-банк" (далее - ООО "КомНейвабанк") о признании недействительными решений общего собрания участников.
В судебном заседании приняли участие: Вшивцев И.В.; представители ЗАО "ВНТД" - генеральный директор Вшивцев И.В. на основании протокола общего собрания акционеров ЗАО "ВНТД" от 19.06.2001, главный юрисконсульт Аполосов С.Л. по доверенности N 57 от 21.04.2004, главный юрисконсульт Корнеева М.А. по доверенности N 29 от 10.03.2004, главный юрисконсульт Ковалева Л.С. по доверенности N 28 от 10.03.2004, главный бухгалтер Фурс М.А. по доверенности N 36 от 19.03.2004; представители ООО "КомНейвабанк" - председатель правления Забурдаева Т.И. на основании протокола общего собрания участников ООО "КомНейвабанк" от 29.04.1999, начальник юридического отдела Бровина Л.В. по доверенности N 01 от 12.01.2004.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Вшивцев И.В., ЗАО "ВНТД" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "КомНейвабанк" о признании недействительными решений годового общего собрания участников ООО "КомНейвабанк" от 24.04.2003 по вопросам об утверждении годового отчета за 2002 год и годового бухгалтерского баланса, об утверждении направлений распределения прибыли общества за 2002 год, о проведении аудиторской проверки по инициативе Вшивцева И.В., ЗАО "ВНТД".
Решением от 06.11.2003, изготовленным 20.11.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.01.2004 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Истцы - Вшивцев И.В., ЗАО "ВНТД", с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласны, просят их отменить, ссылаясь на то, что суд не дал надлежащей правовой оценки доводам истцов и представленным ими доказательствам, неправильное истолковал и применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права. В судебном заседании Вшивцев И.В. и представители ЗАО "ВНТД" доводы кассационной жалобы поддержали.
Ответчик - ООО "КомНейвабанк", в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными. В судебном заседании его представители с доводами жалобы не согласились.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции не нашел.
Как следует из материалов дела, согласно протоколу N 1 от 24.04.2003 (т. 2 л. д. 25 - 47) на общем собрании участников ООО "КомНейвабанк" в частности были приняты решения по первому вопросу повестки дня - об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2002 год, по второму вопросу повестки дня - об утверждении направлений распределения прибыли общества за 2002 год, и не принято решение по девятому вопросу повестки дня - о проведении аудиторской проверки по инициативе Вшивцева И.В., ЗАО "ВНТД".
Вшивцев И.В. и ЗАО "ВНТД" как участники ООО "КомНейвабанк" обратились в арбитражный суд с требованием признать названные решения недействительными, полагая, что они были приняты в незаконном составе участников, с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", распоряжения Правительства Российской Федерации от 02.04.2002 N 454-р, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения принятием оспариваемых решений прав истцов, причинения им убытков. Участие в общем собрании от 24.04.2003 Кнутарева А.П. и ФГУП "УЭХК" не может быть признано нарушением требований Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", распоряжения Правительства Российской Федерации от 02.04.2002 N 454-р, так как данные лица приобрели права участников ООО "КомНейвабанк" до вступления в силу названных нормативных актов, в установленном порядке не вышли из общества, не передали права на свои доли в уставном капитале ООО "КомНейвабанк" иным лицам.
Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.
Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава общества, нарушающее права и законные интересы участника, в течение двух месяцев со дня принятия решения, если участник голосовал против его принятия.
Таким образом, законом предусмотрены условия, наличие которых предоставляет участнику возможность обжаловать в суд решение общего собрания, к ним, в том числе, относится голосование участника против принятого решения и нарушение данным решением его прав и охраняемых законом интересов.
Как усматривается из текста протокола N 1 от 24.04.2003, Вшивцев И.В. и ЗАО "ВНТД" принимали участие в общем собрании участников ООО "КомНейвабанк" от 24.04.2003 и голосовали против принятия решений по первому и второму вопросам повестки дня и за принятие решения по девятому вопросу повестки дня.
Поскольку в нарушение требований ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлены доказательства причинения им убытков или иного нарушения их прав и охраняемых законом интересов в результате принятия решений по первому и второму вопросам повестки дня и непринятия решения по девятому вопросу повестки дня, то суд правомерно отклонил заявленные Вшивцевым И.В. и ЗАО "ВНТД" требования (п. 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999).
Довод истцов о принятии оспариваемых решений в незаконном составе участников ввиду того, что в голосовании по названным вопросам повестки дня принимали участие Кнутарев А.П. и ФГУП "УЭХК", отклоняется. В соответствии с п. 1 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. Все участники общества по смыслу п. 1 ст. 8 названного Закона имеют право участвовать в общем собрании. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на дату проведения собрания от 24.04.2003 права Кнутарева А.П. и ФГУП "УЭХК" на доли в уставном капитале ООО "КомНейвабанк" перешли к другим лицам, или данные участники в установленном законом порядке вышли из общества, то суд обоснованно признал их участие в принятии оспариваемых решений правомерным.
Ссылка на нарушение судом норм процессуального права отклоняется ввиду ее необоснованности.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15563/03 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 06.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15563/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)