Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 декабря 2005 года Дело N А65-29481/04-СГ1-5
Резолютивная часть Постановления объявлена 13 декабря 2005 г.
Полный текст Постановления изготовлен 20 декабря 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев кассационную жалобу Союза потребительских обществ и союзов Республики Татарстан (Татреспотребсоюз), г. Казань,
на решение от 05.05.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 21.07.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-29481/04-СГ1-5
по иску Союза потребительских обществ и союзов Республики Татарстан (Татреспотребсоюз), г. Казань, к Закрытому акционерному обществу "Булгар банк", г. Казань, (3-е лицо - ПО "Долговой центр Татреспотребсоюза") о признании договора поручительства от 26.12.2003 недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Союз потребительских обществ Республики Татарстан (далее - Татреспотребсоюз) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "Булгар банк" (далее - ЗАО "Булгар банк") о признании недействительным договора поручительства от 26.12.2003.
Исковые требования обусловлены тем, что председатель Правления в нарушение п. 5.25 Устава Союза потребительских обществ Российской Федерации и п. 4.1 Положения о Правлении подписал договор без согласования с коллегиальным органом управления Союза потребительских обществ, следовательно, сделка с учетом положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть признана недействительной.
Решением суда первой инстанции от 28.04.2005 (полный текст изготовлен 05.05.2005) в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2005 (полный текст изготовлен 21.07.2005) решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции, принимая решение, исходили из того, что в результате истечения срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком до принятия судебного акта в первой инстанции арбитражного суда, требования Союза потребительских обществ удовлетворению не подлежали. Кроме этого, отвергнуты доводы истца о том, что данная сделка должна признаваться ничтожной как не соответствующая Закону Российской Федерации "О потребительской кооперации в Российской Федерации" (далее - Закон о потребкооперации).
В кассационной жалобе Татреспотребсоюза, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильную оценку применения к спорным отношениям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом указывая на официальные разъяснения, сделанные в Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9, определяющие применение названной нормы.
В судебном заседании представитель Татреспотребсоюза поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Банка, считая их ошибочными, просил судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на правильную оценку всех обстоятельств дела.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению в силе.
Разрешая спор и оценивая взаимоотношения сторон, суды исходили из следующего.
В целях обеспечения обязательств Долгового центра Татреспотребсоюза, возникшего из кредитного договора от 28.06.2003 N 03/34, между ЗАО "Синдикат-банк" (заимодавец) и Татреспотребсоюзом заключен договор поручительства от 26.12.2003.
Согласно п. 1.1 Татреспотребсоюз (поручитель) обязуется отвечать за исполнение заемщиком (Долговым центром) обязательства по возврату кредита в сумме 2000000 руб.
Обеспечительный договор от 26.12.2003 подписан председателем Правления Татреспотребсоюза Насретдиновым И.Т., действующим на основании Устава Союза потребительских обществ Республики Татарстан, утвержденного общим собранием представителей от 26.06.2002, зарегистрированного Министерством юстиции Республики Татарстан от 02.07.2001 за N 107/ю-н-2, и Положения о Правлении Союза потребительских обществ Республики Татарстан (приложение к Постановлению Совета Татреспотребсоюза от 07.12.2000 N 03).
Поручитель, считая, что сделка заключена с нарушением положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации Устава Татреспотребсоюза и Положения о Правлении, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.
Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая основания исковых требований, обоснованно оценивали спорные обстоятельства через ограничения полномочий органа управления юридического лица по отношению к пределам, установленным Уставом.
В соответствии с п. 2 ст. 37 Закона Российской Федерации от 19.06.92 N 3085-1 "О потребительской кооперации, потребительских обществах, их союзах в Российской Федерации" (в редакции от 21.03.2002) к исключительной компетенции Совета потребительских обществ относится как определение полномочий правления союза потребительских обществ, так и утверждение положения о правлении союза.
Пунктом 5 названной нормы председатель Совета союза без доверенности действует от имени союза в том числе представляет его интересы.
Советом Татреспотребсоюза в пределах своей исключительной компетенции утверждено Положение о правлении Союза потребительских обществ Республики Татарстан, согласно которому (п. 4.1) Правление вправе заключать сделки, стоимость которых превышает 1000000 руб., а также сделки по выдаче поручительства, вне зависимости от суммы сделки, только после предварительного и обязательного согласования этих сделок всеми членами Правления.
Из содержания ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, если будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Правила данной общегражданской нормы не применяются в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом; в указанных случаях подлежит руководствоваться ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом того, что ограничения полномочий на совершение сделок по выдаче поручительства определялись именно Положением о Правлении Союза потребобществ Республики Татарстан и Уставом Союза потребобществ Республики Татарстан, а не Законом о потребкооперации, совершение такой сделки органом юридического лица должно расцениваться через применение ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме этого, Законом о потребкооперации предусмотрена лишь возможность ограничения уставом потребительских союзов полномочий правления, как исполнительного органа юридического лица, соответственно, вывод Татреспотребсоюза о ничтожности договора поручительства от 26.12.2003 ввиду его несоответствия нормативно-правовому акту не основан на законе, поскольку положения ст. 37 Закона Российской Федерации от 19.06.92 N 3085-1 устанавливают требования, предъявляемые к уставу предприятия, а не к совершаемым союзом сделкам.
Не учтены заявителем кассационной жалобы и те обстоятельства, что материально-правовые требования при обращении в суд также были основаны на несоблюдении председателем Правления Татреспотребсоюза п. 5.25 Устава, п. 4.1 Положения и ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пунктом 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен специальный (сокращенный) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, который составляет один год.
Следовательно, соответствующий иск лицом, в интересах которого установлены ограничения, мог быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Союз потребительских обществ Республики Татарстан должен был узнать о заключении сделки 26.12.2003 - в момент ее подписания председателем Совета союза, соответственно, срок исковой давности истек 26.12.2004, однако иск предъявлен - 30.12.2004.
Требования истца о непризнании договора незаключенным либо недействительным в силу его ничтожности могут быть предметом самостоятельного иска.
С учетом этого судебные акты приняты на основе всестороннего исследования всех обстоятельств дела и действующего законодательства, оснований для их отмены не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение суда первой инстанции от 28.04.2005 (полный текст изготовлен 05.05.2005) Постановление апелляционной инстанции от 14.07.2005 (полный текст изготовлен 21.07.2005) Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-29481/04-СГ1-5 оставить без изменения.
Взыскать с Союза потребительских обществ и союзов Республики Татарстан (Татреспотребсоюз), г. Казань, 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.
Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 20.12.2005 N А65-29481/04-СГ1-5
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 декабря 2005 года Дело N А65-29481/04-СГ1-5
Резолютивная часть Постановления объявлена 13 декабря 2005 г.
Полный текст Постановления изготовлен 20 декабря 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев кассационную жалобу Союза потребительских обществ и союзов Республики Татарстан (Татреспотребсоюз), г. Казань,
на решение от 05.05.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 21.07.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-29481/04-СГ1-5
по иску Союза потребительских обществ и союзов Республики Татарстан (Татреспотребсоюз), г. Казань, к Закрытому акционерному обществу "Булгар банк", г. Казань, (3-е лицо - ПО "Долговой центр Татреспотребсоюза") о признании договора поручительства от 26.12.2003 недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Союз потребительских обществ Республики Татарстан (далее - Татреспотребсоюз) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "Булгар банк" (далее - ЗАО "Булгар банк") о признании недействительным договора поручительства от 26.12.2003.
Исковые требования обусловлены тем, что председатель Правления в нарушение п. 5.25 Устава Союза потребительских обществ Российской Федерации и п. 4.1 Положения о Правлении подписал договор без согласования с коллегиальным органом управления Союза потребительских обществ, следовательно, сделка с учетом положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть признана недействительной.
Решением суда первой инстанции от 28.04.2005 (полный текст изготовлен 05.05.2005) в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2005 (полный текст изготовлен 21.07.2005) решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции, принимая решение, исходили из того, что в результате истечения срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком до принятия судебного акта в первой инстанции арбитражного суда, требования Союза потребительских обществ удовлетворению не подлежали. Кроме этого, отвергнуты доводы истца о том, что данная сделка должна признаваться ничтожной как не соответствующая Закону Российской Федерации "О потребительской кооперации в Российской Федерации" (далее - Закон о потребкооперации).
В кассационной жалобе Татреспотребсоюза, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильную оценку применения к спорным отношениям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом указывая на официальные разъяснения, сделанные в Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9, определяющие применение названной нормы.
В судебном заседании представитель Татреспотребсоюза поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Банка, считая их ошибочными, просил судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на правильную оценку всех обстоятельств дела.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлениях представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению в силе.
Разрешая спор и оценивая взаимоотношения сторон, суды исходили из следующего.
В целях обеспечения обязательств Долгового центра Татреспотребсоюза, возникшего из кредитного договора от 28.06.2003 N 03/34, между ЗАО "Синдикат-банк" (заимодавец) и Татреспотребсоюзом заключен договор поручительства от 26.12.2003.
Согласно п. 1.1 Татреспотребсоюз (поручитель) обязуется отвечать за исполнение заемщиком (Долговым центром) обязательства по возврату кредита в сумме 2000000 руб.
Обеспечительный договор от 26.12.2003 подписан председателем Правления Татреспотребсоюза Насретдиновым И.Т., действующим на основании Устава Союза потребительских обществ Республики Татарстан, утвержденного общим собранием представителей от 26.06.2002, зарегистрированного Министерством юстиции Республики Татарстан от 02.07.2001 за N 107/ю-н-2, и Положения о Правлении Союза потребительских обществ Республики Татарстан (приложение к Постановлению Совета Татреспотребсоюза от 07.12.2000 N 03).
Поручитель, считая, что сделка заключена с нарушением положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации Устава Татреспотребсоюза и Положения о Правлении, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.
Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая основания исковых требований, обоснованно оценивали спорные обстоятельства через ограничения полномочий органа управления юридического лица по отношению к пределам, установленным Уставом.
В соответствии с п. 2 ст. 37 Закона Российской Федерации от 19.06.92 N 3085-1 "О потребительской кооперации, потребительских обществах, их союзах в Российской Федерации" (в редакции от 21.03.2002) к исключительной компетенции Совета потребительских обществ относится как определение полномочий правления союза потребительских обществ, так и утверждение положения о правлении союза.
Пунктом 5 названной нормы председатель Совета союза без доверенности действует от имени союза в том числе представляет его интересы.
Советом Татреспотребсоюза в пределах своей исключительной компетенции утверждено Положение о правлении Союза потребительских обществ Республики Татарстан, согласно которому (п. 4.1) Правление вправе заключать сделки, стоимость которых превышает 1000000 руб., а также сделки по выдаче поручительства, вне зависимости от суммы сделки, только после предварительного и обязательного согласования этих сделок всеми членами Правления.
Из содержания ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, если будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Правила данной общегражданской нормы не применяются в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом; в указанных случаях подлежит руководствоваться ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом того, что ограничения полномочий на совершение сделок по выдаче поручительства определялись именно Положением о Правлении Союза потребобществ Республики Татарстан и Уставом Союза потребобществ Республики Татарстан, а не Законом о потребкооперации, совершение такой сделки органом юридического лица должно расцениваться через применение ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме этого, Законом о потребкооперации предусмотрена лишь возможность ограничения уставом потребительских союзов полномочий правления, как исполнительного органа юридического лица, соответственно, вывод Татреспотребсоюза о ничтожности договора поручительства от 26.12.2003 ввиду его несоответствия нормативно-правовому акту не основан на законе, поскольку положения ст. 37 Закона Российской Федерации от 19.06.92 N 3085-1 устанавливают требования, предъявляемые к уставу предприятия, а не к совершаемым союзом сделкам.
Не учтены заявителем кассационной жалобы и те обстоятельства, что материально-правовые требования при обращении в суд также были основаны на несоблюдении председателем Правления Татреспотребсоюза п. 5.25 Устава, п. 4.1 Положения и ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пунктом 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен специальный (сокращенный) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, который составляет один год.
Следовательно, соответствующий иск лицом, в интересах которого установлены ограничения, мог быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Союз потребительских обществ Республики Татарстан должен был узнать о заключении сделки 26.12.2003 - в момент ее подписания председателем Совета союза, соответственно, срок исковой давности истек 26.12.2004, однако иск предъявлен - 30.12.2004.
Требования истца о непризнании договора незаключенным либо недействительным в силу его ничтожности могут быть предметом самостоятельного иска.
С учетом этого судебные акты приняты на основе всестороннего исследования всех обстоятельств дела и действующего законодательства, оснований для их отмены не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение суда первой инстанции от 28.04.2005 (полный текст изготовлен 05.05.2005) Постановление апелляционной инстанции от 14.07.2005 (полный текст изготовлен 21.07.2005) Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-29481/04-СГ1-5 оставить без изменения.
Взыскать с Союза потребительских обществ и союзов Республики Татарстан (Татреспотребсоюз), г. Казань, 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.
Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)