Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 января 2003 г. Дело N КГ-А40/8938-02-П
Открытое акционерное общество "Акционерный Банк развития торговли "Золотой Век" (ОАО "АБРТ "Золотой Век") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Издательство "Российская газета" о признании недействительными в силу ничтожности договора банковского счета N 467311 от 25.02.1997 г. и дополнительного соглашения к нему от 06.03.1997 г.
Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор и дополнительное соглашение к нему подписаны заместителем Председателя Правления банка Глодевым К.Н., не имеющим полномочий на совершение сделок, в связи с их ограничениями учредительными документами: Уставом банка и Положением о Правлении банка; доверенность Глодеву К.Н. не выдавалась; последующее одобрение его действий по заключению сделки отсутствует.
Решением от 25 апреля 2002 года в иске отказано в связи с тем, что договор банковского счета расторгнут в порядке статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации, отношения по этому договору прекращены, в связи с чем отсутствует предмет спора.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2002 года N КГ-А40/4864-02 решение отменено, и дело передано на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении истец уточнил основание иска, ссылаясь на то, что полномочия Глодева К.Н., который являлся в период с 28.01.1997 г. по 28.04.1997 г. исполняющим обязанности Председателя Правления банка, были ограничены решением общего собрания акционеров банка, запретившего Глодеву К.Н. совершать сделки и распоряжаться имуществом; согласование кандидатуры Глодева К.Н. на должность Председателя Правления банка было дано Центральным Банком России только 29.05.1997 г.; пункт 5.2 договора банковского счета противоречит статье 856 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 1.1 дополнительного соглашения к договору банковского счета противоречит статье 858 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 10 сентября 2002 года исковые требования удовлетворены частично, договор банковского счета N 467311 от 25.02.1997 г. признан ничтожной сделкой в части пункта 5.2 о взыскании штрафа в размере, превышающем размер ответственности, установленной в статье 856 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в остальной части в иске отказано.
Судом уточнено наименование ответчика - ЗАО "Концерн "Российская газета".
Решение мотивировано тем, что договор банковского счета заключен со стороны банка исполняющим обязанности Председателя Правления банка, то есть органом юридического лица, который согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует в соответствии с законами, иными нормативными правовыми актами и учредительными документами; учредительные документы банка не содержат каких-либо ограничений полномочий по сравнению с тем, как они определены в законе.
Удовлетворяя требования в части признания пункта 5.2 договора банковского счета недействительным в силу ничтожности, суд пришел к выводу о том, что указанный пункт устанавливает повышенную ответственность по сравнению с той, которая установлена статьями 856, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения к договору банковского счета, суд сослался соответствие этого соглашения требованиям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и на права у истца предъявлять иски в интересах клиента.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение, ссылаясь на то, что согласование назначения Глодева К.Н. на должность Председателя Правления банка было получено только 29.05.1997 г., в связи с чем сделки, совершенные Глодевым К.Н. до этой даты являются недействительными в силу ничтожности.
В заседании кассационной инстанции представители ответчика возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.
Истец своего представителя не направил.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей ответчика и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, кассационная инстанция находит решение подлежащим отмене в части признания пункта 5.2 договора банковского счета недействительным в силу ничтожности, а в остальной части - подлежащим оставлению без изменения, исходя из следующего.
Судом установлено, что на момент заключения договора банковского счета N 467311 от 25.02.1997 г. Глодев К.Н., подписавший договор со стороны ОАО "АБРТ "Золотой Век", исполнял обязанности Председателя Правления банка.
В связи с этим суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена полномочным лицом - органом юридического лица, наделенным Уставом банка действовать без доверенности от имени общества, при этом суд не установил наличия в учредительных документах истца каких-либо ограничений полномочий органа юридического лица по сравнению с тем, как они определены в законе, иных нормативных правовых актах.
Тот факт, что согласование кандидатуры Глодева К.Н. на должность Председателя Правления банка было дано только 29.05.1997 г., не является основанием для вывода об отсутствии у Глодева К.Н. полномочий органа юридического лица, поскольку Глодев К.Н. исполнял обязанности председателя Правления банка.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания квалифицировать договор банковского счета, как ничтожную сделку.
Кроме того, сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, может быть признана недействительной только в случае, если ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами этого юридического лица.
Поэтому если ограничения полномочий органа юридического лица установлены в иных документах, не являющихся учредительными, сделка не может быть признана недействительной по основаниям превышения органом юридического лица своих полномочий.
В связи с этим суд обоснованно сослался на то, что учредительными документами истца не установлены какие-либо ограничения полномочий органа юридического лица по сравнению с тем, как они определены в законе, иных нормативно - правовых актах. Решение общего собрания акционеров ОАО "АБРТ "Золотой Век" (протокол N 3 от 27.01.1997 г.) не является учредительным документом акционерного общества.
Обоснованными являются выводы суда об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения к договору банковского счета. С мотивами, приведенными в решении в обоснование отказа в иске в этой части, суд кассационной инстанции соглашается.
В части признания пункта 5.2 договора банковского счета ничтожным решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Ответственность, предусмотренная статьей 856 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей форме является законной неустойкой.
Часть 2 статьи 332 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо устанавливает, что размер законной неустойки может быть увеличен соглашением сторон, если закон этого не запрещает.
Каких-либо запретов на увеличение законной неустойки, предусмотренной в статье 856 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом не установлено.
Из смысла части 2 статьи 332 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие договора банковского счета об исключении ответственности в виде законной неустойки либо об уменьшении ее размера недействительно.
Поскольку законом не запрещено увеличение законной неустойки соглашением сторон, у суда отсутствовали основания для признания пункта 5.2 договора банковского счета ничтожным по тем основаниям, что в нем установлена повышенная ответственность по сравнению с той, которая установлена статьями 856, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного кассационная инстанция находит решение подлежащим отмене в этой части в связи с неправильным применением норм материального права.
В связи с тем, что решение отменено в части не по доводам кассационной жалобы, а в связи с неправильным применением норм материального права, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 10 сентября 2002 года по делу N А40-12306/02-10-102 Арбитражного суда города Москвы отменить в части признания недействительным (ничтожным) пункта 5.2 договора банковского счета N 467311 от 25.02.1997 г. между ОАО "Акционерный Банк развития торговли "Золотой Век" и ЗАО "Концерн "Российская газета" и в иске в этой части отказать.
В остальной части решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2003 года.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 24.01.2003 N КГ-А40/8938-02-П
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 января 2003 г. Дело N КГ-А40/8938-02-П
Открытое акционерное общество "Акционерный Банк развития торговли "Золотой Век" (ОАО "АБРТ "Золотой Век") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Издательство "Российская газета" о признании недействительными в силу ничтожности договора банковского счета N 467311 от 25.02.1997 г. и дополнительного соглашения к нему от 06.03.1997 г.
Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор и дополнительное соглашение к нему подписаны заместителем Председателя Правления банка Глодевым К.Н., не имеющим полномочий на совершение сделок, в связи с их ограничениями учредительными документами: Уставом банка и Положением о Правлении банка; доверенность Глодеву К.Н. не выдавалась; последующее одобрение его действий по заключению сделки отсутствует.
Решением от 25 апреля 2002 года в иске отказано в связи с тем, что договор банковского счета расторгнут в порядке статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации, отношения по этому договору прекращены, в связи с чем отсутствует предмет спора.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2002 года N КГ-А40/4864-02 решение отменено, и дело передано на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении истец уточнил основание иска, ссылаясь на то, что полномочия Глодева К.Н., который являлся в период с 28.01.1997 г. по 28.04.1997 г. исполняющим обязанности Председателя Правления банка, были ограничены решением общего собрания акционеров банка, запретившего Глодеву К.Н. совершать сделки и распоряжаться имуществом; согласование кандидатуры Глодева К.Н. на должность Председателя Правления банка было дано Центральным Банком России только 29.05.1997 г.; пункт 5.2 договора банковского счета противоречит статье 856 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 1.1 дополнительного соглашения к договору банковского счета противоречит статье 858 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 10 сентября 2002 года исковые требования удовлетворены частично, договор банковского счета N 467311 от 25.02.1997 г. признан ничтожной сделкой в части пункта 5.2 о взыскании штрафа в размере, превышающем размер ответственности, установленной в статье 856 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в остальной части в иске отказано.
Судом уточнено наименование ответчика - ЗАО "Концерн "Российская газета".
Решение мотивировано тем, что договор банковского счета заключен со стороны банка исполняющим обязанности Председателя Правления банка, то есть органом юридического лица, который согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует в соответствии с законами, иными нормативными правовыми актами и учредительными документами; учредительные документы банка не содержат каких-либо ограничений полномочий по сравнению с тем, как они определены в законе.
Удовлетворяя требования в части признания пункта 5.2 договора банковского счета недействительным в силу ничтожности, суд пришел к выводу о том, что указанный пункт устанавливает повышенную ответственность по сравнению с той, которая установлена статьями 856, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения к договору банковского счета, суд сослался соответствие этого соглашения требованиям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и на права у истца предъявлять иски в интересах клиента.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение, ссылаясь на то, что согласование назначения Глодева К.Н. на должность Председателя Правления банка было получено только 29.05.1997 г., в связи с чем сделки, совершенные Глодевым К.Н. до этой даты являются недействительными в силу ничтожности.
В заседании кассационной инстанции представители ответчика возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.
Истец своего представителя не направил.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей ответчика и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, кассационная инстанция находит решение подлежащим отмене в части признания пункта 5.2 договора банковского счета недействительным в силу ничтожности, а в остальной части - подлежащим оставлению без изменения, исходя из следующего.
Судом установлено, что на момент заключения договора банковского счета N 467311 от 25.02.1997 г. Глодев К.Н., подписавший договор со стороны ОАО "АБРТ "Золотой Век", исполнял обязанности Председателя Правления банка.
В связи с этим суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена полномочным лицом - органом юридического лица, наделенным Уставом банка действовать без доверенности от имени общества, при этом суд не установил наличия в учредительных документах истца каких-либо ограничений полномочий органа юридического лица по сравнению с тем, как они определены в законе, иных нормативных правовых актах.
Тот факт, что согласование кандидатуры Глодева К.Н. на должность Председателя Правления банка было дано только 29.05.1997 г., не является основанием для вывода об отсутствии у Глодева К.Н. полномочий органа юридического лица, поскольку Глодев К.Н. исполнял обязанности председателя Правления банка.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания квалифицировать договор банковского счета, как ничтожную сделку.
Кроме того, сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, может быть признана недействительной только в случае, если ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами этого юридического лица.
Поэтому если ограничения полномочий органа юридического лица установлены в иных документах, не являющихся учредительными, сделка не может быть признана недействительной по основаниям превышения органом юридического лица своих полномочий.
В связи с этим суд обоснованно сослался на то, что учредительными документами истца не установлены какие-либо ограничения полномочий органа юридического лица по сравнению с тем, как они определены в законе, иных нормативно - правовых актах. Решение общего собрания акционеров ОАО "АБРТ "Золотой Век" (протокол N 3 от 27.01.1997 г.) не является учредительным документом акционерного общества.
Обоснованными являются выводы суда об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения к договору банковского счета. С мотивами, приведенными в решении в обоснование отказа в иске в этой части, суд кассационной инстанции соглашается.
В части признания пункта 5.2 договора банковского счета ничтожным решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Ответственность, предусмотренная статьей 856 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей форме является законной неустойкой.
Часть 2 статьи 332 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо устанавливает, что размер законной неустойки может быть увеличен соглашением сторон, если закон этого не запрещает.
Каких-либо запретов на увеличение законной неустойки, предусмотренной в статье 856 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом не установлено.
Из смысла части 2 статьи 332 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие договора банковского счета об исключении ответственности в виде законной неустойки либо об уменьшении ее размера недействительно.
Поскольку законом не запрещено увеличение законной неустойки соглашением сторон, у суда отсутствовали основания для признания пункта 5.2 договора банковского счета ничтожным по тем основаниям, что в нем установлена повышенная ответственность по сравнению с той, которая установлена статьями 856, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного кассационная инстанция находит решение подлежащим отмене в этой части в связи с неправильным применением норм материального права.
В связи с тем, что решение отменено в части не по доводам кассационной жалобы, а в связи с неправильным применением норм материального права, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10 сентября 2002 года по делу N А40-12306/02-10-102 Арбитражного суда города Москвы отменить в части признания недействительным (ничтожным) пункта 5.2 договора банковского счета N 467311 от 25.02.1997 г. между ОАО "Акционерный Банк развития торговли "Золотой Век" и ЗАО "Концерн "Российская газета" и в иске в этой части отказать.
В остальной части решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2003 года.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)