Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 июня 2004 г. Дело N КГ-А40/4401-04
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Брагиной Е.А., судей Балахничевой Р.Г., Тихоновой В.К., при участии в заседании от истца: ООО "Ратос" (А. - дов. 02.10.2003); от ответчика: С. (Ф. - дов. 20.11.2003); от 3-го лица: ООО "КБ "Старый Кремль" (К. - дов. 02.02.2004, Н. - дов. от 11.12.2003), рассмотрев в судебном заседании 01 июня 2004 г. кассационную жалобу ООО "Ратос" на решение от 22 декабря 2003 г. и постановление от 17 марта 2004 г. по делу N А40-44977/03-65-280 Арбитражного суда Московской области, принятые судьями Крыловой В.П., Мишустиной И.Н., Демьяновой О.И., Чекмаревым Г.С., по иску участника ООО "КБ "Старый Кремль" ООО "Ратос" об исключении участника из Общества к участнику ООО "КБ "Старый Кремль" С.,
истец, являясь участником ООО "КБ "Старый Кремль", обладающим 10% долей в уставном капитале Общества, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к С. об исключении его из числа участников ООО "КБ "Старый Кремль", мотивируя свое требование тем, что С., являясь председателем правления Банка, совершил ряд действий, грубо нарушающих устав Банка и существенно затрудняющих его деятельность.
Решением от 22 декабря 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 марта 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-44977/03-65-280, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе на решение от 22.12.2003 и постановление от 17.03.2004 истец, ООО "Ратос" просит решение и постановление отменить и принять новое решение об исключении С. из состава участников ООО КБ "Старый Кремль", ссылаясь на то, что судом не была дана оценка добросовестности и разумности действий ответчика как участника Общества и как единоличного исполнительного органа Общества, в связи с чем сделан необоснованный вывод о невозможности применения статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал.
Представитель ответчика в письменном отзыве на иск и в устном выступлении в заседании суда кассационной инстанции просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. При этом представитель ответчика указал на то, что в обоснование исковых требований истец ссылается на действия С., совершенные им как единоличным исполнительным органом Общества.
Третье лицо заявило о своем согласии с доводами кассационной жалобы.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.
В соответствии со статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как видно из материалов дела, содержания искового заявления и кассационной жалобы, в обоснование требования об исключении ответчика из числа участников Общества истец ссылается на заключение С. от имени Общества невыгодных для Банка сделок по приобретению векселей, сделок с заинтересованностью без соблюдения порядка совершения таких сделок, увольнение с должности председателя правления по собственному желанию, до проведения общего собрания, в повестку дня которого был включен вопрос о прекращении полномочий С. как председателя правления.
Все указанные действия совершены С. как председателем правления Банка.
При таких обстоятельствах судами обеих инстанций сделан правильный вывод о невозможности применения статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены иное способы защиты прав акционеров при заключении обществом сделок с заинтересованностью без соблюдения требований ст. 45 этого Закона и при причинении обществу убытков виновными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа.
В связи с этим обстоятельства заключения сделок с заинтересованностью и финансовые последствия этих сделок не входят в предмет исследования при рассмотрении данного дела.
Увольнение С. с должности председателя правления по собственному желанию также не может рассматриваться как нарушение обязанности участника Общества, поскольку занятие должности в органах управления Общества является правом, а не обязанностью участника.
Голосование на общем собрании участников против принятия решения, требующего единогласия, не может рассматриваться как грубое нарушение обязанностей участника, поскольку ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривая право участника участвовать в управлении обществом, не возлагает на него обязанности при решении вопросов, требующих единогласия, поддерживать такие решения независимо от собственного мнения по этим вопросам.
Поскольку истец не указал обстоятельств, которые могли быть расценены как грубое нарушение ответчиком обязанностей участника Общества, вывод суда об отсутствии оснований для исключения С. из числа участников ООО "КБ "Старый Кремль" является обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 22 декабря 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-44977/03-65-280 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Ратос" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 08.06.2004 N КГ-А40/4401-04 ПО ДЕЛУ N А40-44977/03-65-280
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 8 июня 2004 г. Дело N КГ-А40/4401-04
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Брагиной Е.А., судей Балахничевой Р.Г., Тихоновой В.К., при участии в заседании от истца: ООО "Ратос" (А. - дов. 02.10.2003); от ответчика: С. (Ф. - дов. 20.11.2003); от 3-го лица: ООО "КБ "Старый Кремль" (К. - дов. 02.02.2004, Н. - дов. от 11.12.2003), рассмотрев в судебном заседании 01 июня 2004 г. кассационную жалобу ООО "Ратос" на решение от 22 декабря 2003 г. и постановление от 17 марта 2004 г. по делу N А40-44977/03-65-280 Арбитражного суда Московской области, принятые судьями Крыловой В.П., Мишустиной И.Н., Демьяновой О.И., Чекмаревым Г.С., по иску участника ООО "КБ "Старый Кремль" ООО "Ратос" об исключении участника из Общества к участнику ООО "КБ "Старый Кремль" С.,
УСТАНОВИЛ:
истец, являясь участником ООО "КБ "Старый Кремль", обладающим 10% долей в уставном капитале Общества, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к С. об исключении его из числа участников ООО "КБ "Старый Кремль", мотивируя свое требование тем, что С., являясь председателем правления Банка, совершил ряд действий, грубо нарушающих устав Банка и существенно затрудняющих его деятельность.
Решением от 22 декабря 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 марта 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-44977/03-65-280, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе на решение от 22.12.2003 и постановление от 17.03.2004 истец, ООО "Ратос" просит решение и постановление отменить и принять новое решение об исключении С. из состава участников ООО КБ "Старый Кремль", ссылаясь на то, что судом не была дана оценка добросовестности и разумности действий ответчика как участника Общества и как единоличного исполнительного органа Общества, в связи с чем сделан необоснованный вывод о невозможности применения статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал.
Представитель ответчика в письменном отзыве на иск и в устном выступлении в заседании суда кассационной инстанции просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. При этом представитель ответчика указал на то, что в обоснование исковых требований истец ссылается на действия С., совершенные им как единоличным исполнительным органом Общества.
Третье лицо заявило о своем согласии с доводами кассационной жалобы.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.
В соответствии со статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как видно из материалов дела, содержания искового заявления и кассационной жалобы, в обоснование требования об исключении ответчика из числа участников Общества истец ссылается на заключение С. от имени Общества невыгодных для Банка сделок по приобретению векселей, сделок с заинтересованностью без соблюдения порядка совершения таких сделок, увольнение с должности председателя правления по собственному желанию, до проведения общего собрания, в повестку дня которого был включен вопрос о прекращении полномочий С. как председателя правления.
Все указанные действия совершены С. как председателем правления Банка.
При таких обстоятельствах судами обеих инстанций сделан правильный вывод о невозможности применения статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены иное способы защиты прав акционеров при заключении обществом сделок с заинтересованностью без соблюдения требований ст. 45 этого Закона и при причинении обществу убытков виновными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа.
В связи с этим обстоятельства заключения сделок с заинтересованностью и финансовые последствия этих сделок не входят в предмет исследования при рассмотрении данного дела.
Увольнение С. с должности председателя правления по собственному желанию также не может рассматриваться как нарушение обязанности участника Общества, поскольку занятие должности в органах управления Общества является правом, а не обязанностью участника.
Голосование на общем собрании участников против принятия решения, требующего единогласия, не может рассматриваться как грубое нарушение обязанностей участника, поскольку ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривая право участника участвовать в управлении обществом, не возлагает на него обязанности при решении вопросов, требующих единогласия, поддерживать такие решения независимо от собственного мнения по этим вопросам.
Поскольку истец не указал обстоятельств, которые могли быть расценены как грубое нарушение ответчиком обязанностей участника Общества, вывод суда об отсутствии оснований для исключения С. из числа участников ООО "КБ "Старый Кремль" является обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22 декабря 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-44977/03-65-280 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Ратос" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)