Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 мая 1998 года Дело N А13-4628/97-09
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Власовой М.Г., Сребролюбовой О.Г., при участии в судебном заседании: от истца - Вологодского облпотребсоюза - Журавлевой О.Н. по доверенности от 23.04.98 N 94-37/юр, от ответчика - ООО "Транзит-Маркет" - директора Широковой И.Н., Губаревой Е.Г. по доверенности от 29.04.98, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Транзит-Маркет" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 20.03.98 по делу N А13-4628/97-09 (судьи Матеров Н.В., Козлова С.В., Муханова Г.Н.),
Вологодский облпотребсоюз обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транзит-Маркет" (далее - ООО "Транзит-Маркет") о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 02.06.97 железнодорожного тупика, складов, здания конторы, здания цеха переработки, расположенных по адресу: г. Вологда, ул. Чехова, д.36.
Решением от 28.01.98 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.03.98 данное решение отменено, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ООО "Транзит-Маркет" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению ООО "Транзит-Маркет", для признания сделки недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий лица, совершающего сделку. Тем не менее истцом таких доказательств не представлено, а вывод апелляционной инстанции об ознакомлении ответчика с уставом истца только потому, что имеется ссылка на устав в преамбуле текста договора, как считает ответчик, является предположительным.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность состоявшихся судебных актов, находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что Вологодский облпотребсоюз и ООО "Транзит-Маркет" 02.06.97 заключили два договора купли-продажи железнодорожного тупика, склада, здания конторы, здания цеха переработки, расположенных по адресу: г. Вологда, ул. Чехова, д.36.
Правовые, экономические и социальные основы деятельности потребительской кооперации в период заключения данного договора определял и закреплял Закон Российской Федерации "О потребительской кооперации в Российской Федерации" от 19.06.92.
Согласно пунктам 1,3 статьи 5 этого закона имущество потребительских обществ принадлежит пайщикам на праве частной (общей долевой, общей совместной) собственности; собственность потребительских обществ может быть отчуждена только по решению пайщиков.
В соответствии с пунктом 5.1 устава Вологодского облпотребсоюза имущество последнего может быть продано предприятиям, организациям и гражданам. При этом в уставе не оговорено, может ли оно быть продано только по решению собрания представителей потребительских обществ или правления облпотребсоюза. Уставом предусмотрено, что в период между общими собраниями представителей потребительских обществ его функции выполняет правление, за исключением отдельных полномочий. Полномочия председателя уставом не определены.
Анализ устава Вологодского облпотребсоюза не свидетельствует о том, что полномочия правления или председателя правления в период заключения сделки были ограничены.
В период заключения договоров купли-продажи продавец представил покупателю свой устав и распоряжение правления Вологодского облпотребсоюза от 30.05.97 N 38-р.
Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Исследовав устав и распоряжение от 30.05.97 Вологодского облпотребсоюза, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что покупатель не знал и не должен был заведомо знать об отсутствии решения правления Вологодского облпотребсоюза о продаже спорных объектов именно ООО "Транзит-Маркет". Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции по тем основаниям, что из устава Вологодского облпотребсоюза ответчик должен был установить ограничения полномочий председателя, тем не менее признает, что в данном уставе отсутствуют изложения правил, регулирующих порядок деятельности правления, проведения заседаний, ведения протоколов, принятия постановлений и подписания их, а также порядок деятельности председателя правления. И в связи с этим выносит в адрес Вологодского облпотребсоюза частное определение об устранении данных недостатков устава, которые вызывают трудности в трактовке тех или иных положений устава, в неоднозначное их понимание, что приводит к превышению своих полномочий отдельными лицами.
Если у апелляционной инстанции возникли трудности с определением круга полномочий руководящих органов Вологодского облпотребсоюза, то в силу каких оснований апелляционная инстанция посчитала, что ответчик знал или заведомо должен был знать о наличии тех или иных ограничений у правления или у председателя Вологодского облпотребсоюза.
Кроме того, следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение представляемым сделки, заключенной неуполномоченным лицом, создает, изменяет или прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Из коллективного письма членов правления Вологодского облпотребсоюза от 19.02.98 N 94-13-юр, адресованного в арбитражный суд (л.д. 57), усматривается, что правление решило продать спорные объекты и предложило председателю искать покупателей.
В материалах дела имеется постановление правления Вологодского облпотребсоюза от 23.01.97 (л.д. 80), согласно которому правление в связи с серьезными финансовыми трудностями поручило и.о.председателя правления Багдасарову А.В. продать ряд объектов недвижимости, принадлежащих Вологодского облпотребсоюзу.
Как видно из протокола заседания правления от 27.05.97 и постановления правления от той же даты, финансовое положение Вологодского облпотребсоюза по состоянию на май 1997 г. продолжало оставаться тяжелым.
О продаже спорных объектов правление не могло не знать, поскольку частично не использованные Вологодским облпотребсоюзом спорные объекты с 17 июля 1997 г. стали использоваться ответчиком, который произвел их ремонт. Вологодский облпотребсоюз, находясь в тяжелом финансовом положении, при котором работникам не выплачивалась заработная плата и имелись долги другим предприятиям, не мог не знать о поступлении от ответчика значительной суммы денег, которая им была использована на выплату заработной платы и покрытие долгов облпотребсоюза.
На двух состоявшихся после заключения оспариваемых договоров купли-продажи заседаниях правления 08.08.97 и 01.09.97, в период исполнения Багдасаровым А.В. обязанностей и.о. председателя правления, на одном из которых обсуждался отчетный доклад правления, членами правления не была поставлена под сомнение продажа спорных объектов.
Данные обстоятельства свидетельствуют об одобрении правлением состоявшейся 02.06.97 продажи спорных объектов.
Поэтому оснований для признания оспоримой сделки недействительной в данном случае не имеется.
Руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 20.03.98 по делу N А13-4628/97 отменить.
Решение от 28.01.98 того же суда и по этому же делу оставить в силе.
Взыскать с Вологодского облпотребсоюза в пользу ООО "Транзит-Маркет" госпошлину за подачу кассационной жалобы в сумме 2505 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 06.05.1998 N А13-4628/97-09
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 1998 года Дело N А13-4628/97-09
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Власовой М.Г., Сребролюбовой О.Г., при участии в судебном заседании: от истца - Вологодского облпотребсоюза - Журавлевой О.Н. по доверенности от 23.04.98 N 94-37/юр, от ответчика - ООО "Транзит-Маркет" - директора Широковой И.Н., Губаревой Е.Г. по доверенности от 29.04.98, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Транзит-Маркет" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 20.03.98 по делу N А13-4628/97-09 (судьи Матеров Н.В., Козлова С.В., Муханова Г.Н.),
УСТАНОВИЛ:
Вологодский облпотребсоюз обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транзит-Маркет" (далее - ООО "Транзит-Маркет") о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 02.06.97 железнодорожного тупика, складов, здания конторы, здания цеха переработки, расположенных по адресу: г. Вологда, ул. Чехова, д.36.
Решением от 28.01.98 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.03.98 данное решение отменено, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ООО "Транзит-Маркет" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению ООО "Транзит-Маркет", для признания сделки недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий лица, совершающего сделку. Тем не менее истцом таких доказательств не представлено, а вывод апелляционной инстанции об ознакомлении ответчика с уставом истца только потому, что имеется ссылка на устав в преамбуле текста договора, как считает ответчик, является предположительным.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность состоявшихся судебных актов, находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что Вологодский облпотребсоюз и ООО "Транзит-Маркет" 02.06.97 заключили два договора купли-продажи железнодорожного тупика, склада, здания конторы, здания цеха переработки, расположенных по адресу: г. Вологда, ул. Чехова, д.36.
Правовые, экономические и социальные основы деятельности потребительской кооперации в период заключения данного договора определял и закреплял Закон Российской Федерации "О потребительской кооперации в Российской Федерации" от 19.06.92.
Согласно пунктам 1,3 статьи 5 этого закона имущество потребительских обществ принадлежит пайщикам на праве частной (общей долевой, общей совместной) собственности; собственность потребительских обществ может быть отчуждена только по решению пайщиков.
В соответствии с пунктом 5.1 устава Вологодского облпотребсоюза имущество последнего может быть продано предприятиям, организациям и гражданам. При этом в уставе не оговорено, может ли оно быть продано только по решению собрания представителей потребительских обществ или правления облпотребсоюза. Уставом предусмотрено, что в период между общими собраниями представителей потребительских обществ его функции выполняет правление, за исключением отдельных полномочий. Полномочия председателя уставом не определены.
Анализ устава Вологодского облпотребсоюза не свидетельствует о том, что полномочия правления или председателя правления в период заключения сделки были ограничены.
В период заключения договоров купли-продажи продавец представил покупателю свой устав и распоряжение правления Вологодского облпотребсоюза от 30.05.97 N 38-р.
Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Исследовав устав и распоряжение от 30.05.97 Вологодского облпотребсоюза, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что покупатель не знал и не должен был заведомо знать об отсутствии решения правления Вологодского облпотребсоюза о продаже спорных объектов именно ООО "Транзит-Маркет". Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции по тем основаниям, что из устава Вологодского облпотребсоюза ответчик должен был установить ограничения полномочий председателя, тем не менее признает, что в данном уставе отсутствуют изложения правил, регулирующих порядок деятельности правления, проведения заседаний, ведения протоколов, принятия постановлений и подписания их, а также порядок деятельности председателя правления. И в связи с этим выносит в адрес Вологодского облпотребсоюза частное определение об устранении данных недостатков устава, которые вызывают трудности в трактовке тех или иных положений устава, в неоднозначное их понимание, что приводит к превышению своих полномочий отдельными лицами.
Если у апелляционной инстанции возникли трудности с определением круга полномочий руководящих органов Вологодского облпотребсоюза, то в силу каких оснований апелляционная инстанция посчитала, что ответчик знал или заведомо должен был знать о наличии тех или иных ограничений у правления или у председателя Вологодского облпотребсоюза.
Кроме того, следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение представляемым сделки, заключенной неуполномоченным лицом, создает, изменяет или прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Из коллективного письма членов правления Вологодского облпотребсоюза от 19.02.98 N 94-13-юр, адресованного в арбитражный суд (л.д. 57), усматривается, что правление решило продать спорные объекты и предложило председателю искать покупателей.
В материалах дела имеется постановление правления Вологодского облпотребсоюза от 23.01.97 (л.д. 80), согласно которому правление в связи с серьезными финансовыми трудностями поручило и.о.председателя правления Багдасарову А.В. продать ряд объектов недвижимости, принадлежащих Вологодского облпотребсоюзу.
Как видно из протокола заседания правления от 27.05.97 и постановления правления от той же даты, финансовое положение Вологодского облпотребсоюза по состоянию на май 1997 г. продолжало оставаться тяжелым.
О продаже спорных объектов правление не могло не знать, поскольку частично не использованные Вологодским облпотребсоюзом спорные объекты с 17 июля 1997 г. стали использоваться ответчиком, который произвел их ремонт. Вологодский облпотребсоюз, находясь в тяжелом финансовом положении, при котором работникам не выплачивалась заработная плата и имелись долги другим предприятиям, не мог не знать о поступлении от ответчика значительной суммы денег, которая им была использована на выплату заработной платы и покрытие долгов облпотребсоюза.
На двух состоявшихся после заключения оспариваемых договоров купли-продажи заседаниях правления 08.08.97 и 01.09.97, в период исполнения Багдасаровым А.В. обязанностей и.о. председателя правления, на одном из которых обсуждался отчетный доклад правления, членами правления не была поставлена под сомнение продажа спорных объектов.
Данные обстоятельства свидетельствуют об одобрении правлением состоявшейся 02.06.97 продажи спорных объектов.
Поэтому оснований для признания оспоримой сделки недействительной в данном случае не имеется.
Руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 20.03.98 по делу N А13-4628/97 отменить.
Решение от 28.01.98 того же суда и по этому же делу оставить в силе.
Взыскать с Вологодского облпотребсоюза в пользу ООО "Транзит-Маркет" госпошлину за подачу кассационной жалобы в сумме 2505 руб.
Председательствующий
МАРЬЯНКОВА Н.В.
Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
СРЕБРОЛЮБОВА О.Г.
МАРЬЯНКОВА Н.В.
Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
СРЕБРОЛЮБОВА О.Г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)