Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья); Реорганизация, объединение, ликвидация товарищества собственников жилья
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
6 мая 2004 г. Дело N КГ-А41/2438-04
Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 1" обратился с иском в Арбитражный суд Московской области к Московской областной регистрационной палате, Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по городу Воскресенску, Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Гран-Сервис", Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гран" о признании принадлежности 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "СФ-ГРАН-Сервис" Обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-1", признании Общества с ограниченной ответственностью "СФ-ГРАН-Сервис" дочерним обществом ООО "СМУ-1" и обязании ИМНС РФ по городу Воскресенску зарегистрировать изменения в уставе ООО "Строительная компания "СФ-ГРАН-Сервис" в части указания материнского Общества ООО "СМУ-1" и 100% принадлежности ООО СМУ-1" уставного капитала ООО "СФ-ГРАН-Сервис".
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Вист-ТД" и ТО ФСФО России в Московской области.
В обоснование исковых требований конкурсный управляющий сослался на статьи 6, 105, 166, 168, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 6, 14, 16, 45, 46, 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Решением суда первой инстанции от 26 июня 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 9 января 2004 года, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии у конкурсного управляющего права на оспаривание решения о реорганизации Общества.
Суд установил, что при предъявлении вышеизложенных исковых требований конкурсный управляющий фактически заявил иск о признании недействительной сделки по реорганизации Общества, проведенной на основании решения участников Общества (третьих лиц), сделки по передаче имущества ООО "СМУ-1" в качестве вклада ООО "Строительная компания-Гран" в уставный капитал ООО "СФ-ГРАН-Сервис". Заявитель считает реорганизацию ничтожной ввиду незаконности.
Суд пришел к выводу, что применительно к статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе оспариваемая реорганизация сделкой не является, а представляет собой способ прекращения или возникновения юридических лиц. Суд также пришел к выводу, что статьей 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрена возможность оспаривания конкурсным управляющим реорганизации юридического лица. Суд полагает, что право оспаривания решения собрания участников о реорганизации юридического лица принадлежит кредиторам.
Апелляционная инстанция указала, что по тем предмету и основаниям, по которым заявлен рассматриваемый иск, последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменимы. Те последствия, которые указаны в исковом заявлении, последствиями недействительности сделки не являются.
Конкурсный управляющий, не согласившись с решением и постановлением, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и принять новый об удовлетворении его требований.
Заявитель полагает, что не оспаривал реорганизацию и выделение из состава одного юридического лица другого, истец просил признать юридические факты: принятия решения о создании Общества "СК "Гран-Сервис" Обществом "СМУ-1", факт внесения 100% уставного капитала вновь созданного юридического лица Обществом "СМУ-1", факт принадлежности 100% уставного капитала "СК "Гран-Сервис" Обществу "СМУ-1".
Истец также ссылается на то, что в материалах дела нет необходимых доказательств, а именно решения N 1 о создании и утверждении устава Общества, устава Общества и разделительного баланса. При отсутствии названных документов истец полагает решение суда принятым с нарушением норм материального и процессуального права.
Надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей для участия в рассмотрении кассационной жалобы не направили.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов и соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В связи с этим доводы жалобы о неистребовании судом тех или иных доказательств в подтверждение обстоятельств, на которые сослался истец как на основание своих требований, не могут быть признаны правомерными. В материалах дела отсутствуют какие-либо документы о принятии мер к истребованию заявителем названных выше материалов, подтверждающие невозможность получения истцом доказательств в соответствии со статьей 66 Кодекса.
По мнению кассационной инстанции, суд правильно установил предмет и основания заявленного конкурсным управляющим требования как применение последствий ничтожной сделки - реорганизации Общества, верно установлено судом и то, что реорганизация Общества не может быть признана сделкой, решение участников о реорганизации истец не оспаривал.
Не могут быть положены в основу постановления кассационной инстанции и предположения и доводы, изложенные в жалобе, и касающиеся немотивированного выхода "СК "Гран" из капитала "СМУ-1", ничтожности решения "СК "Гран" об организации ООО "СК "Гран-Сервис" ввиду противоречия статьям 87, 57, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со статьей 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом предъявления требований к реорганизуемому обществу обладают кредиторы общества. В течение 30 дней с даты направления им уведомлений или даты опубликования сообщения о принятом решении о реорганизации кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков. Такие требования кредиторами, как следует из материалов дела, не заявлялись.
В соответствии со статьей 55 Закона добровольная реорганизация Общества, в данном случае в форме выделения, производится по решению общего собрания участников. Если единственным участником выделяемого Общества является реорганизуемое Общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации Общества. Истец не указал, какие нарушения допущены при реорганизации, предположения не могут быть приняты судом в качестве доказательств.
Верным является и вывод суда об отсутствии у конкурсного управляющего права оспаривания реорганизации Общества в форме выделения его из состава юридического лица со ссылкой на статью 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не может быть удовлетворена.
Руководствуясь статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 26 июня 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 9 января 2004 года по делу N А41-К1-17736/02 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СМУ-1" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 06.05.2004, 29.04.2004 N КГ-А41/2438-04
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья); Реорганизация, объединение, ликвидация товарищества собственников жилья
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
6 мая 2004 г. Дело N КГ-А41/2438-04
Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 1" обратился с иском в Арбитражный суд Московской области к Московской областной регистрационной палате, Инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по городу Воскресенску, Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Гран-Сервис", Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гран" о признании принадлежности 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "СФ-ГРАН-Сервис" Обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-1", признании Общества с ограниченной ответственностью "СФ-ГРАН-Сервис" дочерним обществом ООО "СМУ-1" и обязании ИМНС РФ по городу Воскресенску зарегистрировать изменения в уставе ООО "Строительная компания "СФ-ГРАН-Сервис" в части указания материнского Общества ООО "СМУ-1" и 100% принадлежности ООО СМУ-1" уставного капитала ООО "СФ-ГРАН-Сервис".
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Вист-ТД" и ТО ФСФО России в Московской области.
В обоснование исковых требований конкурсный управляющий сослался на статьи 6, 105, 166, 168, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 6, 14, 16, 45, 46, 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Решением суда первой инстанции от 26 июня 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 9 января 2004 года, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии у конкурсного управляющего права на оспаривание решения о реорганизации Общества.
Суд установил, что при предъявлении вышеизложенных исковых требований конкурсный управляющий фактически заявил иск о признании недействительной сделки по реорганизации Общества, проведенной на основании решения участников Общества (третьих лиц), сделки по передаче имущества ООО "СМУ-1" в качестве вклада ООО "Строительная компания-Гран" в уставный капитал ООО "СФ-ГРАН-Сервис". Заявитель считает реорганизацию ничтожной ввиду незаконности.
Суд пришел к выводу, что применительно к статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе оспариваемая реорганизация сделкой не является, а представляет собой способ прекращения или возникновения юридических лиц. Суд также пришел к выводу, что статьей 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрена возможность оспаривания конкурсным управляющим реорганизации юридического лица. Суд полагает, что право оспаривания решения собрания участников о реорганизации юридического лица принадлежит кредиторам.
Апелляционная инстанция указала, что по тем предмету и основаниям, по которым заявлен рассматриваемый иск, последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменимы. Те последствия, которые указаны в исковом заявлении, последствиями недействительности сделки не являются.
Конкурсный управляющий, не согласившись с решением и постановлением, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и принять новый об удовлетворении его требований.
Заявитель полагает, что не оспаривал реорганизацию и выделение из состава одного юридического лица другого, истец просил признать юридические факты: принятия решения о создании Общества "СК "Гран-Сервис" Обществом "СМУ-1", факт внесения 100% уставного капитала вновь созданного юридического лица Обществом "СМУ-1", факт принадлежности 100% уставного капитала "СК "Гран-Сервис" Обществу "СМУ-1".
Истец также ссылается на то, что в материалах дела нет необходимых доказательств, а именно решения N 1 о создании и утверждении устава Общества, устава Общества и разделительного баланса. При отсутствии названных документов истец полагает решение суда принятым с нарушением норм материального и процессуального права.
Надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей для участия в рассмотрении кассационной жалобы не направили.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов и соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В связи с этим доводы жалобы о неистребовании судом тех или иных доказательств в подтверждение обстоятельств, на которые сослался истец как на основание своих требований, не могут быть признаны правомерными. В материалах дела отсутствуют какие-либо документы о принятии мер к истребованию заявителем названных выше материалов, подтверждающие невозможность получения истцом доказательств в соответствии со статьей 66 Кодекса.
По мнению кассационной инстанции, суд правильно установил предмет и основания заявленного конкурсным управляющим требования как применение последствий ничтожной сделки - реорганизации Общества, верно установлено судом и то, что реорганизация Общества не может быть признана сделкой, решение участников о реорганизации истец не оспаривал.
Не могут быть положены в основу постановления кассационной инстанции и предположения и доводы, изложенные в жалобе, и касающиеся немотивированного выхода "СК "Гран" из капитала "СМУ-1", ничтожности решения "СК "Гран" об организации ООО "СК "Гран-Сервис" ввиду противоречия статьям 87, 57, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со статьей 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом предъявления требований к реорганизуемому обществу обладают кредиторы общества. В течение 30 дней с даты направления им уведомлений или даты опубликования сообщения о принятом решении о реорганизации кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков. Такие требования кредиторами, как следует из материалов дела, не заявлялись.
В соответствии со статьей 55 Закона добровольная реорганизация Общества, в данном случае в форме выделения, производится по решению общего собрания участников. Если единственным участником выделяемого Общества является реорганизуемое Общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации Общества. Истец не указал, какие нарушения допущены при реорганизации, предположения не могут быть приняты судом в качестве доказательств.
Верным является и вывод суда об отсутствии у конкурсного управляющего права оспаривания реорганизации Общества в форме выделения его из состава юридического лица со ссылкой на статью 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не может быть удовлетворена.
Руководствуясь статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26 июня 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 9 января 2004 года по делу N А41-К1-17736/02 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СМУ-1" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)