Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области, город Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.04.08 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.08 г. по делу N А72-639/08-2/47
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области, город Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Ульяновский хладокомбинат", город Ульяновск, к индивидуальному предпринимателю Тюрину С.Н., город Ульяновск, третьи лица: временный управляющий ОАО "Ульяновский хладокомбинат" Антонов А. А., о признании сделки недействительной,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ульяновский хладокомбинат", предпринимателю Тюрину Сергею Николаевичу, о признании недействительным договора займа от 25.05.06 г.
Определением от 05.02.08 г. исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий открытого акционерного общества "Ульяновский хладокомбинат" Антонов Александр Викторович.
Решением суда первой инстанции от 03.04.08 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.06.08 г. указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда имеющимся в деле доказательствам, заявленный иск удовлетворить.
Представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержал.
Представитель открытого акционерного общества "Ульяновский хладокомбинат" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Стороны по делу уведомлены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, дело в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит рассмотрению в отсутствии неявившихся лиц.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.07 г. в отношении ОАО "Ульяновский хладокомбинат" введена процедура наблюдения.
Предприниматель Тюрин С.Н. обратился с заявлением по делу N А72-6200/07-26/22-Б от 07.12.07 г. о включении в реестр требований кредиторов, в качестве основания долга, указывая на договор займа от 25.05.06 г.
Требования истца по данному делу основаны на статьях 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 г. N 208-ФЗ, так как на момент заключения договора займа от 25.05.06 г. Тюрин С.Н. являлся членом Совета директоров, то есть заинтересованным лицом и сделка до ее совершения не была одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не повлекла для ОАО "Ульяновский хладокомбинат" неблагоприятных последствий. Истец не обосновал и не представил доказательства того, какие его законные интересы были нарушены и какие неблагоприятные последствия имели место в момент заключения договора займа от 25.05.06 г.
В пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.07 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом суду следует исходить из того, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Судом установлено, что оспариваемый договор займа беспроцентный, заключен с целью погашения задолженности перед МУП "УльГЭС", так как стоял вопрос об отключении электричества, что могло привести к остановке производственного процесса и увеличению кредиторской задолженности.
Данное обстоятельство подтверждено материалами дела (платежное поручение N 44 от 25.05.06 г. об оплате ИП Тюриным С.Н. - ОАО "Ульяновский хладокомбинат"; платежное поручение N 172 от 29.05.06 г. об оплате ОАО "Ульяновский хладокомбинат" - МУП "УльГЭС", выписка из лицевого счета).
Истцом не представлено суду доказательств для признания оспариваемого договора заведомо невыгодным для ОАО "Ульяновский хладокомбинат".
Таким образом, суду не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
На основании изложенного, коллегия считает правомерным отказ в удовлетворении заявленного иска.
Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, коллегия не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.04.08 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.08 г. по делу N А72-639/08-2/47 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 12.09.2008 ПО ДЕЛУ N А72-639/08
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2008 г. по делу N А72-639/08
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области, город Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.04.08 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.08 г. по делу N А72-639/08-2/47
по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области, город Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Ульяновский хладокомбинат", город Ульяновск, к индивидуальному предпринимателю Тюрину С.Н., город Ульяновск, третьи лица: временный управляющий ОАО "Ульяновский хладокомбинат" Антонов А. А., о признании сделки недействительной,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ульяновский хладокомбинат", предпринимателю Тюрину Сергею Николаевичу, о признании недействительным договора займа от 25.05.06 г.
Определением от 05.02.08 г. исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий открытого акционерного общества "Ульяновский хладокомбинат" Антонов Александр Викторович.
Решением суда первой инстанции от 03.04.08 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.06.08 г. указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда имеющимся в деле доказательствам, заявленный иск удовлетворить.
Представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержал.
Представитель открытого акционерного общества "Ульяновский хладокомбинат" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Стороны по делу уведомлены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, дело в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит рассмотрению в отсутствии неявившихся лиц.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.07 г. в отношении ОАО "Ульяновский хладокомбинат" введена процедура наблюдения.
Предприниматель Тюрин С.Н. обратился с заявлением по делу N А72-6200/07-26/22-Б от 07.12.07 г. о включении в реестр требований кредиторов, в качестве основания долга, указывая на договор займа от 25.05.06 г.
Требования истца по данному делу основаны на статьях 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 г. N 208-ФЗ, так как на момент заключения договора займа от 25.05.06 г. Тюрин С.Н. являлся членом Совета директоров, то есть заинтересованным лицом и сделка до ее совершения не была одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что оспариваемая сделка не повлекла для ОАО "Ульяновский хладокомбинат" неблагоприятных последствий. Истец не обосновал и не представил доказательства того, какие его законные интересы были нарушены и какие неблагоприятные последствия имели место в момент заключения договора займа от 25.05.06 г.
В пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.07 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом суду следует исходить из того, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Судом установлено, что оспариваемый договор займа беспроцентный, заключен с целью погашения задолженности перед МУП "УльГЭС", так как стоял вопрос об отключении электричества, что могло привести к остановке производственного процесса и увеличению кредиторской задолженности.
Данное обстоятельство подтверждено материалами дела (платежное поручение N 44 от 25.05.06 г. об оплате ИП Тюриным С.Н. - ОАО "Ульяновский хладокомбинат"; платежное поручение N 172 от 29.05.06 г. об оплате ОАО "Ульяновский хладокомбинат" - МУП "УльГЭС", выписка из лицевого счета).
Истцом не представлено суду доказательств для признания оспариваемого договора заведомо невыгодным для ОАО "Ульяновский хладокомбинат".
Таким образом, суду не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
На основании изложенного, коллегия считает правомерным отказ в удовлетворении заявленного иска.
Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, коллегия не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.04.08 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.08 г. по делу N А72-639/08-2/47 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)