Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
19 апреля 2005 г. Дело N А40-68897/04-132-236
Резолютивная часть решения объявлена 19.04.2005.
Решение в полном объеме изготовлено 22.04.2005.
Арбитражный суд в составе судьи М.И.Н., при ведении протокола судебного заседания судьей М.И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.И.П., С.Н.И. к ЗАО "Гелиос" и ООО "КБ "Спецстройбанк", 3-му лицу - Банку России о признании недействительными сделки по выходу общества из состава ООО "КБ "Спецстройбанк", решения общего собрания участников, о применении последствий недействительности сделки, при участии: от истцов - от С.И.П. - М.М.В. - по дов. 99 НП N 0551666 от 21.05.2004; от С.Н.И. - не явились, уведомлены; от ответчиков - от ООО "КБ "Спецстройбанк" - П. - по дов. N 8 от 02.02.2005, от ЗАО "Гелиос" - Щ. - ген. директор общества, протокол б/н от 07.09.2004; от третьего лица - Д. - по дов. б/н от 12.01.2005,
С.И.П. и С.Н.И. обратились с иском к ЗАО "Гелиос" и ООО "КБ "Спецстройбанк" о признании недействительными сделки по выходу ЗАО "Гелиос" из ООО "Коммерческий банк развития специального строительства "Спецстройбанк", оформленной в виде заявления о выходе N 34/02 от 26.12.2002, решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк развития специального строительства "Спецстройбанк" об исключении ЗАО "Гелиос" из числа участников ООО "Спецстройбанк"; о применении последствия недействительной сделки по выходу ЗАО "Гелиос" из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк развития специального строительства "Спецстройбанк"; о применении последствий недействительности сделки.
В подтверждение заявленных требований истцы указывают, что являются акционерами ЗАО "Гелиос", владеющими совместно 10 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 50% голосующих акций, ЗАО "Гелиос" являлось участником ООО "Коммерческий банк развития специального строительства "Спецстройбанк", размер доли которого составлял 10,90% уставного капитала ООО "Спецстройбанк".
Однако на их запрос от 29.11.2004 ЗАО "Гелиос" уведомило о том, что общество вышло из состава участников ООО "Спецстройбанк" на основании собственного заявления N 34/02 от 26.12.2002, что подтверждено письмом ГТУ Банка России от 11.11.2004.
В связи с указанными обстоятельствами истцы считают, что в результате выхода ЗАО "Гелиос" из состава участников его доля в ООО "Спецстройбанк" перешла к самому банку, что свидетельствует о совершении сделки, сторонами которой являются ЗАО "Гелиос" и ООО "Спецстройбанк", однако указанная сделка совершена с заинтересованностью как со стороны бывшего генерального директора ЗАО "Гелиос" Б., занимавшего должность начальника хозяйственного отдела ООО "Спецстройбанк", так и со стороны бывшего председателя и единственного члена наблюдательного совета ЗАО "Гелиос" Х., занимавшего должность председателя Правления ООО "Спецстройбанк"; кроме этого, со стороны акционера ЗАО "Гелиос" Х., владеющего 5 обыкновенными именными акциями, что составляет 25% голосующих акций общества, являющегося председателем Правления ООО "Спецстройбанк", участником ООО "Спецстройбанк", а также со стороны акционера ЗАО "Гелиос" ООО "Спецстройбанк", владеющего 5 именными обыкновенными акциями, что составляет 25% голосующих акций общества, являющегося стороной по сделке.
Заявители считают, что акционеры ЗАО "Гелиос" Х. и ООО "Спецстройбанк" не вправе были принимать решение о выходе в силу заинтересованности, а они своего согласия на выход общества из состава участников ООО "Спецстройбанк" не давали (л. д. 6 - 9).
Ответчик по делу - ЗАО "Гелиос" - отзыв не представил, указал на отсутствие в обществе документов, подтверждающих оплату долей, принадлежащих обществу в связи с его выходом из состава участников банка, заявления о выходе общества из состава банка от 26.12.2002, а также протокола собрания с вопросом повестки дня об исключении общества из состава участников (л. д. 54 - 55).
ООО "Спецстройбанк" представило письменное заявление на иск, копии заявления ЗАО "Гелиос" о выходе из состава участников, платежного поручения от 30.12.2002 N 1691, выписки из протокола общего собрания участников банка, указав на оспоримость сделки по заявленным требованиям и на пропуск срока исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ, в связи с чем просил суд отказать в удовлетворении иска (л. д. 144 - 145).
К участию в деле в качестве третьего лица заявители привлекли Банк России, который отзыв не представил, представитель принимал участие в рассмотрении спора (л. д. 6).
Рассмотрев материалы дела, в том числе предмет и основания заявленных требований, оценив представленные документы, суд приходит к выводу, что требования удовлетворению не подлежат, установив следующее.
В соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Однако, как следует из заявленных требований, акционеры ЗАО "Гелиос" оспаривают решение общего собрания участников ООО "КБ "Спецстройбанк" об исключении общества, акционерами которого они являются из состава его участников, что является необоснованным, поскольку действующим законодательством об акционерных обществах такое право не предусмотрено, в связи с чем суд приходит также к выводу, что они не являются в соответствии со ст. 4 АПК РФ и заинтересованными лицами по данному требованию.
Разрешая требование о признании недействительной сделки по выходу ЗАО "Гелиос" из состава участников ООО "Спецстройбанк", оформленной в виде заявления о выходе за N 34/02 от 26.12.2002, суд установил, что указанное заявление направлено председателю наблюдательного совета банка г. Я. генеральным директором ЗАО "Гелиос" г. Б., в котором он сообщает о принятом решении о выходе общества из состава участников банка и просит перечислить причитающиеся обществу денежные средства по указанным реквизитам в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 57).
Из представленных ответчиком - ООО "Спецстройбанк" - документов следует, что ЗАО "Гелиос" по решению общего собрания участников банка (л. д. 58) платежным поручением N 1691 от 30.12.2002 перечислена стоимость его доли в уставном капитале, что не отрицают истцы и представитель ЗАО "Гелиос".
Из материалов дела также следует, что в связи с избранием на должность генерального директора ЗАО "Гелиос" 07.09.2004 (л. д. 92 - 93) Щ. общество в принудительном порядке решало вопрос об истребовании у прежнего руководителя общества документов (л. д. 140 - 143), а истцы - обращались с требованием к Обществу "Гелиос" об обязании представить им документы, в том числе - протоколы общих собраний акционеров, проводившихся в период 1996 - 2002 гг., решением по которому данное требование удовлетворено Арбитражным судом г. Москвы от 06.10.2003 (л. д. 100).
Исходя из указанных обстоятельств и из содержания оспариваемого заявления от 26.12.2002 за N 34/02, суд приходит к выводу, что данное заявление явилось результатом принятия решения акционерами общества или его коллегиального органа, однако данный документ не представлен в связи с имеющими место разногласиями между руководителями общества "Гелиос", в том числе и бывшим - г. Б., подписавшим заявление, но которое сделкой общества с ООО "Спецстройбанк" не является, и, таким образом, требование о применении последствия недействительности сделки в силу ничтожности удовлетворению не подлежит.
В связи с изложенным заявление ответчика о применении срока исковой давности к заявленному требованию рассмотрению не подлежит.
В связи с изложенным, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 33, 64 - 65, 71, 110, 167 - 170, 180 - 181 АПК РФ, суд
в иске С.И.П. и С.Н.И. к ЗАО "Гелиос" и ООО "КБ "Спецстройбанк" о признании недействительными сделки по выходу ЗАО "Гелиос" из ООО "КБ "Спецстройбанк", оформленной в виде заявления о выходе N 34/02 от 26.12.2002, решения общего собрания участников ООО "КБ "Спецстройбанк" об исключении ЗАО "Гелиос" из числа участников ООО "КБ "Спецстройбанк", о применении последствия недействительности сделки по выходу ЗАО "Гелиос" из состава участников ООО "КБ "Спецстройбанк" отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 19.04.2005, 22.04.2005 ПО ДЕЛУ N А40-68897/04-132-236
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
19 апреля 2005 г. Дело N А40-68897/04-132-236
Резолютивная часть решения объявлена 19.04.2005.
Решение в полном объеме изготовлено 22.04.2005.
Арбитражный суд в составе судьи М.И.Н., при ведении протокола судебного заседания судьей М.И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.И.П., С.Н.И. к ЗАО "Гелиос" и ООО "КБ "Спецстройбанк", 3-му лицу - Банку России о признании недействительными сделки по выходу общества из состава ООО "КБ "Спецстройбанк", решения общего собрания участников, о применении последствий недействительности сделки, при участии: от истцов - от С.И.П. - М.М.В. - по дов. 99 НП N 0551666 от 21.05.2004; от С.Н.И. - не явились, уведомлены; от ответчиков - от ООО "КБ "Спецстройбанк" - П. - по дов. N 8 от 02.02.2005, от ЗАО "Гелиос" - Щ. - ген. директор общества, протокол б/н от 07.09.2004; от третьего лица - Д. - по дов. б/н от 12.01.2005,
УСТАНОВИЛ:
С.И.П. и С.Н.И. обратились с иском к ЗАО "Гелиос" и ООО "КБ "Спецстройбанк" о признании недействительными сделки по выходу ЗАО "Гелиос" из ООО "Коммерческий банк развития специального строительства "Спецстройбанк", оформленной в виде заявления о выходе N 34/02 от 26.12.2002, решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк развития специального строительства "Спецстройбанк" об исключении ЗАО "Гелиос" из числа участников ООО "Спецстройбанк"; о применении последствия недействительной сделки по выходу ЗАО "Гелиос" из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк развития специального строительства "Спецстройбанк"; о применении последствий недействительности сделки.
В подтверждение заявленных требований истцы указывают, что являются акционерами ЗАО "Гелиос", владеющими совместно 10 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 50% голосующих акций, ЗАО "Гелиос" являлось участником ООО "Коммерческий банк развития специального строительства "Спецстройбанк", размер доли которого составлял 10,90% уставного капитала ООО "Спецстройбанк".
Однако на их запрос от 29.11.2004 ЗАО "Гелиос" уведомило о том, что общество вышло из состава участников ООО "Спецстройбанк" на основании собственного заявления N 34/02 от 26.12.2002, что подтверждено письмом ГТУ Банка России от 11.11.2004.
В связи с указанными обстоятельствами истцы считают, что в результате выхода ЗАО "Гелиос" из состава участников его доля в ООО "Спецстройбанк" перешла к самому банку, что свидетельствует о совершении сделки, сторонами которой являются ЗАО "Гелиос" и ООО "Спецстройбанк", однако указанная сделка совершена с заинтересованностью как со стороны бывшего генерального директора ЗАО "Гелиос" Б., занимавшего должность начальника хозяйственного отдела ООО "Спецстройбанк", так и со стороны бывшего председателя и единственного члена наблюдательного совета ЗАО "Гелиос" Х., занимавшего должность председателя Правления ООО "Спецстройбанк"; кроме этого, со стороны акционера ЗАО "Гелиос" Х., владеющего 5 обыкновенными именными акциями, что составляет 25% голосующих акций общества, являющегося председателем Правления ООО "Спецстройбанк", участником ООО "Спецстройбанк", а также со стороны акционера ЗАО "Гелиос" ООО "Спецстройбанк", владеющего 5 именными обыкновенными акциями, что составляет 25% голосующих акций общества, являющегося стороной по сделке.
Заявители считают, что акционеры ЗАО "Гелиос" Х. и ООО "Спецстройбанк" не вправе были принимать решение о выходе в силу заинтересованности, а они своего согласия на выход общества из состава участников ООО "Спецстройбанк" не давали (л. д. 6 - 9).
Ответчик по делу - ЗАО "Гелиос" - отзыв не представил, указал на отсутствие в обществе документов, подтверждающих оплату долей, принадлежащих обществу в связи с его выходом из состава участников банка, заявления о выходе общества из состава банка от 26.12.2002, а также протокола собрания с вопросом повестки дня об исключении общества из состава участников (л. д. 54 - 55).
ООО "Спецстройбанк" представило письменное заявление на иск, копии заявления ЗАО "Гелиос" о выходе из состава участников, платежного поручения от 30.12.2002 N 1691, выписки из протокола общего собрания участников банка, указав на оспоримость сделки по заявленным требованиям и на пропуск срока исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ, в связи с чем просил суд отказать в удовлетворении иска (л. д. 144 - 145).
К участию в деле в качестве третьего лица заявители привлекли Банк России, который отзыв не представил, представитель принимал участие в рассмотрении спора (л. д. 6).
Рассмотрев материалы дела, в том числе предмет и основания заявленных требований, оценив представленные документы, суд приходит к выводу, что требования удовлетворению не подлежат, установив следующее.
В соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Однако, как следует из заявленных требований, акционеры ЗАО "Гелиос" оспаривают решение общего собрания участников ООО "КБ "Спецстройбанк" об исключении общества, акционерами которого они являются из состава его участников, что является необоснованным, поскольку действующим законодательством об акционерных обществах такое право не предусмотрено, в связи с чем суд приходит также к выводу, что они не являются в соответствии со ст. 4 АПК РФ и заинтересованными лицами по данному требованию.
Разрешая требование о признании недействительной сделки по выходу ЗАО "Гелиос" из состава участников ООО "Спецстройбанк", оформленной в виде заявления о выходе за N 34/02 от 26.12.2002, суд установил, что указанное заявление направлено председателю наблюдательного совета банка г. Я. генеральным директором ЗАО "Гелиос" г. Б., в котором он сообщает о принятом решении о выходе общества из состава участников банка и просит перечислить причитающиеся обществу денежные средства по указанным реквизитам в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 57).
Из представленных ответчиком - ООО "Спецстройбанк" - документов следует, что ЗАО "Гелиос" по решению общего собрания участников банка (л. д. 58) платежным поручением N 1691 от 30.12.2002 перечислена стоимость его доли в уставном капитале, что не отрицают истцы и представитель ЗАО "Гелиос".
Из материалов дела также следует, что в связи с избранием на должность генерального директора ЗАО "Гелиос" 07.09.2004 (л. д. 92 - 93) Щ. общество в принудительном порядке решало вопрос об истребовании у прежнего руководителя общества документов (л. д. 140 - 143), а истцы - обращались с требованием к Обществу "Гелиос" об обязании представить им документы, в том числе - протоколы общих собраний акционеров, проводившихся в период 1996 - 2002 гг., решением по которому данное требование удовлетворено Арбитражным судом г. Москвы от 06.10.2003 (л. д. 100).
Исходя из указанных обстоятельств и из содержания оспариваемого заявления от 26.12.2002 за N 34/02, суд приходит к выводу, что данное заявление явилось результатом принятия решения акционерами общества или его коллегиального органа, однако данный документ не представлен в связи с имеющими место разногласиями между руководителями общества "Гелиос", в том числе и бывшим - г. Б., подписавшим заявление, но которое сделкой общества с ООО "Спецстройбанк" не является, и, таким образом, требование о применении последствия недействительности сделки в силу ничтожности удовлетворению не подлежит.
В связи с изложенным заявление ответчика о применении срока исковой давности к заявленному требованию рассмотрению не подлежит.
В связи с изложенным, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 33, 64 - 65, 71, 110, 167 - 170, 180 - 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске С.И.П. и С.Н.И. к ЗАО "Гелиос" и ООО "КБ "Спецстройбанк" о признании недействительными сделки по выходу ЗАО "Гелиос" из ООО "КБ "Спецстройбанк", оформленной в виде заявления о выходе N 34/02 от 26.12.2002, решения общего собрания участников ООО "КБ "Спецстройбанк" об исключении ЗАО "Гелиос" из числа участников ООО "КБ "Спецстройбанк", о применении последствия недействительности сделки по выходу ЗАО "Гелиос" из состава участников ООО "КБ "Спецстройбанк" отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)