Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 апреля 2004 г. Дело N КГ-А40/2297-04
ОАО "Ступинская металлургическая компания" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Небанковская кредитная организация "Клиринговая Палата Межбанковского Финансового Дома" (далее - ООО "НКО "МФД-Клиринг" или ответчик) о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения о предоставлении кредитов N 45205-79 от 21 февраля 2003 года к договору счета N 30214-79/2637 от 28 октября 2002 года.
Исковые требования мотивированы тем, что от имени истца дополнительное соглашение фактически было подписано не генеральным директором, а директором по экономике и финансам, действовавшим по доверенности - Г., который является председателем правления ответчика, что, по мнению истца, свидетельствует о совершении сделки только в интересах ООО "НКО "МФД-Клиринг" и о нарушении п. 3 ст. 182 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2003 года в удовлетворении исковых требований было отказано.
Суд пришел к выводу о том, что ссылка на п. 3 ст. 182 ГК РФ несостоятельна, поскольку со стороны ответчика соглашение подписано начальником управления по работе с клиентами Э., полномочия которого ответчиком не оспаривались, а факт подписания дополнительного соглашения со стороны истца директором по экономике и финансам Г., не оспоренный ни одной из сторон, не свидетельствует о том, что Г. действовал в своих интересах.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22 декабря 2003 года решение отменено, дополнительное соглашение N 45205-79 от 21 февраля 2003 года признано недействительным.
Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что при подписании оспоренного соглашения интересы ответчика представлял, по сути, Г., поскольку он являлся в тот момент и является сейчас председателем правления организации ответчика, в полномочия которого входят, согласно пункту 9.12 устава ООО "НКО "МФД-Клиринг", представление интересов Общества, совершение сделок, выдача доверенностей, а подписавший соглашение от имени ответчика Э. действовал именно на основании доверенности.
Указанные обстоятельства апелляционная инстанция оценила как нарушение положений п. 3 ст. 182 ГК РФ и в соответствии с требованиями ст. 168 ГК РФ признала дополнительное соглашение N 45205-79 от 21 февраля 2003 года недействительным.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО "НКО "МФД-Клиринг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на указанное постановление, в которой просило его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель считает, что ссылка суда на п. 3 ст. 182 ГК РФ ошибочна, поскольку указанная норма запрещает совершение сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а Г. действовал лишь в пределах, предоставленных ему правомочным юридическим лицом.
По мнению заявителя, исковые требования ОАО "СМК" (должника по оспоренному соглашению) направлены на уклонение от возврата полученных денежных средств.
В заседании суда кассационной инстанции от 2 апреля 2004 года был объявлен перерыв до 5 апреля 2004 года в связи с необходимостью подтверждения представителями истца своих полномочий.
В заседании суда 5 апреля 2004 года адвокат Г., первоначально представившая ордер N 483 от 31.03.2004 и письмо от ОАО "Ступинская металлургическая компания", подписанное Ф., об отмене с 22 марта 2004 года выданных Обществом доверенностей, отказалась от подтверждения своих полномочий и участия в данном судебном заседании.
Р. представил доверенность б/н от 22.03.2004, подписанную генеральным директором ОАО "Ступинская металлургическая компания" Б., выписку из ЕГРЮЛ от 30 марта 2004 года N 03-03/2592, подтверждающую полномочия Б. в качестве генерального директора, в связи с чем суд допустил к участию в деле в качестве представителя истца Р.
Представители ответчика поддержали свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, пояснили, что сделка по предоставлению кредита была полностью исполнена ООО "НКО "МФД-Клиринг", частично исполнены обязательства ОАО "Ступинская металлургическая компания" по возврату денежных средств, что оспоренное истцом соглашение было подписано разными представителями истца и ответчика, действовавшими по доверенностям от руководителей организаций, а не одним лицом.
Представитель истца - Р. - возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалованное постановление законным и обоснованным, письменный отзыв не представил.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов в обжалованном судебном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции не имеется в связи со следующим.
Как установлено материалами дела и признано истцом и ответчиком, дополнительное соглашение N 45205-79 от 21 февраля 2003 года соответствует требованиям статей 153, 160 Гражданского кодекса РФ и является самостоятельной сделкой о предоставлении кредита, которая заключена между ОАО "Ступинская металлургическая компания" и ООО "НКО "МФД-Клиринг" в рамках договора счета участника расчетов N 30214-79/2637 от 28 октября 2002 года.
По условиям дополнительного соглашения от 21 февраля 2003 года кредитор - ООО "НКО "МФД-Клиринг" - предоставил клиенту - ОАО "Ступинская металлургическая компания" - кредит в размере 23500000 рублей для завершения расчетов на срок с 21 февраля 2003 года по 20 августа 2003 года.
Со стороны клиента дополнительное соглашение фактически подписано директором по экономике и финансам Г., а не генеральным директором ОАО "СМК" П., как это указано в преамбуле соглашения.
Факт подписания дополнительного соглашения Г. не оспаривается никем из лиц, участвующих в деле, что, в соответствии с пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ, является основанием для освобождения от доказывания данного обстоятельства.
Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что в период заключения дополнительного соглашения от 21 февраля 2003 года Г. обладал полномочиями по заключению хозяйственных договоров, иных сделок от имени ОАО "Ступинская металлургическая компания", что подтверждено доверенностью от 1 ноября 2002 года N 13-18, выданной генеральным директором П.
Следовательно, заключая от имени клиента дополнительное соглашение от 21 февраля 2003 года, Г. действовал в качестве представителя ОАО "Ступинская металлургическая компания" по доверенности.
Со стороны ООО "НКО "МФД-Клиринг" дополнительное соглашение подписано начальником управления по работе с клиентами Э., действующим на основании доверенности N 50-16/43 от 11 декабря 2002 года, выданной Г. в качестве руководителя организации.
То обстоятельство, что на момент заключения дополнительного соглашения руководителем организации-кредитора - председателем правления ООО "НКО "МФД-Клиринг" - являлся (и является в настоящее время) Г., подтверждено материалами дела, и данный факт признан обеими сторонами.
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Таким образом, приобретение юридическим лицом гражданских прав и обязанностей осуществляется посредством действий его органов, формирующих и выражающих волю юридического лица.
Согласно п. 9.12 устава ООО "НКО "МФД-Клиринг" председатель правления действует от имени данной кредитной организации без доверенности, представляет ее интересы, совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства.
Следовательно, выдавая начальнику управления по работе с клиентами. Э. доверенность N 50-16/43 от 11 декабря 2002 года, председатель правления Г. действовал в интересах представляемого им юридического лица - кредитора по сделке, и посредством именно его действий ООО "НКО "МФД-Клиринг" приобрело гражданские права и приняло на себя гражданские обязанности по дополнительному соглашению от 21 февраля 2003 года.
В соответствии с частью 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Из данной нормы закона следует, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого лица в отношении другого лица, если он одновременно является и его представителем.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что вывод апелляционной инстанции о том, что при заключении дополнительного соглашения от 21 февраля 2003 года интересы как кредитора, так и клиента представляло одно и то же лицо - Г., является обоснованным, поскольку Г., подписавший дополнительное соглашение по доверенности N 13-18 от 1 ноября 2002 года от имени истца, одновременно являлся и представителем ответчика, занимая должность председателя правления ООО "НКО "МФД-Клиринг", в связи с чем не мог являться законным представителем ОАО "Ступинская металлургическая компания".
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
Учитывая вышеизложенное, оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции от 22 декабря 2003 года не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
постановление апелляционной инстанции от 22 декабря 2003 года по делу N А40-31095/03-68-322 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Небанковская Кредитная Организация "Клиринговая Палата Межбанковского Финансового Дома" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 12.04.2004 N КГ-А40/2297-04
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 12 апреля 2004 г. Дело N КГ-А40/2297-04
ОАО "Ступинская металлургическая компания" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Небанковская кредитная организация "Клиринговая Палата Межбанковского Финансового Дома" (далее - ООО "НКО "МФД-Клиринг" или ответчик) о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения о предоставлении кредитов N 45205-79 от 21 февраля 2003 года к договору счета N 30214-79/2637 от 28 октября 2002 года.
Исковые требования мотивированы тем, что от имени истца дополнительное соглашение фактически было подписано не генеральным директором, а директором по экономике и финансам, действовавшим по доверенности - Г., который является председателем правления ответчика, что, по мнению истца, свидетельствует о совершении сделки только в интересах ООО "НКО "МФД-Клиринг" и о нарушении п. 3 ст. 182 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2003 года в удовлетворении исковых требований было отказано.
Суд пришел к выводу о том, что ссылка на п. 3 ст. 182 ГК РФ несостоятельна, поскольку со стороны ответчика соглашение подписано начальником управления по работе с клиентами Э., полномочия которого ответчиком не оспаривались, а факт подписания дополнительного соглашения со стороны истца директором по экономике и финансам Г., не оспоренный ни одной из сторон, не свидетельствует о том, что Г. действовал в своих интересах.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22 декабря 2003 года решение отменено, дополнительное соглашение N 45205-79 от 21 февраля 2003 года признано недействительным.
Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что при подписании оспоренного соглашения интересы ответчика представлял, по сути, Г., поскольку он являлся в тот момент и является сейчас председателем правления организации ответчика, в полномочия которого входят, согласно пункту 9.12 устава ООО "НКО "МФД-Клиринг", представление интересов Общества, совершение сделок, выдача доверенностей, а подписавший соглашение от имени ответчика Э. действовал именно на основании доверенности.
Указанные обстоятельства апелляционная инстанция оценила как нарушение положений п. 3 ст. 182 ГК РФ и в соответствии с требованиями ст. 168 ГК РФ признала дополнительное соглашение N 45205-79 от 21 февраля 2003 года недействительным.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО "НКО "МФД-Клиринг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на указанное постановление, в которой просило его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель считает, что ссылка суда на п. 3 ст. 182 ГК РФ ошибочна, поскольку указанная норма запрещает совершение сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а Г. действовал лишь в пределах, предоставленных ему правомочным юридическим лицом.
По мнению заявителя, исковые требования ОАО "СМК" (должника по оспоренному соглашению) направлены на уклонение от возврата полученных денежных средств.
В заседании суда кассационной инстанции от 2 апреля 2004 года был объявлен перерыв до 5 апреля 2004 года в связи с необходимостью подтверждения представителями истца своих полномочий.
В заседании суда 5 апреля 2004 года адвокат Г., первоначально представившая ордер N 483 от 31.03.2004 и письмо от ОАО "Ступинская металлургическая компания", подписанное Ф., об отмене с 22 марта 2004 года выданных Обществом доверенностей, отказалась от подтверждения своих полномочий и участия в данном судебном заседании.
Р. представил доверенность б/н от 22.03.2004, подписанную генеральным директором ОАО "Ступинская металлургическая компания" Б., выписку из ЕГРЮЛ от 30 марта 2004 года N 03-03/2592, подтверждающую полномочия Б. в качестве генерального директора, в связи с чем суд допустил к участию в деле в качестве представителя истца Р.
Представители ответчика поддержали свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, пояснили, что сделка по предоставлению кредита была полностью исполнена ООО "НКО "МФД-Клиринг", частично исполнены обязательства ОАО "Ступинская металлургическая компания" по возврату денежных средств, что оспоренное истцом соглашение было подписано разными представителями истца и ответчика, действовавшими по доверенностям от руководителей организаций, а не одним лицом.
Представитель истца - Р. - возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалованное постановление законным и обоснованным, письменный отзыв не представил.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов в обжалованном судебном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции не имеется в связи со следующим.
Как установлено материалами дела и признано истцом и ответчиком, дополнительное соглашение N 45205-79 от 21 февраля 2003 года соответствует требованиям статей 153, 160 Гражданского кодекса РФ и является самостоятельной сделкой о предоставлении кредита, которая заключена между ОАО "Ступинская металлургическая компания" и ООО "НКО "МФД-Клиринг" в рамках договора счета участника расчетов N 30214-79/2637 от 28 октября 2002 года.
По условиям дополнительного соглашения от 21 февраля 2003 года кредитор - ООО "НКО "МФД-Клиринг" - предоставил клиенту - ОАО "Ступинская металлургическая компания" - кредит в размере 23500000 рублей для завершения расчетов на срок с 21 февраля 2003 года по 20 августа 2003 года.
Со стороны клиента дополнительное соглашение фактически подписано директором по экономике и финансам Г., а не генеральным директором ОАО "СМК" П., как это указано в преамбуле соглашения.
Факт подписания дополнительного соглашения Г. не оспаривается никем из лиц, участвующих в деле, что, в соответствии с пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ, является основанием для освобождения от доказывания данного обстоятельства.
Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что в период заключения дополнительного соглашения от 21 февраля 2003 года Г. обладал полномочиями по заключению хозяйственных договоров, иных сделок от имени ОАО "Ступинская металлургическая компания", что подтверждено доверенностью от 1 ноября 2002 года N 13-18, выданной генеральным директором П.
Следовательно, заключая от имени клиента дополнительное соглашение от 21 февраля 2003 года, Г. действовал в качестве представителя ОАО "Ступинская металлургическая компания" по доверенности.
Со стороны ООО "НКО "МФД-Клиринг" дополнительное соглашение подписано начальником управления по работе с клиентами Э., действующим на основании доверенности N 50-16/43 от 11 декабря 2002 года, выданной Г. в качестве руководителя организации.
То обстоятельство, что на момент заключения дополнительного соглашения руководителем организации-кредитора - председателем правления ООО "НКО "МФД-Клиринг" - являлся (и является в настоящее время) Г., подтверждено материалами дела, и данный факт признан обеими сторонами.
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Таким образом, приобретение юридическим лицом гражданских прав и обязанностей осуществляется посредством действий его органов, формирующих и выражающих волю юридического лица.
Согласно п. 9.12 устава ООО "НКО "МФД-Клиринг" председатель правления действует от имени данной кредитной организации без доверенности, представляет ее интересы, совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства.
Следовательно, выдавая начальнику управления по работе с клиентами. Э. доверенность N 50-16/43 от 11 декабря 2002 года, председатель правления Г. действовал в интересах представляемого им юридического лица - кредитора по сделке, и посредством именно его действий ООО "НКО "МФД-Клиринг" приобрело гражданские права и приняло на себя гражданские обязанности по дополнительному соглашению от 21 февраля 2003 года.
В соответствии с частью 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Из данной нормы закона следует, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого лица в отношении другого лица, если он одновременно является и его представителем.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что вывод апелляционной инстанции о том, что при заключении дополнительного соглашения от 21 февраля 2003 года интересы как кредитора, так и клиента представляло одно и то же лицо - Г., является обоснованным, поскольку Г., подписавший дополнительное соглашение по доверенности N 13-18 от 1 ноября 2002 года от имени истца, одновременно являлся и представителем ответчика, занимая должность председателя правления ООО "НКО "МФД-Клиринг", в связи с чем не мог являться законным представителем ОАО "Ступинская металлургическая компания".
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
Учитывая вышеизложенное, оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции от 22 декабря 2003 года не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции от 22 декабря 2003 года по делу N А40-31095/03-68-322 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Небанковская Кредитная Организация "Клиринговая Палата Межбанковского Финансового Дома" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)